福建青松股份有限公司独立董事

         关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                        暨关联交易事项的独立意见

       福建青松股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第三届董事会第三
十次会议于2018年11月8日在福建省南平市建阳区回瑶工业园区公司会议室召
开，作为公司独立董事，我们参加了本次会议。
       公司拟发行股份及支付现金购买诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司（以
下简称“香港诺斯贝尔”）、中山维雅投资管理咨询有限公司、中山市腾逸投资管
理有限公司-腾逸源远一号私募基金、中山合富盈泰投资管理咨询有限公司（以
下简称“合富盈泰”）、中山中科南头创业投资有限公司、广东中科白云新兴产业
创业投资有限公司、中山协诚通投资管理咨询有限公司（以下简称“中山协诚
通”）、中山瑞兰投资管理咨询有限公司（以下简称“中山瑞兰”）、银川君度尚
左股权管理合伙企业（有限合伙）、上海敏成投资合伙企业（有限合伙）、中山
中科阜鑫投资管理有限公司、珠海千行智高投资合伙企业（有限合伙）、共青城
千行日化投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海千行智安股权投资基金合伙企业
（有限合伙）、林添大、孙志坚、陈咏诗、刘建新、吕敏强（以下合称“交易对
方”）合计持有的诺斯贝尔化妆品股份有限公司90%股份（以下简称“标的资产”）；
同时，公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金
（以下简称 “本次重大资产重组”或“本次交易”）。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《福建青松股份
有限公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的
态度，在仔细审阅了《福建青松股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（以下简称“草案”）后，经审
慎分析，基于我们的独立判断，现就本次重大资产重组相关事项发表如下独立意
见：
   1、 公司本次重大资产重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得
我们的事先认可。公司第三届董事会第三十次会议审议通过了本次重大资产重组
的各项议案，本次董事会的召集召开及审议表决程序符合我国有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
   2、 公司符合实施本次重大资产重组的各项条件。
   3、 本次重大资产重组方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，
本次重大资产重组草案具备可操作性，无重大政策、法律障碍。
   4、 本次重大资产重组后，交易对方香港诺斯贝尔持有上市公司股份将超过
5%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》的相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。
   5、 本次重大资产重组将聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的资产
进行评估。本次交易价格参考具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评
估结果,并经交易各方友好协商确定。本次重大资产重组定价原则和方法符合相
关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
   6、 公司董事会在审议本次重大资产重组事项时，董事会表决程序符合有关
法律、法规和《公司章程》的规定。
   7、 本次重大资产重组符合公司发展战略，将有利于公司改善财务状况，提
升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护公司广大股东
的利益。
   8、 同意公司与交易对方及相关主体签署附条件生效的《福建青松股份有限
公司与诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司等交易对方、林世达、张美莹关于
福建青松股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《福建青松股份有
限公司与中山维雅投资管理咨询有限公司等交易对方之发行股份及支付现金购
买资产协议》、《福建青松股份有限公司与中山中科南头创业投资有限公司等交
易对方之发行股份及支付现金购买资产协议》、《福建青松股份有限公司与银川
君度尚左股权管理合伙企业（有限合伙）等交易对方之发行股份购买资产协议》；
同意公司与香港诺斯贝尔、张美莹、合富盈泰、中山协诚通、中山瑞兰、刘建新、
林世达签署附条件生效的《福建青松股份有限公司与诺斯贝尔（香港）无纺布制
品有限公司等业绩补偿方之利润补偿协议》，我们作为公司的独立董事，同意本
次重大资产重组的总体安排。
   9、 我们认为公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性、评估假设前提合
理、评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允，不会损害公司及其股东特
别是中小股东的利益，具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露平
台披露的《独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见》。
   10、 公司已按规定履行了信息披露义务，并与相关中介机构签订了保密协
议，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。
   11、 本次重大资产重组尚需多项条件满足后方可实施，能否通过审批以及
获得相关审批的时间均存在不确定性。公司已在草案中对本次重大资产重组尚需
获得相关审批作出了重大风险提示。
    综上，我们同意公司本次重大资产重组方案，同意公司董事会就本次重大资
产重组事项的总体安排。

    （以下无正文）
   （此页无正文，为《福建青松股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》之签署页）




                  独立董事：
                                 罗党论         张乐忠        董   皞




                                              日期：2018 年 11 月 8 日