福建青松股份有限公司 第三届监事会第二十五次会议决议
证券代码：300132 证券简称：青松股份 公告编号:2019-032
福建青松股份有限公司
第三届监事会第二十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
福建青松股份有限公司(以下简称“公司”) 第三届监事会第二十五次会议
于 2019 年 3 月 26 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知于 2019
年 3 月 20 日以电话方式通知全体监事，会议应到 3 人，实到 3 人。本次会议的
召开符合《中华人民共和国公司法》及《福建青松股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等有关法律、法规的规定。
会议由监事会主席郑伟先生主持，经与会监事认真审议，会议以记名投票
表决方式通过了以下决议：
二、监事会会议审议情况
1、 会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
更新公司本次重大资产重组有关审计报告、审阅报告的议案》；
公司于 2019 年 11 月 8 日召开第三届董事会第三十次会议，2019 年 1 月 3
日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《福建青松股份有限公司关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相
关议案，拟以发行股份及支付现金的方式购买诺斯贝尔化妆品股份有限公司（以
下简称“诺斯贝尔”）全体 19 名股东合计持有的 90%股份，并向不超过 5 名符合
条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。（以下简称“本次交易”或“本
次重大资产重组”）。
2019 年 2 月 28 日，公司本次重大资产重组经中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会召开 2019 年第 6 次工作
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会议审核获有条件通过。2019 年 3 月 11 日，根据并购重组委审核意见，公司会
同中介机构，就审核意见所提问题进行了认真核查，并就审核意见的落实情况逐
条书面回复。
因本次重大资产重组相关文件中的财务数据已过有效期，为符合中国证监
会的相关要求以及保护公司及股东利益，公司本次重大资产重组的审计机构广东
正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）对本次重大资
产重组标的公司诺斯贝尔进行审计，出具了广会审字[2019]G18030220069 号《诺
斯贝尔化妆品股份有限公司 2017 年度、2018 年度审计报告》（以下简称“《审计
报告》”）；公司本次重大资产重组的备考合并财务报表的审阅机构福建华兴会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了【闽华兴所(2019)审阅字 H-002 号】《审阅报
告》（以下简称“《审阅报告》”），公司将就《审计报告》和《审阅报告》用于本
次重大资产重组的信息披露并提交给监管部门，具体内容详见公司披露于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2、 会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司 2018 年度
业绩承诺实现情况的说明的议案》；
根据正中珠江出具的广会专字[2019]G18030220073 号《关于诺斯贝尔化妆
品股份有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异专项审核报告》，诺斯贝尔 2018 年
度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 21,024.02 万
元，超过承诺数 1,024.02 万元，盈利承诺完成率为 105.12%。具体内容详见公
司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
3、 会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
实施 2018 年度利润分配方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易发行价格和发行数量的议案》；
2019 年 3 月 20 日，公司 2018 年度股东大会审议通过《关于<2018 年度利润
分配预案>的议案》，根据该议案以及公司于 2019 年 3 月 22 日发布的《福建青松
股份有限公司 2018 年年度权益分派实施公告》，公司 2018 年年度利润分配方案
如下：以公司现有总股本 385,920,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利人民币 1 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利
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润结转以后年度分配。公司 2018 年度权益分派股权登记日为 2019 年 3 月 28 日，
除权除息日为 2019 年 3 月 29 日。
根据本次重大资产重组相关重组协议，若公司股票在定价基准日至发行日期
间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本
次发行价格进行调整，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。本次发
行股份购买资产的股份发行价格和发行数量的调整具体如下：
（1）发行价格的调整
本次发行股份购买资产的发行价格由 11.66 元/股调整为 11.56 元/股。
（2）发行数量的调整
根据重组协议，公司以发行股份的方式支付交易对价总计 151,044 万元，按
照调整后的发行价格 11.56 元/股计算，公司拟向香港诺斯贝尔等 17 名交易对方
发行股份合计由原来的 129,540,298 股调整为 130,660,886 股。
根据上述调整，发行价格与发行数量的调整情况如下：
调整前 调整后
序 股东
股份对价金额（元） 发行价格 发行价格 发行股数
号 名称 发行股数（股）
（元/股） （元/股） （股）
香港诺斯
1 547,852,041.60 46,985,595 47,392,045
贝尔
2 中山维雅 211,586,838.53 18,146,384 18,303,359
3 合富盈泰 133,899,603.40 11,483,670 11,583,010
4 中科南头 98,121,518.41 8,415,224 8,488,020
5 中科白云 70,717,767.71 6,064,988 6,117,453
6 协诚通 93,443,626.06 8,014,033 8,083,358
7 中山瑞兰 91,931,558.07 7,884,353 7,952,556
8 银川君度 96,897,110.48 8,310,215 8,382,102
11.66 11.56
9 上海敏成 41,869,121.81 3,590,833 3,621,896
10 林添大 30,999,569.40 2,658,625 2,681,623
11 孙志坚 23,619,110.48 2,025,652 2,043,175
12 陈咏诗 18,250,011.33 1,565,181 1,578,720
13 中科阜鑫 18,044,770.54 1,547,578 1,560,966
14 千行智高 13,487,252.12 1,156,711 1,166,717
15 千行日化 9,816,373.94 841,884 849,167
16 千行智安 7,623,229.46 653,793 659,448
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17 刘建新 2,280,453.26 195,579 197,271
合计 1,510,439,956.60 129,540,298 130,660,886
4、 会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于<
福建青松股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》。
鉴于本次重大资产重组发行价格、发行数量的调整以及相关财务数据的更
新，公司对《福建青松股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了更新、补充，具体内容详见公司
披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、备查文件
1、经与会监事签字的第三届监事会第二十五次会议决议。
特此公告。
福建青松股份有限公司
监事会
二〇一九年三月二十六日
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