关于诺斯贝尔化妆品股份有限公司
                实际盈利数与承诺盈利数
                    差异专项审核报告
                   广会专字[2019]G18030220073 号




目 录


关于诺斯贝尔化妆品股份有限公司实际盈利数与承诺盈利

数差异专项审核报告……………………………….………1-2


附件: 福建青松股份有限公司关于诺斯贝尔化妆品股份有限

公司实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说

明……………………………………………………………3-5
                关于诺斯贝尔化妆品股份有限公司

             实际盈利数与承诺盈利数差异专项审核报告


                                                   广会专字[2019]G18030220073 号

福建青松股份有限公司全体股东：


    我们接受委托，审核了后附的福建青松股份有限公司（以下简称“青松股份”）管理层

编制的《关于诺斯贝尔化妆品股份有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》。

    一、管理层的责任

    青松股份管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委

员会《上市公司重大资产重组管理办法》编制《关于诺斯贝尔化妆品股份有限公司实际盈利

数与承诺盈利数差异情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误

导性陈述或重大遗漏。

    二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对青松股份管理层编制的上述说明独立地发表

鉴证结论。

    三、工作概述

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以

外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对

象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包

括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我

们的鉴证工作为发表意见提供了合理的保证。

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    四、鉴证结论

    我们认为，青松股份管理层编制的《关于诺斯贝尔化妆品股份有限公司实际盈利数与承

诺盈利数差异情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，如实反映了诺

斯贝尔化妆品股份有限公司实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。

    五、对报告使用者和使用目的的限制

    本鉴证报告仅供青松股份年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本

鉴证报告作为青松股份年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

    附件：福建青松股份有限公司关于诺斯贝尔化妆品股份有限公司实际盈利数与承诺盈利

数差异情况的说明




广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）         中国注册会计师：郑健钊



                                                 中国注册会计师：徐继宏



              中国      广州                        二○一九年三月六日




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                           福建青松股份有限公司
                    关于诺斯贝尔化妆品股份有限公司
                实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明


    福建青松股份有限公司（以下简称“青松股份”）和包括诺斯贝尔（香港）无纺布制
品有限公司等 19 名交易对方于 2018 年 11 月 8 日分别签署了《福建青松股份有限公司与诺
斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司等交易对方、林世达、张美莹关于福建青松股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《福建青松股份有限公司与中山维雅投资管理咨
询有限公司等交易对方之发行股份及支付现金购买资产协议》、《福建青松股份有限公司与
中山中科南头创业投资有限公司等交易对方之发行股份及支付现金购买资产协议》、《福建
青松股份有限公司与银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合伙）等交易对方之发行股份
及支付现金购买资产协议》（以下合称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”），约定青松
股份以发行股份及支付现金的方式向包括诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司在内的交
易对方购买诺斯贝尔 90%的股份。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组
管理办法》（以下简称“管理办法”）的有关规定，现将诺斯贝尔化妆品股份有限公司 2018
年度实际盈利数与承诺盈利数的差异情况说明如下：

    一、基本情况

    诺斯贝尔化妆品股份有限公司(以下简称“诺斯贝尔”) 原名诺斯贝尔（中山）无纺布
制品有限公司，系经中山市对外贸易经济合作局“中外经贸资字（2004）66 号”文批准设
立，由广东省人民政府于 2004 年 2 月 16 日颁发“商外资粤中外资证字（2004）033 号”《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》，由诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司出资组建
的有限责任公司，于 2015 年 7 月 23 日由诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司、中山维
雅投资管理咨询有限公司、中山合富盈泰投资管理咨询有限公司、中山瑞兰投资管理咨询
有限公司、中山协诚通投资管理咨询有限公司、中山中科南头创业投资有限公司、中山中
科鸿业创业投资有限公司、中山中科阜鑫投资管理有限公司、佛山中科金禅智慧产业股权
投资合伙企业（有限合伙）、广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司及汕头市华东饰
品实业有限公司作为发起人共同发起成立的股份有限公司。经过历次变更，诺斯贝尔股本
总数为 17,650.00 万股，注册资本为人民币 17,650.00 万元。



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    2018 年 11 月 8 日，根据董事会决议，青松股份和包括诺斯贝尔（香港）无纺布制品
有限公司等 19 名交易对方签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，青松股份以发行股
份及支付现金的方式向包括诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司在内的交易对方购买诺
斯贝尔 90%的股份。

    诺斯贝尔母公司是诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司，最终控制方是林世达。

    诺斯贝尔属日用化学产品行业，经营范围主要包括：生产经营无纺布及其制品、化妆
品（1.一般液态单元：护发清洁类、护肤水类、啫喱类；2.膏霜乳液单元：护肤清洁类、发
用类；3.粉单元：散粉类、块状粉类；4.蜡基单元），产品境内外销售。

    二、业绩承诺情况

    青松股份与诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司等 19 名交易对方就收购诺斯贝尔
90%的股份，于 2018 年 11 月 8 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并于 2018
年 11 月 8 日与诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司、张美莹、中山合富盈泰投资管理咨
询有限公司、中山协诚通投资管理咨询有限公司、中山瑞兰投资管理咨询有限公司、刘建
新及林世达（以下合称“业绩补偿方”）签署了《福建青松股份有限公司与诺斯贝尔（香港）
无纺布制品有限公司等业绩补偿方之利润补偿协议》，业绩补偿方向青松股份承诺，诺斯贝
尔 2018 年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（简称“净
利润”）不低于 2.0 亿元；诺斯贝尔 2018 年度和 2019 年度合计实现的净利润不低于 4.4 亿
元；诺斯贝尔 2018 年度、2019 年度和 2020 年度合计实现的净利润不低于 7.28 亿元。

    在补偿期限内，如诺斯贝尔截至当期期末累计实现的净利润低于截至当期期末累计承
诺的净利润，但不低于累计承诺的净利润的 90%，当期应补偿金额=（截至当期期末累计
承诺的净利润－截至当期期末累计已实现的净利润）×90%－已补偿金额。

    如诺斯贝尔截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的
90%，当期应补偿金额=﹛截至当期期末累计承诺的净利润×90%×10%+[（截至当期期末
累计承诺的净利润×90%－截至当期期末累计实现的净利润）÷利润补偿期内各年承诺净
利润总和×标的资产交易价格]﹜－已补偿金额。

    在各年计算的当期应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

    三、实际盈利情况

    2018 年 度 诺 斯 贝 尔 实 现 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为



                                                  4
21,024.02 万元。

    根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2019]G18030220069
号《审计报告》，诺斯贝尔 2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润为 21,024.02 万元。

    四、实际盈利数与承诺盈利数的差异说明

    2018 年度实际盈利数大于承诺盈利数 1,024.02 万元，盈利承诺完成率 105.12%。




                                                            福建青松股份有限公司

                                                              二○一九年三月六日




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