北京市君合律师事务所


                                                                            关于


                                                       福建青松股份有限公司


              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易


                                                                            之


                                      标的资产过户完成情况的法律意见书




                                                                     二零一九年四月



北京总部   电话：(86-10) 8519-1300    上海分所   电话：(86-21) 5298-5488     深圳分所   电话: (86-755) 2587-0765   广州分所   电话：(86-020) 2805-9088
           传真：(86-10) 8519-1350               传真：(86-21) 5298-5492                传真: (86-755) 2587-0780              传真：(86-020) 2805-9099

大连分所   电话: (86-411) 8250-7578   海口分所   电话: (86-898) 6851-2544    天津分所   电话：(86-22) 5990-1301    青岛分所   电话: (86-0532) 6869-5000
           传真: (86-411) 8250-7579              传真: (86-898) 6851-3514               传真：(86-22) 5990-1302               传真: (86-0532) 6869-5010

成都分所   电话：(86-28) 6739-8000    香港分所   电话：(00852) 2167-0000     纽约分所   电话：(001-212) 703-8702   硅谷分所   电话：(001-888) 886-8168
           传真：(86-28) 6739 8001               传真：(00852) 2167-0050                传真：(001-212) 703-8720              传真：(001-888) 808-2168

                                                                                                                                         www.junhe.com
          北京市君合律师事务所关于福建青松股份有限公司

    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

                   标的资产过户完成情况的法律意见书


福建青松股份有限公司：

    北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务
所。本所接受福建青松股份有限公司（以下简称“青松股份”）的委托，担任青松股份
以发行股份及支付现金的方式购买诺斯贝尔化妆品股份有限公司全体 19 名股东合计持
有的 90%股份，并向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金项
目（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中华人民共和国（为
本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中
国”）其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次重大资产重组相关法律问
题出具法律意见。

    中国证券监督管理委员会于 2019 年 4 月 8 日核发《关于核准福建青松股份有限公
司向诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2019]650 号），核准了本次重大资产重组。本所律师现就本次重大资产重组
涉及的标的资产过户完成情况，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的有
关规定以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本法律意
见书而由青松股份等相关主体提供或披露的文件和有关事实进行核查，并就有关事项向
相关人员作了询问并进行必要的讨论。

    针对前述本所律师从青松股份等相关主体获取的有关文件及其复印件，青松股份等
相关主体向本所律师作出如下保证：其已提供出具本法律意见书所必须的、真实、完整
的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的
所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；其所提供的文件及文件上的签名和印章均
是真实的；其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致；各文件的原件的效力在其有
效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由各自的合法持有人持有。

    本法律意见书不对境外法律发表法律意见。同时，本法律意见书亦不对会计、审计、
资产评估、业务、投资决策等事宜发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、
审计、资产评估、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、资产评估报告、独立
财务顾问报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容
的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及
所引用内容进行核查和判断的专业资格。


                                       2
    本法律意见书仅供本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律
师同意青松股份将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随其他材料一
起上报相关监管机构审核。本所律师同意青松股份部分或全部引用或按照相关监管机构
的审核要求引用及披露本法律意见书的内容，但青松股份作上述引用或披露应当全面、
准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。

    本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及国务院所属
部门所颁发的规章及文件的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证本
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    综上所述，本所出具法律意见如下：




                                       3
                              释       义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

青松股份、上市公司   指    福建青松股份有限公司

诺斯贝尔             指    诺斯贝尔化妆品股份有限公司

香港诺斯贝尔         指    诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司

                           香港诺斯贝尔、中山市腾逸投资管理有限公司-腾逸源
                           远一号私募基金、中山维雅投资管理咨询有限公司、
                           中山合富盈泰投资管理咨询有限公司、中山瑞兰投资
                           管理咨询有限公司、中山协诚通投资管理咨询有限公
                           司、中山中科南头创业投资有限公司、中山中科阜鑫
                           投资管理有限公司、广东中科白云新兴产业创业投资
交易对方             指
                           基金有限公司、共青城千行日化投资管理合伙企业（有
                           限合伙）、银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合
                           伙）、上海敏成投资合伙企业（有限合伙）、珠海千行
                           智高投资合伙企业（有限合伙）、珠海千行智安股权投
                           资基金合伙企业（有限合伙）、林添大、孙志坚、陈咏
                           诗、刘建新、吕敏强

标的资产             指    交易对方持有的诺斯贝尔 90%股份

本次交易、本次重大         青松股份向交易对方发行股份及支付现金购买标的资
                     指
资产重组                   产并募集配套资金

本次发行股份及支付
                           青松股份向交易对方非公开发行股份及支付现金购买
现金购买资产/本次    指
                           其持有的标的资产
发行

                           青松股份向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发
本次募集配套资金     指
                           行股份以募集本次重大资产重组的配套资金

本所                 指    北京市君合律师事务所

                           青松股份出具的《福建青松股份有限公司发行股份及
《重组报告书》       指    支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                           （草案）》

中国证监会           指    中国证券监督管理委员会

深交所               指    深圳证券交易所

工商局               指    工商行政管理局

《公司章程》         指    《诺斯贝尔化妆品股份有限公司章程》


                                   4
            中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香
中国   指
            港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区

元     指   人民币元，中国法定流通货币单位




                 5
    一、    本次重大资产重组的方案

    根据《重组报告书》、青松股份第三届董事会第三十次会议决议、青松股份 2019 年
第一次临时股东大会会议决议，青松股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买香
港诺斯贝尔等 19 名交易对方合计持有的诺斯贝尔 90%股份，交易价格为 243,000 万元，
同时募集配套资金不超过 70,000 万元。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前
上市公司总股本的 20%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产
的交易价格的 100%。

    本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次交易不
可分割的组成部分。如中国证监会未能同时核准本次发行股份及支付现金购买资产与募
集配套资金，则本次交易不予实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实
施或融资金额低于预期，则不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集
配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

    二、    本次重大资产重组的批准

    截至本法律意见书出具之日，就本次重大资产重组取得的批准情况如下：

    (一)    青松股份的批准

    2018 年 11 月 8 日，青松股份召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了本次重
大资产重组的相关议案。

    2019 年 1 月 3 日，青松股份召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了本次
重大资产重组的相关议案。

    (二)    交易对方的批准

    根据交易对方提供的内部决策文件，交易对方的内部决策机构已经就本次交易出具
书面同意文件（如需）。

    (三)    中国证监会的核准

    2019 年 4 月 8 日，中国证监会核发《关于核准福建青松股份有限公司向诺斯贝尔
（香港）无纺布制品有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2019]650 号），核准了本次重大资产重组。

    综上，截至本法律意见书出具之日，青松股份和交易对方已就本次重大资产重组履
行了必要的内部决策程序并取得了必要的批准（如需）；本次重大资产重组已经中国证
监会核准；青松股份、诺斯贝尔及交易对方有权按照上述批准、核准实施本次重大资产
重组。

    三、    本次重大资产重组涉及的标的资产过户情况

    根据诺斯贝尔提供的股东大会决议、《诺斯贝尔化妆品股份有限公司章程修正案》、
《诺斯贝尔化妆品股份有限公司股东名册》，诺斯贝尔股东大会已通过决议，对《公司


                                      6
章程》进行修改，将诺斯贝尔的股东变更为青松股份和香港诺斯贝尔。

   2019 年 4 月 24 日，中山市工商局出具《备案登记通知书》（粤中登记外备字[2019]
第 1900109466 号），对《诺斯贝尔化妆品股份有限公司章程修正案》进行了备案登记，
本次重大资产重组涉及的标的资产过户事宜完成相关工商变更登记手续。

   2019 年 4 月 24 日，诺斯贝尔取得中山市商务局出具的《外商投资企业变更备案回
执》（粤中外资备 201900395），本次重大资产重组涉及的标的资产过户事宜完成相关外
商投资企业变更备案手续。

   综上，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组的标的资产的过户已完成相
应的变更登记/备案手续，诺斯贝尔 90%股份已过户至青松股份，青松股份已持有诺斯
贝尔 90%股份。

   四、    本次重大资产重组尚需完成的事项

   截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组尚需履行的相关后续事项主要为：

   (一)    青松股份尚需在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理向交易对方发
行股份涉及的新增股份登记手续，该等新增股份的上市交易尚需取得深交所核准，青松
股份须根据法律法规履行相应的信息披露义务。

   (二)    青松股份尚需向主管工商登记机关办理本次重大资产重组涉及的注册资本
变更、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。

   (三)    青松股份尚需就本次重大资产重组向主管商务部门履行相应的备案手续。

   (四)    青松股份应在中国证监会核准的期限内非公开发行股份募集配套资金，但
募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，不影响本次发行股份及支付现金购买
资产行为的实施。

   五、    结论意见

    综上，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已获交易各方批准及中国证
监会核准，交易各方有权按照上述批准、核准实施本次重大资产重组；本次重大资产重
组的标的资产已完成相应的过户手续。

    本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

    （以下无正文）




                                      7
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于福建青松股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况的法律意见书》之签
署页）




北京市君合律师事务所




负责人： 肖 微




                                                       经办律师：张 平




                                                       经办律师：万 晶




                                                       经办律师：朱园园




                                                       2019 年 4 月 25 日