民生证券股份有限公司
关于
福建青松股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问（主承销商）
签署日期：二零一九年五月
1
声明和承诺
民生证券股份有限公司接受委托，担任福建青松股份有限公司（以下简称“青
松股份”、“上市公司”或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
本独立财务顾问根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
严格按照证券业公认的业务标准、行业执业规范和道德准则，诚实信用、勤勉尽
责，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具上市公司本次
交易实施情况的核查意见。
本独立财务顾问依据本次交易各方提供的资料，对本次交易实施情况出具了
独立财务顾问核查意见。交易对方对所提供的为出具独立财务顾问核查意见所依
据的所有文件和材料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在
重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承
担个别和连带法律责任。独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者，本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议
或意见，对投资者根据本核查意见作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司
董事会发布的关于本次交易的公告文件。
2
释义
在本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、青松股份 指 福建青松股份有限公司
标的公司、诺斯贝尔 指 诺斯贝尔化妆品股份有限公司
香港诺斯贝尔 指 诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司
中山维雅 指 中山维雅投资管理咨询有限公司
合富盈泰 指 中山合富盈泰投资管理咨询有限公司
协诚通 指 中山协诚通投资管理咨询有限公司
中山瑞兰 指 中山瑞兰投资管理咨询有限公司
中科南头 指 中山中科南头创业投资有限公司
中科白云 指 广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司
中科阜鑫 指 中山中科阜鑫投资管理有限公司
银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合伙），2019 年
银川君度 指 5 月 5 日更名为宁波君度尚左股权管理合伙企业（有限
合伙）
上海敏成 指 上海敏成投资合伙企业（有限合伙）
腾逸源远一号私募基金 指 中山市腾逸投资管理有限公司-腾逸源远一号私募基金
千行日化 指 共青城千行日化投资管理合伙企业（有限合伙）
千行智高 指 珠海千行智高投资合伙企业（有限合伙）
千行智安 指 珠海千行智安股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上市公司发行股份及支付现金购买交易对方持有的诺
本次交易、本次重组 指
斯贝尔 90%股份并募集配套资金
民生证券股份有限公司关于福建青松股份有限公司发
本核查意见 指 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易实施情况之独立财务顾问核查意见
上市公司、香港诺斯贝尔、中山维雅、腾逸源远一号私
募基金、合富盈泰、中科南头、中科白云、协诚通、中
交易各方 指 山瑞兰、银川君度、上海敏成、中科阜鑫、千行智高、
千行日化、千行智安、林添大、孙志坚、陈咏诗、刘建
新及吕敏强
香港诺斯贝尔、中山维雅、腾逸源远一号私募基金、合
富盈泰、中科南头、中科白云、协诚通、中山瑞兰、银
交易对方 指
川君度、上海敏成、中科阜鑫、千行智高、千行日化、
千行智安、林添大、孙志坚、陈咏诗、刘建新及吕敏强
交易标的、标的资产、标的
指 交易对方合计持有的诺斯贝尔 90%股份
股权
《资产购买协议》 指 《福建青松股份有限公司与诺斯贝尔（香港）无纺布制
3
品有限公司等交易对方、林世达、张美莹关于福建青松
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、 福
建青松股份有限公司与中山中科南头创业投资有限公
司等交易对方之发行股份及支付现金购买资产协议》、
《福建青松股份有限公司与银川君度尚左股权管理合
伙企业（有限合伙）等交易对方之发行股份及支付现金
购买资产协议》和《福建青松股份有限公司与中山维雅
投资管理咨询有限公司等交易对方之发行股份及支付
现金购买资产协议》的合称
《福建青松股份有限公司与诺斯贝尔（香港）无纺布制
《利润补偿协议》 指
品有限公司等业绩补偿方之利润补偿协议》
《公司章程》 指 《福建青松股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、民生证券 指 民生证券股份有限公司
福建华兴 指 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
特别说明：本核查意见中出现的总数和各分项数值之和的尾数不符的情形均因四舍五入
造成。
4
目录
声明和承诺....................................................................................................................................... 2
释义................................................................................................................................................... 3
目录................................................................................................................................................... 5
一、本次交易方案概述 ................................................................................................................... 6
（一）发行股份及支付现金购买资产 ................................................................................... 6
（二）非公开发行股份募集配套资金 ................................................................................... 7
二、本次发行股份的情况 ............................................................................................................... 7
（一）发行股份购买资产 ....................................................................................................... 7
（二）非公开发行股份募集配套资金 ................................................................................. 11
三、本次交易已履行的决策和审批程序 ..................................................................................... 13
四、本次交易的实施情况 ............................................................................................................. 13
（一）标的资产过户情况 ..................................................................................................... 13
（二）验资情况 ..................................................................................................................... 14
（三）商务部门备案情况 ..................................................................................................... 14
（四）新增股份登记情况 ..................................................................................................... 14
（五）本次交易实施的后续事项 ......................................................................................... 14
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................................. 15
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ............................. 15
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 ................................................. 15
（二）本次交易后对上市公司董事会人员的安排 ............................................................. 15
（三）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 ................................................. 16
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................................. 16
八、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................................. 16
九、独立财务顾问结论性意见 ..................................................................................................... 17
5
一、本次交易方案概述
本次交易青松股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买香港诺斯贝
尔等 19 名交易对方合计持有的诺斯贝尔 90%股份，交易价格为 243,000 万元，
同时募集配套资金不超过 70,000 万元。募集配套资金发行股份数量不超过本次
交易前上市公司总股本的 20%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次
交易不可分割的组成部分。如中国证监会未能同时核准本次发行股份及支付现金
购买资产与募集配套资金，则本次交易不予实施。若本次交易实施过程中，募集
配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，则不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行
数量为准。
2019 年 4 月 16 日，公司收到中国证监会《关于核准福建青松股份有限公司
向诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2019]650 号），本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套
资金事项均获得中国证监会的核准。
具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
经交易各方协商，本次交易青松股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式
购买诺斯贝尔 90%的股份，交易价格为 243,000 万元，其中，以发行股份的方式
支付 151,044 万元，以现金方式支付 91,956 万元。
各交易对方的出售股份比例、交易对价、对价支付方式如下：
现金对价 股份对价
序 出售股份 交易对价
交易对方 金额 金额
号 比例 （万元） 占比 占比
（万元） （万元）
香港诺斯
1 22.8550% 84,284.93 29,499.73 35.00% 54,785.20 65.00%
贝尔
2 中山维雅 14.6023% 30,226.69 9,068.01 30.00% 21,158.68 70.00%
腾逸源远
3 一号私募 8.7802% 32,379.67 32,379.67 100.00% - -
基金
6
现金对价 股份对价
序 出售股份 交易对价
交易对方 金额 金额
号 比例 （万元） 占比 占比
（万元） （万元）
4 合富盈泰 6.9739% 16,737.45 3,347.49 20.00% 13,389.96 80.00%
5 中科南头 6.7717% 14,017.36 4,205.21 30.00% 9,812.15 70.00%
6 中科白云 4.8805% 10,102.54 3,030.76 30.00% 7,071.78 70.00%
7 协诚通 4.8669% 11,680.45 2,336.09 20.00% 9,344.36 80.00%
8 中山瑞兰 4.7881% 11,491.44 2,298.29 20.00% 9,193.16 80.00%
9 银川君度 4.6810% 9,689.71 - - 9,689.71 100.00%
10 上海敏成 2.8895% 5,981.30 1,794.39 30.00% 4,186.91 70.00%
11 林添大 2.1394% 4,428.51 1,328.55 30.00% 3,099.96 70.00%
12 孙志坚 1.6300% 3,374.16 1,012.25 30.00% 2,361.91 70.00%
13 陈咏诗 1.2595% 2,607.14 782.14 30.00% 1,825.00 70.00%
14 中科阜鑫 1.2453% 2,577.82 773.35 30.00% 1,804.48 70.00%
15 千行智高 0.6516% 1,348.73 - - 1,348.73 100.00%
16 千行日化 0.4742% 981.64 - - 981.64 100.00%
17 千行智安 0.3683% 762.32 - - 762.32 100.00%
18 刘建新 0.1416% 325.78 97.73 30.00% 228.05 70.00%
19 吕敏强 0.0011% 2.35 2.35 100.00% - -
合计 90% 243,000 91,956 151,044
（二）非公开发行股份募集配套资金
上市公司拟以询价方式向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定投资者非公
开发行不超过发行前总股本 20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不
超过 70,000 万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%，用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介费用。
二、本次发行股份的情况
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第三十次会
议决议公告日。本次交易市场参考价为定价基准日前 120 个交易日的股票交易均
价，剔除公司 2017 年度权益分派实施情况的影响，为 12.17 元/股，经交易各方
7
协商确定，本次交易股票发行价格为 11.66 元/股，不低于市场参考价的 90%，符
合《重组管理办法》的相关规定。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，
发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
青松股份2018年度利润分配预案已获2019年3月20日召开的公司2018年度股
东大会审议通过，利润分配方案的具体内容为：以公司总股本385,920,000股为基
数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1元（含税），不送红股，不以资本公
积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
根据青松股份 2019 年 3 月 22 日公告的《福建青松股份有限公司 2018 年度
权益分派实施公告》，青松股份 2018 年度权益分派股权登记日为 2019 年 3 月 28
日，除权除息日为 2019 年 3 月 29 日。
根据上述权益分派方案，本次交易股票发行价格调整为11.56元/股。
2、发行股份的数量
根据交易双方签署的《资产购买协议》，上市公司以发行股份的方式支付交
易对价总计 151,044 万元，按照本次交易发行价格 11.66 元/股计算，上市公司拟
向香港诺斯贝尔等 17 名交易对方合计发行股份 129,540,298 股，具体如下：
序号 股东名称 股份对价金额（元） 发行股数（股）
1 香港诺斯贝尔 547,852,041.60 46,985,595
2 中山维雅 211,586,838.53 18,146,384
3 合富盈泰 133,899,603.40 11,483,670
4 中科南头 98,121,518.41 8,415,224
5 中科白云 70,717,767.71 6,064,988
6 协诚通 93,443,626.06 8,014,033
7 中山瑞兰 91,931,558.07 7,884,353
8 银川君度 96,897,110.48 8,310,215
9 上海敏成 41,869,121.81 3,590,833
10 林添大 30,999,569.40 2,658,625
11 孙志坚 23,619,110.48 2,025,652
12 陈咏诗 18,250,011.33 1,565,181
8
序号 股东名称 股份对价金额（元） 发行股数（股）
13 中科阜鑫 18,044,770.54 1,547,578
14 千行智高 13,487,252.12 1,156,711
15 千行日化 9,816,373.94 841,884
16 千行智安 7,623,229.46 653,793
17 刘建新 2,280,453.26 195,579
合计 1,510,439,956.60 129,540,298
注：公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名交易对方发行新股数量=
股份对价/发行价格，若经确定的对价股份数为非整数，各交易对方同意放弃余数部分所代
表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司的资本公积。
本次交易最终发行股份数量，以经上市公司股东大会批准，并经中国证监会
最终核准的股数为准。定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
根据上市公司 2018 年度权益分派方案，因本次交易发行价格将由 11.66 元/
股调整至 11.56 元/股，上市公司向香港诺斯贝尔等 17 名交易对方合计发行股份
调整为 130,660,886 股，具体调整如下：
调整前 调整后
序 股东 股份对价金额
发行价格 发行股数 发行价格 发行股数
号 名称 （元）
（元/股） （股） （元/股） （股）
香港诺斯
1 547,852,041.60 46,985,595 47,392,045
贝尔
2 中山维雅 211,586,838.53 18,146,384 18,303,359
3 合富盈泰 133,899,603.40 11,483,670 11,583,010
4 中科南头 98,121,518.41 8,415,224 8,488,020
5 中科白云 70,717,767.71 6,064,988 6,117,453
6 协诚通 93,443,626.06 8,014,033 8,083,358
7 中山瑞兰 91,931,558.07 7,884,353 7,952,556
11.66 11.56
8 银川君度 96,897,110.48 8,310,215 8,382,102
9 上海敏成 41,869,121.81 3,590,833 3,621,896
10 林添大 30,999,569.40 2,658,625 2,681,623
11 孙志坚 23,619,110.48 2,025,652 2,043,175
12 陈咏诗 18,250,011.33 1,565,181 1,578,720
13 中科阜鑫 18,044,770.54 1,547,578 1,560,966
14 千行智高 13,487,252.12 1,156,711 1,166,717
9
调整前 调整后
序 股东 股份对价金额
发行价格 发行股数 发行价格 发行股数
号 名称 （元）
（元/股） （股） （元/股） （股）
15 千行日化 9,816,373.94 841,884 849,167
16 千行智安 7,623,229.46 653,793 659,448
17 刘建新 2,280,453.26 195,579 197,271
合计 1,510,439,956.60 129,540,298 130,660,886
3、股份锁定期
（1）香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰 4 个交易对方的股份锁
定期
自标的股份上市之日起满 12 个月后，香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、
中山瑞兰可解锁其通过本次收购取得股份的 25%；自标的股份上市之日起满 24
个月后，香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰可解锁其通过本次收购取
得股份的 25%；自标的股份上市之日起满 36 个月后，香港诺斯贝尔、合富盈泰、
协诚通、中山瑞兰可解锁其通过本次收购取得股份的 25%；自标的股份上市之日
起满 48 个月后，香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰可解锁其通过本
次收购取得股份的 25%，具体如下表所述（单位：股）：
自上市之 自上市之 自上市之 自上市之
公司拟向
序 日满 12 个 日满 24 个 日满 36 个 日满 48 个
交易对方 其发行股
号 月解锁股 月解锁股 月解锁股 月解锁股
份数量
份数量 份数量 份数量 份数量
1 香港诺斯贝尔 47,392,045 11,848,011 11,848,011 11,848,011 11,848,012
2 合富盈泰 11,583,010 2,895,752 2,895,752 2,895,752 2,895,754
3 协诚通 8,083,358 2,020,839 2,020,839 2,020,839 2,020,841
4 中山瑞兰 7,952,556 1,988,139 1,988,139 1,988,139 1,988,139
如前述承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，香港诺斯贝尔、合富盈
泰、协诚通、中山瑞兰将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，就香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰由于公司
送股、资本公积转增股本或配股等原因而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（2）其他交易对方的股份锁定期
在本次发行结束后，如交易对方拥有诺斯贝尔的股份时间距其通过本次收购
10
取得上市公司股份的时间不足 12 个月的，则其持有的公司股份自本次发行结束
之日起 36 个月内不得转让。
在本次发行结束后，如交易对方拥有诺斯贝尔的股份时间距其通过本次收购
取得上市公司股份的时间超过 12 个月的，则其持有的公司股份自本次发行结束
之日起 12 个月内不得转让。
具体锁定期如下：
序号 交易对方 公司拟向其发行股份数量（股） 锁定期
1 中山维雅 18,303,359 12 个月
2 千行日化 849,167 12 个月
3 千行智高 1,166,717 12 个月
4 千行智安 659,448 12 个月
5 上海敏成 3,621,896 12 个月
6 银川君度 8,382,102 12 个月
7 中科白云 6,117,453 12 个月
8 中科阜鑫 1,560,966 12 个月
9 中科南头 8,488,020 12 个月
10 林添大 2,681,623 12 个月
11 陈咏诗 1,578,720 12 个月
12 孙志坚 2,043,175 12 个月
13 刘建新 197,271 36 个月
如前述承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证
监会的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，就交易对方由于公司送股、资本公积转增股本或配股等原
因而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（二）非公开发行股份募集配套资金
1、发行对象
上市公司拟向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定投资者发行股份募集配
套资金，募集配套资金的发行对象为不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定投资
者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投
资公司、财务公司、证券公司、其他境内法人投资者、合格境外机构投资者、自
11
然人投资者及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管
理的 2 只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托
公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次募集配套资金发行股票。
2、股份发行价格及定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价
格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价；
（2）不低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价的百分之九十，
或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由
上市公司董事会基于股东大会的授权，按照相关法律法规、行政法规及规范性文
件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确
定。待询价结果确认后，将根据计划的本次募集配套资金金额除以询价结果确定
发行股份数量。
3、股份发行数量
上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过 5 名（含 5 名）特定投资者
发行股份募集配套资金 70,000 万元，发行股份数量不超过本次发行前上市公司
总股本的 20%，即不超过 7,718.40 万股。
4、股份锁定期
公司向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的
限售期按照以下规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行
股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十的，本次发行股份自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易。
本次发行完成后，由于上市公司送股、资本公积转增股本或配股等原因增持
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的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据
中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有其他规定，则适用中国证监会的相关规定。
5、本次配套募集资金的用途
本次发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易中
介费用。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次
交易不可分割的组成部分。如中国证监会未能同时核准本次发行股份及支付现金
购买资产与募集配套资金，则本次交易不予实施。若本次交易实施过程中，募集
配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，则不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。
三、本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易已经上市公司董事会、股东大会审议通过；
2、交易对方中的非自然人股东已出具相应的内部决议文件，同意将所持有
的标的公司股份转让给上市公司；
3、取得中国证监会的核准
2019 年 4 月 16 日，公司收到中国证监会《关于核准福建青松股份有限公司
向诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2019]650 号），本次交易获得中国证监会核准。
四、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
2019 年 4 月 24 日，经中山市工商行政管理局核准，本次交易项下的标的资
产——诺斯贝尔 90%股权过户事宜已经完成了相关工商变更登记手续，取得《备
案登记通知书》（粤中登记外备字[2019]第 1900109466 号）。2019 年 4 月 24 日，
本次交易项下的标的资产——诺斯贝尔 90%股权过户事宜完成了相关外商投资
企业股权变更备案手续，并取得中山市商务局出具的《外商投资企业变更备案回
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执》（粤中外资备 201900395）。
根据诺斯贝尔本次备案后的《公司章程修正案》以及诺斯贝尔出具的《股东
名册》，上述工商变更登记完成后，公司持有诺斯贝尔 90%股权。
交易对方已将其持有的诺斯贝尔 90%股份过户至青松股份名下；本次交易所
涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，青松股份已持有诺斯贝尔 90%的股份。
本次交易不涉及债权债务转移的情况。
（二）验资情况
福建华兴已出具《验资报告》（闽华兴所(2019)验字 H-001 号）验证，截至
2019 年 4 月 29 日止，香港诺斯贝尔持有的诺斯贝尔 22.855%股权，中山维雅、
合富盈泰、中科南头、中科白云、协诚通、中山瑞兰、银川君度、上海敏成、林
添大、孙志坚、陈咏诗、中科阜鑫、千行智高、千行日化、千行智安、刘建新持
有的诺斯贝尔股权已经变更至青松股份名下，上述股东变更事项已在工商管理部
门办理工商变更登记。青松股份已收到诺斯贝尔、中山维雅、合富盈泰、中科南
头、中科白云、协诚通、中山瑞兰、银川君度、上海敏成、林添大、孙志坚、陈
咏诗、中科阜鑫、千行智高、千行日化、千行智安、刘建新缴纳的认缴股款人民
币 1,510,439,956.60 元，其中：股本 130,660,886.00 元，资本公积 1,379,779,070.60
元。青松股份本次新增注册资本，合计人民币 130,660,886.00 元，新增股本占新
增注册资本的 100%。
（三）商务部门备案情况
2019 年 5 月 10 日，青松股份取得南平市建阳区商务局出具的《外商投资企
业设立备案回执》（编号：闽南潭资备 201900007），青松股份已就本次交易向主
管商务部门履行相应的备案手续。
（四）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019 年 5 月 14 日出具的
业务单号为 101000007910 的《股份登记申请受理确认书》，公司本次发行股份购
买资产涉及非公开发行的 130,660,886 股股份已完成登记。
（五）本次交易实施的后续事项
1、中国证监会已核准青松股份非公开发行股份募集配套资金不超过 7 亿元，
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青松股份将在核准文件有效期内择机向特定投资者非公开发行股份募集配套资
金，并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手续，该事项不影响本次
发行股份购买资产的实施结果；
2、青松股份尚需按照《资产购买协议》的具体约定向交易对方支付现金对
价；
3、青松股份尚需向主管工商登记机关办理本次重组涉及的注册资本变更、
公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；
4、青松股份尚需根据相关法律法规的要求就本次重组涉及的新增股份发行
及上市等情况继续履行信息披露义务；
5、本次交易相关各方需继续履行本次重组涉及的协议及承诺等相关事项。
经核查，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公
司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求；本次重组标的资
产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效的取得标的资产。上市公司将在
证监会核准批文有效期内及时推进本次交易的相关后续事项。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程中，未发生相关实际情
况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本核查意见出具日，本次重组期间上市公司的董事、监事、高级管理人
员未发生变更。
（二）本次交易后对上市公司董事会人员的安排
本次交易中，杨建新及其一致行动人山西广佳汇、柯维龙和柯维新、林世达
及其控制的香港诺斯贝尔签署了《关于本次交易完成后福建青松股份有限公司董
事会人员具体提名安排的确认函》。经协商，本次交易完成后，各方对上市公司
董事会人员提名安排如下：
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本次交易完成后，上市公司董事会仍由 9 名董事组成，其中非独立董事 6
名，独立董事 3 名。
各方确认，杨建新及其控制的山西广佳汇向上市公司董事会提名董事 5 名，
其中非独立董事 4 名、独立董事 1 名。
林世达将通过其控制的香港诺斯贝尔向上市公司提名至多 2 名董事，其中非
独立董事 1 名、独立董事 1 名。
柯维龙和柯维新合计向上市公司提名至多 2 名董事，其中非独立董事 1 名、
独立董事 1 名。
各方保证在上市公司股东大会审议上述议案时，其自身及其一致行动人、关
联方所持有的所有上市公司股份表决权对该等议案投赞成票，尽力促成股东大会
通过该等议案。
（三）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本核查意见出具日，本次重组期间标的公司的董事、监事、高级管理人
员未发生变更。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出
具日，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上
市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
本次交易涉及的《资产购买协议》、《利润补偿协议》均已生效，所涉及标的
资产过户、对价支付、利润承诺等关键事项，均已实施或处于实施过程中，各方
无重大违约情况。
本次交易过程中，交易各方出具了《关于提交信息真实性、准确性和完整性
的承诺》、《避免同业竞争的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》、《关于股份
锁定的承诺》等。上述承诺的主要内容已在《福建青松股份有限公司发行股份及
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支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易涉及的《资
产购买协议》、《利润补偿协议》均已生效，交易各方正在履行该等协议，无重大
违约情况。截至本核查意见出具日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
九、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司
法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效的取得
标的资产。
3、本次交易的实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重
大差异的情况。
4、截至本核查意见出具日，本次重组期间，上市公司和标的公司的董事、
监事、高级管理人员未发生变更。
5、本次交易实施过程中，截至本核查意见出具日，上市公司未发生资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
6、截至本核查意见出具日，本次交易涉及的《资产购买协议》、《利润补偿
协议》均已生效，交易各方正在履行该等协议，无重大违约情况。截至本核查意
见出具日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，本独立财务顾问认为青松股份具备非公开发行股票及相关股份上市
的基本条件，本独立财务顾问同意推荐青松股份本次非公开发行股票在深圳证券
交易所创业板上市。
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（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于福建青松股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问
核查意见》之签署页）
项目主办人：
苏永法： 扶林：
民生证券股份有限公司
2019 年 5 月 22 日
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