深圳市大富科技股份有限公司


              深圳市大富科技股份有限公司独立董事

      关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的

                                独立意见

    深圳市大富科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购
买东莞市湘将鑫精密科技有限公司（以下简称“湘将鑫”）100%股权。（以下简称
“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易未构
成上市公司重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会
并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《深圳市大富科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）的有关规定，作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度,按
照实事求是的原则，基于独立判断的立场，现就公司第三届董事会第十六次会议
审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》等与本次交
易相关的议案，发表如下独立意见：

    1. 本次提交董事会审议的有关本次交易的相关议案，在提交董事会审议前，
已事先提交我们审阅，经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

    2. 本次提交董事会审议的《深圳市大富科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要》以及公司与相关交易对方就
本次交易签订的相关协议（以下简称“重组协议”），符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范
性文件的规定，同意公司董事会就本次交易事项的总体安排，并且同意公司签署
相关重组协议。

    3. 公司本次交易的相关议案符合国家法律、法规及规范性文件的规定，具
备可操作性，无重大法律及政策障碍。相关议案已经公司第三届董事会第十六次
会议审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共
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和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

    4. 《深圳市大富科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易报告书（草案）》及相关重组协议中所确定的交易定价方式合理，本次交易拟
购买的标的资产采用市场法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果作为湘
将鑫的股东全部权益价值的最终评估结论。以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，
湘将鑫的股东全部权益的评估值为 254,100 万元。根据交易各方签署的《发行
股份购买资产协议》约定，本次交易的价格以评估机构对标的资产截至评估基准
日的评估值为依据，由交易各方协商确定。经协商，交易各方同意标的资产的交
易价格合计为 254,000 万元。

    5. 本次交易有利于提高公司的资产质量、提升公司的业务规模，提高公司
的盈利能力和抗风险能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利
于公司的长远发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响，从根本上符合公
司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

    6. 本次交易发行股份购买标的资产的行为构成关联交易。为此，我们已就
关联交易事项发表了事前认可意见。

    7. 本次交易中所发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。

    8. 本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。




    （以下无正文）




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（此页无正文，为《深圳市大富科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易的独立意见》之签署页）




独立董事：卢秉恒




（签字）




独立董事：刘尔奎




（签字）




                                                      2017 年 8 月 7 日




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