晨光生物科技集团股份有限公司
证券代码：300138 证券简称：晨光生物 公告编号：2019-041
晨光生物科技集团股份有限公司
（注册地址：河北省邯郸市曲周县城晨光路 1 号）
公开发行可转换公司债券
论证分析报告
二〇一九年四月
晨光生物科技集团股份有限公司
第一节 本次发行实施的背景和目的
晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“晨光生物”、
“发行人”）结合自身的实际情况，并根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》（以下简称“《暂行办法》”）的相关规定，拟选择公开发行可转换公司债券
（以下简称“可转债”）的方式募集资金。
一、本次发行实施的背景
（一）天然植物提取物行业发展前景广阔
随着人民生活水平的不断提高和消费观念的改变，越来越多的消费者接受
“回归自然”、“绿色消费”、“天然健康”等理念，低糖、低热量型食品饮料、膳食
补充剂、天然/有机化妆品等在全球范围受到了广泛推崇。植物提取物作为食品
饮料、膳食补充剂、天然/有机化妆品、植物药品等的配料，被广泛应用于食品
饮料、功能性食品和饮料、化妆品、现代中药等领域，随之而来，对用于生产上
述产品的植物提取物的需求也越来越大。
受到传统中医药文化的影响，我国的植物提取物产业具备独特的发展优势。
凭借着丰富的资源优势和技术优势，中国已成为世界上最重要的植物提取物供应
地之一。在市场需求快速增长、国家政策大力支持下，天然植物提取物行业发展
前景广阔。
（二）公司拥有丰富的行业经营管理经验和成熟的生产技术
公司管理团队一直致力于天然提取物行业的经营发展，拥有丰富的行业经营
管理经验和深厚的行业资源。公司建有“博士后科研工作站”、“植物有效组分萃
取分离技术国家地方联合工程实验室”、“农业部辣椒加工重点实验室”、“植物提
取物萃取工程实验室”以及“河北省植物提取物创新中心”等平台。建立了业内首
家“省级工程技术研究中心”——河北省天然色素工程技术研究中心，拥有行业内
一流的研发队伍，技术研究人员占比超过 15%，拥有硕士、博士 80 余人。
公司在辣椒红色素、番茄红色素工业化生产方面已拥有十分成熟的技术，辣
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椒天然产物高值化提取分离关键技术与产业化项目以及番茄加工产业化关键技
术创新与应用项目分别荣获 2014 年和 2017 年国家科技进步二等奖。公司独创的
辣椒红色素成套加工设备，以高效逆流连续萃取工艺替代了传统的间歇式萃取工
艺、色素高效连续分离技术，使公司实现了规模化、连续化、自动化生产，大大
提高了劳动生产率，提高了产品品质，推动了行业技术进步。公司独创的溶剂回
收工艺使吨料消耗溶剂量降低至国际领先水平。在水溶色素的提取方面，公司率
先实现了连续投料提取，使生产规模化成为可能，并采用了膜分离技术，使产品
品质和稳定性得到大幅提高。在菊芋和甜叶菊提取物的研发及生产领域，公司已
在核心期刊发表了多篇论文并获得多项授权专利，已形成了较完备的生产工艺。
（三）公司生产经营规模迅速扩大，流动资金紧张
公司坚持自主研发和合作交流相结合的创新模式，持续投入研发和生产改造
以优化产品结构。公司以院士工作站、博士后创新实践基地、工程技术研究中心
为研发平台，配备国内外先进的研发、检测仪器设备，为公司新技术和新产品研
发奠定基础。近年来，公司研发活动取得了良好效果，产品种类进一步丰富，产
品结构由以天然色素类产品为主，逐步拓展到香辛料等调味品、油脂类产品、营
养及保健品等领域。由于涉及行业领域拓展，公司需要改进已有销售模式和销售
渠道，建设新的销售网络。公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的营业收入
分别为 214,084.67 万元、277,213.58 万元及 306,344.06 万元，三年年均增长率为
36.29%；随着研发、采购、生产和销售规模的扩大，公司主营业务所需运营资金
逐年增加。
二、本次发行的目的
将公司建设成为国际先进的天然植物提取物企业是公司的长期发展战略目
标。本次公开发行可转换债券募集资金用于天然植物综合提取一体化项目（一期）
及补充流动资金，有助于公司扩大核心产品产能、降低生产成本、提高产品竞争
力、巩固公司行业领先地位；有助于壮大公司资本实力、优化资本结构、减少财
务费用，加强抗风险能力，为公司夯实战略布局提供资金支持。
本次发行是公司保持可持续发展、巩固行业领先地位的重要战略措施。募投
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项目的顺利实施，将使本次募集资金得到有效使用，进而增强公司的盈利能力，
为公司和投资者带来较好的投资回报，促进公司持续、稳定发展。
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第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权公司董事会及董事会
授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的
发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、
法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除
外）。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体数量，提请股东大会授权公司董事会及董事会授
权人士根据发行前市场具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予
以披露。原股东除可参与优先配售外，也可参与优先配售后的余额申购。原股东
优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后余额的发行方式，采用网下对机构
投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余
额由承销商包销。具体发行方式提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士
与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《暂行办法》等相关法律法规的相关规定，选
择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次公开发行可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其
他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合《暂行办法》等相关法律法规的相关规定，发行对
象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别和承担能力，并具备相应的资金实力。
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本次发行对象的标准符合《暂行办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行对
象的标准适当。
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第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本
次发行核准批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的
定价原则：
（一）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家
政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不超过国务
院限定的利率水平。
（二）转股价格的确定及调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股
东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，
公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两
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位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派发现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）
其中：P1 为调整后有效的转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股率或转增
股本率，k 为增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现
金股利。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作
办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价的依据合理
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司
股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
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前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定
价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次公开发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《暂行办法》等法律
法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信
息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
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第四节 本次发行方式的可行性
发行人本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）相关规定，同时也符合《暂行办法》
规定的发行条件：
一、本次发行符合《暂行办法》发行证券的一般规定
（一）发行人最近二年盈利
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）出具的
审计报告（众环审字(2018)021896 号、众环审字（2019）021697 号），2017、2018
年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益
后孰低者计）分别为 11,506.72 万元、12,121.65 万元。
发行人符合《暂行办法》第九条第一款“最近二年盈利，净利润以扣除非经
常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（二）发行人会计基础工作规范，经营成果真实
公司严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证
券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的
公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专
门的部门工作职责。
公司建立了专门的财务管理制度，对财务管理部的组织架构、工作职责、会
计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。
公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、
审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
公司聘请的中审众环在其出具的《晨光生物科技集团股份有限公司内部控制
鉴证报告》（众环审字（2019）021698 号）中指出：晨光生物于 2018 年 12 月 31
日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试
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行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
发行人符合《暂行办法》第九条第二款“会计基础工作规范，经营成果真实。
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经
营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定。
（三）发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施了现金分红
1、利润分配政策
根据发行人现行《公司章程》第一百八十二条的规定，利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，并遵循以下规定：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得
超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会
和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众
投资者的意见；
2、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见；
3、出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金；
4、公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；
5、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的 10%；且
任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的
年均可分配利润的 30%，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定
和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定；
6、公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的
意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（二）利润分配的程序
公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提
出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事
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及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。
（三）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他
方式分配利润，其中现金分红方式优先于其他利润分配方式。
（四）现金分配的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资、收购计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目
除外）。
重大投资、收购或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过
5,000 万元。
（五）现金分配的比例、期间间隔及差异化政策
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续
性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可分配利润的 10%；且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配
的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（六）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之
外，提出并实施股票股利分配预案。
（七）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出拟定方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会
过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。股东大会对利润分配预案进行审
议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不
限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股
东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过。
（八）有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董
事应当对此发表独立意见。
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本
方案或发行新股方案的执行情况。
3、公司年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者低于本章程规
定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低
于本章程规定的现金分红比例分配的原因，独立董事应当对此发表独立意见，公
司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（九）利润分配政策调整的原则
公司根据生产经营情况、投资战略规划和长期发展的需要，需调整利润分配
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政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东
大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说
明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；调整后的利润分
配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式
以便社会公众股东参与股东大会表决。公司利润分配政策的论证、制定和修改过
程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、
现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。
（十）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督。
2、公司最近三年的现金分红情况
（1）2016 年利润分配方案
2017 年 5 月 9 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过，以该利润分配方案
实施前的总股本 262,110,302 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股息 0.8 元
（含税）；同时进行资本公积金转增股份，以公司总股本 262,110,302 股为基数，
向全体股东每 10 股转增 4 股，剩余未分配利润结转以后年度。该分配方案已实
施完毕。
（2）2017 年利润分配方案
2018 年 4 月 27 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过，以该利润分配方
案实施前的总股本 366,954,422 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股息 0.8
元（含税）；同时进行资本公积金转增股份，以公司总股本 366,954,422 股为基数，
向全体股东每 10 股转增 4 股，剩余未分配利润结转以后年度。该分配方案已实
施完毕。
（3）2018 年利润分配方案
2019 年 3 月 24 日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过以
511,867,534 股（公司总股本 513,706,967 股，扣减不参与利润分配的回购股份
1,839,433 股）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税），剩余未
分配利润结转以后年度。2018 年年度权益分配方案尚需股东大会审议批准。
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公司最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
年度 归属于母公司所有者净利润 现金分红总额 现金支付回购 股利支付率
2016 9,247.40 2,096.88 - 22.68%
2017 14,282.98 2,935.64 - 20.55%
2018 14,528.31 4,094.94 395.25 30.91%
近三年累计现金分红（含现金支付回购） 9,522.71
近三年年均可分配利润 12,686.23
近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 75.06%
注：2018 年度利润分配方案已经公司董事会审议通过，尚需股东大会审议批准；截至 2018
年 12 月 31 日，公司以集中竞价交易方式回购公司股份 685,840 股，成交金额为 3,952,483.58
元。
发行人符合《暂行办法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的规定
实施现金分红”的规定。
（四）发行人最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告
中审众环对发行人 2016 年度、2017 年度以及 2018 年度的财务报告进行了
审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告。
发行人符合《暂行办法》第九条第四款“最近三年及一期财务报表未被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见
或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不
利影响或者在发行前重大不利影响已经消除”的规定。
（五）发行人最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市
公司非公开发行股票的除外
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人合并报表资产负债率为 48.16%，高于 45%
的指标要求。
发行人本次采用公开发行可转债的方式募集资金，符合《暂行办法》第九条
第五款“最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票
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的除外”的规定。
（六）发行人自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外担
保或资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占有的情
形
发行人合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属凭
证，公司各项业务独立。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员没有在主要股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他
职务和领取薪酬；公司的财务人员未在主要股东及其控制的其他企业中兼职；公
司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。公司能够独立
作出财务决策，公司独立开设银行账户、独立运营资金、独立对外进行业务结算，
公司及其子公司办理了税务登记，依法独立进行申报和履行纳税义务。公司已建
立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与关联企业在机构上完全
独立。公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被主要股东及其控制的其
他企业占有的情形。
发行人符合《暂行办法》第九条第六款“上市公司与控股股东或者实际控制
人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最
近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”
的规定。
（七）发行人不存在不得发行证券的情形
截止本论证分析报告出具日，发行人不存在《暂行办法》第十条规定的不得
发行证券的情形，具体如下：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
3、不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且
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情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国
证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的
情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形；
4、不存在公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
5、不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
发行人符合《暂行办法》第十条的相关规定。
（八）发行人募集资金使用符合规定
根据《暂行办法》第十一条，上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
公司于 2015 年 10 月非公开发行股票，募集资金净额 34,364,94 万元，用于
补充流动资金及偿还银行贷款。中审众环对公司前次募集资金使用情况出具了
《前次募集资金使用情况鉴证报告》（众环专字（2019）021707 号）。截至本论
证分析报告出具日，上述募集资金已使用完毕。
综上所述，公司前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况
基本一致，符合《暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次募集资金用于天然植物综合提取一体化项目（一期）及补充流动资金，
本次募集资金投向不属于《产业结构调整指导目录》（2011 年本，2016 年修正）
所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策。因此，本次募集资金符合《暂
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行办法》第十一条第（二）项的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司为非金融类企业，本次发行可转债募集资金用于天然植物综合提取一体
化项目（一期）及补充流动资金，不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资；公司主营业务为天然色素、天然香辛料
提取物和精油、天然营养及药用提取物、油脂和蛋白等天然植物提取物的研发、
生产和销售，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（三）
项的规定。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响
本次发行前，公司无实际控制人。本次发行完成后，公司仍无实际控制人，
公司与主要股东不会产生同业竞争或者影响公司经营的独立性。
因此，本次募集资金的使用符合《暂行办法》第十一条第（四）项的规定。
综上所述，本次募集资金符合《暂行办法》第十一条的规定。
二、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
发行可转换公司债的特殊规定
（一）可转换公司债券的期限最短为一年
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。本次发行符合《暂
行办法》第十九条“可转换公司债券的期限最短为一年”的规定。
（二）可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规
定
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。本次发行的可转
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换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东
大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不超过国务院限定的利率水平。
本次发行符合《暂行办法》第二十条“可转换公司债券每张面值一百元。可
转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规
定”的规定。
（三）可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评
级和跟踪评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级
和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
本次发行符合《暂行办法》第二十一条“公开发行可转换公司债券，应当委
托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公
告一次跟踪评级报告”的规定。
（四）上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理
完毕偿还债券余额本息的事项
发行人将严格按照相关规定，在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完
毕偿还债券余额本息的事项。
本次发行符合《暂行办法》第二十二条“上市公司应当在可转换公司债券期
满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项”的规定。
（五）约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的
权利、程序和决议生效条件
根据《可转换公司债券持有人会议规则》，可转债债券持有人的权利：
1、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
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2、根据约定条件将所持有的可转债转为公司 A 股股票；
3、根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
4、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本
次可转债；
5、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6、按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
7、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
可转债债券持有人的义务：
1、遵守公司发行可转债条款的相关规定；
2、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3、遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4、除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付
可转债的本金和利息；
5、法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人
会议：
1、公司拟变更《募集说明书》的约定；
2、公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
4、保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
6、修订本规则；
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7、发生根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规
定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1、公司董事会提议；
2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人
书面提议；
3、中国证监会规定的其他机构或人士。
综上，本次发行符合《暂行办法》第二十三条“公开发行可转换公司债券，
应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议
生效条件”的相关规定。
（六）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公
司股票
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债
券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”
本次发行符合《暂行办法》第二十四条“可转换公司债券自发行结束之日起六个
月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公
司财务状况确定”的规定。
（七）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和
前一个交易日公司股票均价
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发
生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相
应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具
体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根
据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
本次发行符合《暂行办法》第二十五条“转股价格应当不低于募集说明书公
告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
（八）可以约定赎回条款
本次发行预案中约定：
“1、到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的
可转换公司债券，具体赎回价格提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士
在本次发行时根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面
值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。”
同时，公司将在募集说明书中对赎回条款进行相关约定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十六条“募集
说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未
转股的可转换公司债券”的规定。
（九）可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，
应当赋予债券持有人一次回售的权利
本次发行预案中约定：
“1、有条件回售条款
自本次可转换公司债券第五个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权将其持
有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
自本次可转换公司债券第五个计息年度起，可转换公司债券持有人在每年回
售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而
可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该
计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
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募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将全部或部分其持有的
可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加
回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回
售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
本次发行符合《暂行办法》第二十七条“募集说明书可以约定回售条款，规
定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说
明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售
的权利”的规定。
（十）应当约定转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定：
“在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，
公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两
位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
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上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派发现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）
其中：P1 为调整后有效的转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股率或转增
股本率，k 为增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现
金股利。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作
办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。
本次发行符合《暂行办法》第二十八条“募集说明书应当约定转股价格调整
的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因
引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格”的规定。
（十一）转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定：
“1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 90%时，公司董事会有权
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于上述事实发生之日起十个工作日内提出转股价格向下修正方案并提交公司股
东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实
施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易
均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近
一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒
体上公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等信息。从股权登记日后的第一
个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格向下修正条款进行相关约定。
本次发行符合《暂行办法》第二十九条“募集说明书约定转股价格向下修正
条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持
有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项规定的
股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任
公司的净资产不低于人民币六千万元
截至 2018 年 12 月 31 日，公司合并报表净资产 174,018.82 万元，不低于三
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千万元。
（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 68,000 万元（含本
数）。按照合并口径计算，本次发行后公司累计债券余额占 2018 年 12 月 31 日所
有者权益的比例为 38.99%，符合“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四
十”的相关规定。
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2016 年度、2017 年度以及 2018 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分
别为 9,247.40 万元、14,282.98 万元以及 14,528.31 万元，平均可分配利润为
12,686.23 万元/年。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，符合最近
三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。
（四）筹集的资金投向符合国家产业政策
本次募集资金用于天然植物综合提取一体化项目（一期）及补充流动资金，
本次募集资金投向不属于《产业结构调整指导目录》（2011 年本，2016 年修正）
所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策。
（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家
政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不超过国务
院限定的利率水平。
四、本次发行符合的其他相关规定
公司不是海关失信企业，不存在《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作
备忘录》（发改财金[2017]427 号）中规定的影响股票发行审核的情形。
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第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过。发行方案的实
施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的
利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体
上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方案
按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小股东表决情况将单
独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审议并通过，发行方案符合全体股东
利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；
本次发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合
理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
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第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施
一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响
（一）假设前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次发行于 2019 年 12 月底实施完毕，并分别假设截至 2020 年 6
月底可转换公司债券全部转股或截至 2020 年 12 月底可转换公司债券全部未转股
两种情形进行分析。
3、本次发行募集资金总额为不超过人民币 68,000 万元（含本数），不考虑
发行费用的影响。
4、假设本次可转换公司债券的转股价格为 7.68 元/股（不低于公司第三届董
事会第二十九次会议召开日的前二十个交易日公司股票交易均价及前一个交易
日股票交易均价）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要
财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行
前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。
5、在预测各年净利润时，未考虑除本次发行新增债券财务费用之外的其他
因素（包括但不限于宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况等）对净利润
的影响。
6、因非经常性损益金额不可预测，未考虑非经常性损益对净利润的影响。
7、假设 2020 年利润分配为现金分红，分红比例为上年实现净利润的 20%，
2019 年、2020 年利润分配实施月份为当年 6 月。
8、在预测各年末净资产和计算各年加权平均净资产收益率时，未考虑除现
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金分红、募集资金、转股和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
9、在预测各年末总股本和计算各年每股收益时，除转股和年度利润分配外，
不考虑除权除息及其他可能产生的股权变动事宜。
10、假设 2019 年、2020 年归属母公司所有者的净利润同比增长 10%。
（二）对主要财务指标的影响
2018.12.31 2019.12.31 2020.12.31 或 2020 年
项目
或 2018 年 或 2019 年
全部未转股 全部转股
归属于母公司股东的净利润（万元） 14,528.31 15,981.14 14,452.13 17,579.25
期末归属于母公司所有者权益（万元） 174,412.05 208,311.23 219,567.14 268,681.27
基本每股收益（元/股） 0.28 0.31 0.28 0.32
稀释每股收益（元/股） 0.28 0.31 0.28 0.32
加权平均净资产收益率 8.63% 8.86% 6.76% 7.37%
（三）对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提
示
若投资者在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转换公司债券转
换为公司股票，公司股本及净资产规模将有一定幅度的增加，由于募集资金投资
项目的实施和收益实现需要一定周期，若公司最终实现的净利润未能与股本及净
资产规模同比例增长，则每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅
度的下降，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的
风险，请投资者关注上述风险。
二、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情
况
目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的
各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：
（一）人员储备情况
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公司管理团队一直致力于天然提取物行业的经营发展，拥有丰富的行业经营
管理经验和深厚的行业资源。公司建有“博士后科研工作站”、“植物有效组分萃
取分离技术国家地方联合工程实验室”、“农业部辣椒加工重点实验室”、“植物提
取物萃取工程实验室”以及“河北省植物提取物创新中心”等平台。建立了业内
首家“省级工程技术研究中心”——河北省天然色素工程技术研究中心，拥有行
业内一流的研发队伍，技术研究人员占比超过 15%，拥有硕士、博士 80 余人。
（二）技术储备情况
公司在辣椒红色素、番茄红色素工业化生产方面已拥有十分成熟的技术， 辣
椒天然产物高值化提取分离关键技术与产业化项目以及番茄加工产业化关键技
术创新与应用项目分别荣获 2014 年和 2017 年国家科技进步二等奖。公司独创的
辣椒红色素成套加工设备，以高效逆流连续萃取工艺替代了传统的间歇式萃取工
艺、色素高效连续分离技术，使公司实现了规模化、连续化、自动化生产，大大
提高了劳动生产率，提高了产品品质，推动了行业技术进步。公司独创的溶剂回
收工艺使吨料消耗溶剂量降低至国际领先水平。在水溶色素的提取方面，公司率
先实现了连续投料提取，使生产规模化成为可能，并采用了膜分离技术，使产品
品质和稳定性得到大幅提高。在菊芋和甜叶菊提取物的研发及生产领域，公司已
在核心期刊发表了多篇论文并获得多项授权专利，已形成了较完备的生产工艺。
（三）市场储备情况
公司提取物产品以出口为主，客户主要集中在欧洲、美洲、日、韩等国家和
地区，主要为国际知名食品、药品、保健品生产企业；近年来国内市场增长迅速，
客户主要为大型食品、保健品企业。长期以来公司积累了丰富的客户资源，形成
了稳定的商业合作关系。
三、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的
措施
本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑以上情况，公司拟通
过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利
益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：
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1、继续巩固并提升公司现有产品的生产和销售，稳步增强公司盈利能力
公司作为天然植物提取物行业的领先者，已在天然植物提取领域深耕多年，
拥有丰富的行业经验，掌握了天然色素、天然香辛料提取物和精油、天然营养及
药用提取物、油脂和蛋白等多种产品的生产、技术、管理、销售等各方面所需的
核心优势。未来，公司将继续坚持并巩固主业基础，致力于成为天然植物提取物
行业的领导者和行业标准的制定者，进一步在天然提取物领域里，运用先进技术，
不断提高提取能力，培育核心研发能力，优化生产运营能力，提升内部管理水平，
努力扩大市场份额，不断提升产品销量，增强公司的盈利能力，为回报广大投资
者奠定坚实的业务和财务基础。
2、稳步推进本次募投项目投资进度，争取早日实现项目预期收益
公司本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益，随着项目逐步进入回收
期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即
期回报的摊薄。本次发行募集资金到位后，公司将本着谨慎的原则，稳步推进本
次募投项目的建设，积极调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设
期，争取本次募投项目的早日竣工、销售和达到预期效益，增强以后年度的股东
回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
3、规范管理募集资金，保证此次募集资金有效使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司
已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》，
明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管
理和使用以及对其使用情况加以监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金
管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充
分有效利用。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
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法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立
董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公
司发展提供制度保障。
5、完善利润分配制度，加强对投资者的回报和对中小投资者的权益保障
公司重视现金分红，积极加强对股东的回报，同时建立了对投资者持续、稳
定、科学的回报机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严
格执行《公司章程》等落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提
高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽
快实现项目预期效益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
四、公司主要股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的
承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的主要股东作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关管理措施。
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到
切实履行的承诺
根据中国证监会规定，本公司全体董事、高级管理人员已对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺如下：
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1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关管理措施。
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董事会
二〇一九年四月四日
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