晨光生物科技集团股份有限公司
         独立董事关于公司第三届董事会第二十九次会议
                        相关事项的独立意见

    作为晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我

们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创

业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，本着谨慎的原则，基

于独立判断的立场，现对公司第三届董事会第二十九次会议相关事项发表意见

如下：

    一、关于公司符合创业板公开发行可转换公司债券条件的独立意见

    公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业

板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件关于创业板公开发

行可转换公司债券的有关规定，具备创业板公开发行可转换公司债券的条件。公

司本次创业板公开发行可转换债券方案合法合理，切实可行，符合公司战略，有

利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。

    本次编制的《晨光生物科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的论

证分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况等情况，充

分论证了本次发行实施的背景和必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准

的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的

可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对即期回报摊薄的影响以及

填补的具体措施，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

    本次编制的《晨光生物科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集

资金使用可行性分析报告》，充分分析说明了本次发行可转换公司债券所投资项

目符合国家相关产业政策及公司整体发展战略，具有良好的经济效益和社会效益，

对公司盈利增长和持续发展具有深远意义，且该项目顺利实施后将进一步提升公

司的综合竞争实力和盈利水平，增强公司的核心竞争力，符合相关法律法规及《公

司章程》的规定。

    本次创业板公开发行可转换债券审议程序符合相关法律、法规及公司章程的
规定。

    二、关于公司公开发行可转换公司债券方案及预案的独立意见

    根据公司第三届董事会第二十九次会议审议的《关于公司公开发行可转换公

司债券方案的议案》及《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》，公司

本次公开发行可转换公司债券及募集资金投向符合公司发展战略，有利于公司业

务发展，增强公司持续盈利能力和市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。

    三、关于公司创业板可转换公司债券持有人会议规则的独立意见

    本次公司制定的《晨光生物科技集团股份有限公司创业板可转换公司债券持

有人会议规则》合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符

合法律法规及相关规范性文件的规定。

    四、关于公司创业板公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务

指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的独立意见

    根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保

护工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会

《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，

公司就创业板公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定具体

的填补回报措施，公司董事、高级管理人员及公司主要股东对公司填补回报措施

的切实履行作出了承诺。独立董事认为，公司关于创业板公开发行可转换债券对

即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律法规、规范性

文件和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。

    五、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

    公司制定的《晨光生物科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》

如实地反映了募集资金使用的实际情况，募集资金使用符合《深圳证券交易所创

业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金

管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法

规和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集资金用途等情形，

募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权益。
独立董事：刘张林、周放生、王淑红

      二○一九年四月四日