中环装备                                           独立董事事前认可意见



 中节能环保装备股份有限公司独立董事关于公司发行股份
      及支付现金购买资产并募集配套资金等相关事项的

                          事前认可意见
      中节能环保装备股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过
发行股份及支付现金相结合的方式购买周震球、周兆华、羊云芬、王
羽泽、周建华、尹志强、尹曙辉、无锡市金久盛投资企业（有限合伙）、
黑龙江省容维证券数据程序化有限公司 9 名江苏兆盛环保股份有限
公司股东（以下简称“交易对方”）合计持有的 100%股权（以下简称
“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

      根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施
细则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》《中节能环保装备股份有限公司
章程》等有关法律、法规及相关规定，作为上市公司的独立董事，本
着认真、负责的态度，我们对上市公司本次交易相关议案材料进行了
研究和讨论，现就本次交易的相关事项发表如下事前认可意见：

      1、本次交易构成重大资产重组，本次交易方案符合《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管
理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、
法规及规范性文件的规定及要求，具备可操作性。

      2、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，本次交易有
利于增强上市公司的业务竞争实力，增强上市公司抗风险能力；有利
于上市公司改善财务状况，增强持续盈利能力，符合上市公司战略发

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展规划，符合上市公司及其全体股东的利益。

      3、本次交易的配套融资认购方之一中国节能环保集团有限公司
为上市公司实际控制人，与上市公司存在关联关系。本次交易中，中
国节能环保集团有限公司认购上市公司配套募集资金构成关联交易。

      4、上市公司已经聘请具有从事证券期货相关业务资格的上海东
洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）对标的资产进行预估，
东洲评估及其经办评估师与上市公司、标的公司及交易对方均不存在
关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

      5、全体独立董事一致同意将本次交易相关议案提交上市公司董
事会审议。

      （以下无正文）




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（本页无正文，为《中节能环保装备股份有限公司独立董事关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等相关事项的事前认
可意见》之签字页）




      独立董事（签字）：




           闫长乐            李秉祥                李俊华




                                        2018 年 1 月 10 日




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