中节能环保装备股份有限公司独立董事

      关于第六届董事会第十七次会议有关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上

市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创

业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实

施细则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加

强社会公众股股东权益保护的若干规定》《中节能环保装备股份有限

公司章程》等有关法律、法规及相关规定，作为上市公司的独立董事，

我们认真审阅了公司第六届董事会第十七次会议的相关文件，现基于

独立判断立场就公司本次会议审议的有关事项发表如下意见：

    一、关于更新本次重大资产重组标的资产审计报告、评估报告以

及上市公司审阅报告的独立意见

    鉴于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易（以下简称“本次重大资产重组”）涉及的财务报告及评估报告

已经过有效期，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范

性文件的规定，公司聘请具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所

（特殊普通合伙）以2018年5月31日为审计基准日对标的资产进行补

充审计并出具《江苏兆盛环保股份有限公司2016年度、2017年度、2018

年度1-5月审计报告》（瑞华专审字[2018]01540268号）《中节能环

保装备股份有限公司备考审阅报告》（瑞华阅字[2018]01540006号）；

公司聘请具有证券期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司对标
的资产以2018年5月31日为评估基准日进行加期评估并出具《资产评

估报告》（东洲评报字[2018]第1029号）。

    上述审计报告、评估报告以及上市公司审阅报告的更新不构成对

本次重大资产重组方案的调整，本次重大资产重组方案具备可行性和

可操作性，符合相关法律法规及规范性文件的规定。

    二、关于2017年度权益分派后调整本次重大资产重组发行股份购

买资产的发行价格、发行数量的独立意见

    根据《中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，在本次交易定价基

准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或

配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按

照相关规则进行相应调整。

    鉴于公司2017年度权益分派方案已实施完毕，董事会依据股东大

会的授权调整本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量，符合相

关法律法规及规范性文件的规定。

    因此，我们同意公司调整本次发行股份购买资产的发行价格和发

行数量。

    （以下无正文）
（本页无正文，为<中节能环保装备股份有限公司独立董事关于第六

届董事会第十七次会议有关事项的独立意见>之签章页）



独立董事：




    闫长乐                李秉祥               李俊华




                                           2018 年 9 月 7 日