证券代码：300140          证券简称：中环装备          公告编号：2018-85


                        中节能环保装备股份有限公司
                关于更新重大资产重组标的资产审计报告、
                    评估报告以及上市公司审阅报告的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    中节能环保装备股份有限公司于 2018 年 5 月 25 日召开第六届董事会第
十三次会议，审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审
阅报告的议案》，并披露了相关审计报告、评估报告及备考审阅报告，上述报告
已经公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过。
    一、相关报告更新情况
    因本次重大资产重组相关文件中的财务报告及评估报告已经过有效期，根据
《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请具有证
券期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以 2018 年 5 月 31 日为审
计基准日对标的资产进行补充审计并出具《江苏兆盛环保股份有限公司 2016 年
度、2017 年度、2018 年度 1-5 月审计报告》（瑞华专审字【2018】01540268 号）、
《中节能环保装备股份有限公司备考审阅报告》（瑞华阅字【2018】01540006 号）；
上海东洲资产评估有限公司对标的资产以 2018 年 5 月 31 日为评估基准日进行加
期评估并出具了《资产评估报告》（东洲评报字[2018]第 1029 号）。上述报告已
经公司第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过，更新
后的报告请详见公司同日发布的相关公告。
    二、本次更新审计报告、备考审阅报告的基本情况
    鉴于本次交易相关文件中的财务数据已过有效期，公司会同中介机构依据公
司及标的公司的最新财务情况对公司备考审阅报告、标的公司的相关审计报告进
行了更新，将重大资产重组相关文件中的财务数据更新至 2018 年 5 月 31 日。
    三、本次更新评估报告的基本情况与差异说明

    公司本次拟向 8 名江苏兆盛环保股份有限公司（以下简称“兆盛环保”）股
东发行股份并支付现金购买其合计持有的兆盛环保 99.18%股权（以下简称“标
   的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易标的资产的评估
   基准日为 2017 年 7 月 31 日。依据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报
   字[2018]第 0189 号，以下简称“原评估报告”），截至评估基准日 2017 年 7 月
   31 日，兆盛环保的股东全部权益价值为 72,018.00 万元。以上述评估值为参考
   依据，并经公司与交易对方共同协商，最终确定兆盛环保 100%股权的交易价格
   为 72,000.00 万元。本次交易标的资产兆盛环保 99.18%股权的交易价格为
   71,409.84 万元。
       鉴于原资产评估报告评估基准日为 2017 年 7 月 31 日，至今已逾 12 个月，
   为顺利推进该次交易，公司聘请东洲评估以 2018 年 5 月 31 日为评估基准日，对
   兆盛环保全部权益的市场价值进行重新评估，并出具《资产评估报告》（东洲评
   报字[2018]第 1029 号，以下简称“新评估报告”）。根据上述评估报告，评估结
   果为 75,682 万元。两次评估在评估方法选取方面保持一致；关键评估参数方面，
   除明确预测期根据评估基准日变化进行调整外，其他主要评估参数两次评估不存
   在重大差异；本次评估结果较前次评估结果增加 3,664 万元，变动率 5.09%，评
   估结果提高的主要原因是根据评估明确预测期的变化、企业实际账面净资产及净
   利润的变化，具体情况如下：
       （1）明确预测期的差异说明
       评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益
   和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入
   稳定期的因素，确定明确预测期为 5 年。由于本次评估基准日的变化，新评估报
   告明确预测期由原评估报告 2017 年至 2021 年改为 2018 年至 2022 年。
       （2）企业实际账面净资产及净利润的差异说明
                 企业合并口径财务数据                         金额单位：万元

    项目 \ 年份                2017 年 7 月 31 日     2018 年 5 月 31 日

    资产总额                   47,535.36              63,729.73

    负债总额                   22,743.30              32,987.12

    所有者权益                 24,792.06              30,742.61

归属于母公司的所有者权益       24,792.06              30,730.07
    项目 \ 年份            2017 年 1-7 月              2018 年 1-5 月

    营业收入               15,580.28                   14,470.65

    利润总额               2,073.56                    2,178.42

    净利润                 1,776.79                    1,862.86

归属于母公司的净利润       1,776.79                    1,863.13

       上述数据摘自于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见审计
   报告。由上表可知前次评估以来目标公司实际经营情况的变化，2018 年 5 月 31
   日企业账面归母净资产较 2017 年 7 月 31 日增加 5,938.01 万元，考虑两次评估
   基准日企业实际经营情况的变化，评估结果较前次有一定增值。
       四、新评估报告对本次交易的影响
       根据本次交易有关协议约定，自评估基准日起，至本次交易交割日期间，标
   的公司产生的利润将保留在标的公司且由上市公司享有，因此本次重新评估结果
   不影响本次交易定价，标的资产仍选用 2017 年 7 月 31 日为评估基准日的评估结
   果作为定价依据，本次交易作价不变。
       鉴于原评估报告与新评估报告均由东洲评估出具，两份评估报告的评估方法
   一致，关键评估参数和评估结论的差异具有合理性，新评估报告未涉及对标的资
   产重大不利变化，标的资产未发生减值亦不影响本次交易定价，本次收购标的资
   产的交易定价不存在损害公司及中小股东利益的情况。
       本次交易涉及的重组报告书及其摘要以及中介机构出具的其他相关文件进
   行了相应更新和修订。

       特此公告。




                                            中节能环保装备股份有限公司董事会
                                                   二〇一八年九月七日