证券代码：300140          证券简称：中环装备        公告编号：2019-29


                        中节能环保装备股份有限公司

                    第六届董事会第二十四次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    中节能环保装备股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四
次（定期）会议于2019年3月28日在公司研发中心会议室以现场方式召开。会议
通知于2019年3月18日以邮件和书面方式通知全体董事，会议应出席董事8人，实
际出席董事6人，授权委托2人，董事叶正光委托董事朱彤代为表决；独立董事李
俊华委托独立董事闫长乐代为表决。会议由公司董事长黄以武先生主持，符合有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。经与会董事
审议，会议审议通过如下议案：
    一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《总经理
工作报告》。
    二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2018
年度财务决算报告》。详细财务数据请见同日刊登在中国证监会指定的创业板信
息披露网站的公司《2018年年度报告》。本议案需提交2018年年度股东大会审议。
    三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2018
年度审计报告》，中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《中节能环保装备
股份有限公司2018年度审计报告》。本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
    四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2018
年度利润分配预案》。
    经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度母公司实现净
利润 -79,778,677.77元，扣除2018年内实施的现金分红17,257,735.30 元，2018
年度可供投资者分配的利润为 -43,807,499.41元。2018年度利润分配预案：综
合考虑公司2019年整体业务发展需求，以及公司现金流的实际情况，2018年度不
进行现金分红及资本公积转增。
    1、公司独立董事对2018年度利润分配预案发表了明确同意的独立意见。独
立董事充分了解了中小股东的诉求及意见后，结合公司实际情况及发展需要对分
配预案出具了独立意见，独立董事严格履行职责，充分保障中小股东的权益，发
挥了独立董事的作用。
    2、利润分配方案的合法性、合规性说明
    公司2018年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引
第3号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，在考虑股东的合理诉求的基础
上，结合公司的发展需要及未来战略布局，同时充分考虑公司现金流量状况，本
次利润分配方案符合公司未来经营发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。
    3、公司2018年度利润分配预案提交本次董事会审议后，将提交公司2018年
度股东大会审议。
    五、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2018
年度内部控制自我评价报告》。
    公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会对内部
控制自我评价报告发表了审核意见，内容详见中国证监会创业板指定信息披露网
站。
    六、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2018
年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
    中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中节能环保装备股份有限公
司2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。内容详见中国证监会创业板指
定信息披露网站。
    七、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2018年
度董事会报告》。
    内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站公告的《2018年度董事会报
告》，本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
    公司独立董事闫长乐、李秉祥、李俊华向董事会提交了述职报告，并将在公
司2018年年度股东大会上进行述职。
    八、以8票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《公司2018年年度
报告及年度报告摘要》。
    《公司2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》内容详见中国证监会创
业板指定信息披露网站，本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
    九、以8票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《公司2019年度投
资者关系管理计划》。
    十、以8票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于聘请公司 2019
年度审计机构的议案》，同意公司继续聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019年度财务报表审计机构。独立董事对聘请公司2019年度审计机构的
事项进行了事前认可并发表了独立意见，本议案尚需提交公司2018年度股东大会
审议。
    十一、以8票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于变更公司
注册资本、总股本及经营范围并修订<公司章程>的议案》，同意公司注册资本由
人民币 345,154,706 元变更为427,244,052元；同意公司的股份总数由
345,154,706股变更为427,244,052股；同意公司经营范围根据战略方向和业务规
模进行调整，详见《关于变更公司注册资本、总股本及经营范围并修订<公司章
程>的公告》。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
    十二、以4票同意，0票反对，0票弃权,4票回避的结果，审议通过了《关于
为项目公司开展融资租赁业务提供担保暨关联交易的议案》，同意 “汾阳市智慧
环保项目”项目公司申请与中节能（天津）融资租赁有限公司开展融资租赁业务，
融资额度人民币6,000万元，公司对上述融资提供全额担保，中节能天融科技有
限公司对上述融资提供差额补足，融资期限3.5年。关联董事黄以武、朱彤、周
宜、孙惠对此项议案回避表决。详见《关于为项目公司开展融资租赁业务提供担
保暨关联交易的公告》。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
    十三、以8票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于提议召开
2018年年度股东大会的议案》。
    公司定于2019年4月22日（星期一）下午14：00在中节能环保装备股份有限
公司研发中心大楼会议室以现场投票和网络投票相结合的方式，召开2018年年度
股东大会，并审议《公司2018年度审计报告》、《2018年度公司利润分配方案》、
《公司2018年度报告及年度报告摘要》等九项议案，2018年年度股东大会会议通
知详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
    特此公告。




                                   中节能环保装备股份有限公司董事会
                                           二〇一九年三月三十日