华泰联合证券有限责任公司
关于中节能环保装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之部分限售股份解除限售的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作
为中节能环保装备股份有限公司（以下简称“中环装备”、“上市公司”或“公司”）2018
年向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本
次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对中环装备本次交易部分限售股份上市
流通的事项进行了核查，核查具体情况如下：
一、本次解除限售的股份取得情况
上市公司于 2018 年 12 月 6 日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准中节
能环保装备股份有限公司向周震球等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可〔2018〕1976 号），核准上市公司向周震球等 8 名中节能兆盛环保有限公司（以下
简称“兆盛环保”）股东发行 30,517,019 股，核准上市公司非公开发行股份 51,572,327
股募集配套资金不超过 41,000 万元，发行后上市公司总股本变更为 427,244,052 股。
截至本核查意见出具日，上市公司总股本为 427,244,052 股。其中有限售条件的股
份为 82,162,118 股，无限售条件的股份为 345,081,934 股。
二、本次申请解除部分股份限售的股东之承诺及履行情况
1、黑龙江省容维证券数据程序化有限公司、无锡市金久盛投资企业（有限合伙）、
周震球、周兆华、羊云芬、王羽泽、周建华、尹曙辉股份锁定承诺
黑龙江省容维证券数据程序化有限公司、无锡市金久盛投资企业（有限合伙）、周
震球、周兆华、羊云芬、王羽泽、周建华、尹曙辉承诺，其于本次交易中取得的中环装
备股份自该等股份上市之日起 12 个月之内不转让。
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无锡市金久盛投资企业（有限合伙）、周震球、周兆华、羊云芬、周建华、尹曙辉
作为补偿义务人，其取得的上市公司股份在 12 个月锁定期满后，所获得的对价股份按
照业绩承诺的实现情况分两期解锁：兆盛环保实现 2017 年、2018 年业绩承诺或者补偿
义务人完成补偿义务的，可以在 2018 年度结束后解锁 60%的股份（如果上述业绩承诺
完成时新增股份上市未满 12 个月，则需要待新增股份上市 12 个月后再办理股份解锁），
兆盛环保实现 2019 年业绩承诺或者补偿义务人完成补偿义务的，可以在 2019 年度结束
后解锁剩余 40%的股份（如果上述业绩承诺完成时新增股份上市未满 12 个月，则需要
待新增股份上市 12 个月后再办理股份解锁）。
2、无锡市金久盛投资企业（有限合伙）、周震球、周兆华、羊云芬、周建华、尹曙
辉业绩承诺
补偿义务人承诺兆盛环保 2017 年、2018 年、2019 年经审计的扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润分别不低于 5,604.98 万元、6,703.14 万元和 7,904.55 万元。
如兆盛环保在利润补偿期间实现的实际净利润未达到补偿义务人承诺的净利润数额，则
补偿义务人将按照与上市公司签署的《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议的约定
进行补偿。
《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议约定：若兆盛环保 2017 年、2018 年实
现协议约定的承诺净利润或补偿义务人按照协议完成补偿的，则补偿义务人在上述两个
承诺年度结束后分别解锁 30%的股份（若上述业绩承诺完成时新增股份上市未满 12 个
月，则需要待新增股份上市 12 个月后再办理股份解锁）；若兆盛环保 2019 年实现协议
约定的承诺净利润或补偿义务人按照协议完成补偿的，则补偿义务人在 2019 年度结束
后可解锁 40%的股份。
3、业绩承诺履行情况
上市公司聘请的审计机构对兆盛环保 2017 年度、2018 年度财务报表进行审计并出
具了相关审计报告，2017 年、2018 年，兆盛环保实际实现扣除非经常性损益后的归属
于母公司的净利润分别为 5,659.84 万元、6,970.43 万元，达到了兆盛环保补偿义务人的
业绩承诺金额。鉴于上述业绩承诺已完成，无锡市金久盛投资企业（有限合伙）、周震
球、周兆华、羊云芬、周建华、尹曙辉于本次交易中取得的中环装备股份总数的 60%可
解除锁定。
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黑龙江省容维证券数据程序化有限公司和王羽泽未参与业绩补偿，在该等股份上市
之日起 12 个月期满后安排解锁。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，未
发生违反上述承诺的情形。本次申请解除股份限售的股东均不存在非法经营性占用上市
公司资金的情况，也不存在公司违规为其担保的情况。
三、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日为 2020 年 1 月 21 日（星期二）。
2、本次解除限售的股份数量为 20,394,042 股，占上市公司总股本的 4.77%；本次
实际可上市流通的股份数量为 20,394,042 股，占上市公司总股本的 4.77%。
3、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
本次可解 本次实际 本次实际可上
持有限售
序 除限售股 可上市流 市流通股份数
限售股份持有人名称 股份数量 备注
号 份数量 通股份数 占公司股份总
（股）
（股） 量（股） 数的比例（%）
解锁所持股份
1 尹曙辉 252,206 151,323 151,323 0.04%
的 60%
解锁所持股份
2 羊云芬 1,924,842 1,154,905 1,154,905 0.27%
的 60%
解锁所持股份
3 周震球 11,549,054 6,929,432 6,929,432 1.62%
的 60%
解锁所持股份
4 周建华 252,206 151,323 151,323 0.04%
的 60%
解锁所持股份
5 周兆华 8,554,854 5,132,912 5,132,912 1.20%
的 60%
解锁所持股份
6 王羽泽 504,413 504,413 504,413 0.12%
的 100%
黑龙江省容维证券数 解锁所持股份
7 4,705,170 4,705,170 4,705,170 1.10%
据程序化有限公司 的 100%
无锡市金久盛投资企 解锁所持股份
8 2,774,274 1,664,564 1,664,564 0.39%
业（有限合伙） 的 60%
总计 30,517,019 20,394,042 20,394,042 4.77% -
四、股份变动情况
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本次变动（股）
股份性质 股份变动前（股） 本次变动后（股）
增加 减少
一、有限售条件股份 82,162,118 20,394,042 61,768,076
1、国家持股
2、国有法人持股 50,314,466 50,314,466
3、其他内资持股 31,774,880 20,394,042 11,380,838
其中：境内非国有法人持股 7,479,444 6,369,734 1,109,710
境内自然人持股 24,295,436 14,024,308 10,271,128
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份 72,772 72,772
二、无限售条件流通股 345,081,934 20,394,042 365,475,976
1、人民币普通股 345,081,934 20,394,042 365,475,976
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、总股本 427,244,052 427,244,052
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就上市公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
（一）本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
法律、行政法规的规定；
（二）本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合相关法律、行政法规的规
定、限售承诺以及交易双方签署的《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议的约定；
（三）独立财务顾问对上市公司本次交易之部分限售股份解除限售事项无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中节能环保装备股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售的核查
意见》之签章页）
财务顾问主办人：
邵 劼 王 峥
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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