华泰联合证券有限责任公司
关于中节能环保装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之部分限售股份解除限售的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作
为中节能环保装备股份有限公司（以下简称“中环装备”、“上市公司”或“公司”）2018
年向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本
次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对中环装备本次交易部分限售股份上市
流通的事项进行了核查，核查具体情况如下：
一、本次解除限售的股份取得情况
上市公司于 2018 年 12 月 6 日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准中节
能环保装备股份有限公司向周震球等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可〔2018〕1976 号），核准上市公司向周震球等 8 名中节能兆盛环保有限公司（以下
简称“兆盛环保”）股东发行 30,517,019 股，核准上市公司非公开发行股份 51,572,327
股募集配套资金不超过 41,000 万元。
2019 年 2 月 15 日，上市公司启动配套融资发行工作。截至 2019 年 2 月 22 日，中
国节能环保集团有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、马燕峰等 3 名配套融资认
购方已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。截至 2019 年 2 月 25 日，华泰联合证券
已将上述认购款项扣除承销费用后的余额 408,099,999.65 元划转至上市公司指定的本次
募集资金专户内。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019 年 3 月 14 日出具的《股份
登记申请受理确认书》等资料，中登公司深圳分公司已受理中环装备的非公开发行新股
登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入中环装备的股东名册。中环装备本次重
组 募 集 配 套 资 金 非 公 开 发 行 新 股 数 量 为 51,572,327 股 （ 其 中 限 售 流 通 股 数 量 为
1
51,572,327 股），非公开发行后中环装备股份数量为 427,244,052 股。本次交易中募集配
套资金非公开发行新增股份 51,572,327 股经深圳证券交易所批准于 2019 年 3 月 28 日在
深圳证券交易所上市。
截至本核查意见出具日，上市公司总股本为 427,244,052 股。其中有限售条件的股
份为 61,765,703 股，无限售条件的股份为 365,478,349 股。
二、本次申请解除部分股份限售的股东之承诺及履行情况
1、中国华融资产管理股份有限公司股份锁定承诺
中国华融资产管理股份有限公司承诺，本次认购的中环装备的股份自新增股份上市
之日起 12 个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
2、马燕峰股份锁定承诺
马燕峰承诺，本次认购的中环装备的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得上
市交易或转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
3、业绩承诺及履行情况
中国华融资产管理股份有限公司、马燕峰所持股份为本次重组募集配套资金非公开
发行的股份，无业绩补偿义务。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，未
发生违反上述承诺的情形。本次申请解除股份限售的股东均不存在非法经营性占用上市
公司资金的情况，也不存在公司违规为其担保的情况。
三、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日为 2020 年 3 月 30 日（星期一）。
2、本次解除限售的股份数量为 13,836,477 股，占公司总股本的 3.24%；本次实际
可上市流通的股份数量为 13,836,477 股，占公司总股本的 3.24%。
3、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序 持有限售 本次可解 本次实际 本次实际可
限售股份持有人名称 备注
号 股份数量 除限售股 可上市流 上市流通股
2
（股） 份数量 通股份数 份数占公司
（股） 量（股） 股份总数的
比例（%）
解锁所持股
1 马燕峰 1,257,861 1,257,861 1,257,861 0.29%
份的 100%
中国华融资产管理股 解锁所持股
2 12,578,616 12,578,616 12,578,616 2.94%
份有限公司 份的 100%
总计 13,836,477 13,836,477 13,836,477 3.24% -
四、股份变动情况
本次变动（股）
股份性质 股份变动前（股） 本次变动后（股）
增加 减少
一、有限售条件股份 61,765,703 13,836,477 47,929,226
1、国家持股
2、国有法人持股 50,314,466 12,578,616 37,735,850
3、其他内资持股 11,380,838 1,257,861 10,122,977
其中：境内非国有法人持股 1,109,710 1,109,710
境内自然人持股 10,271,128 1,257,861 9,013,267
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份 70,399 70,399
二、无限售条件流通股 365,478,349 13,836,477 379,314,826
1、人民币普通股 365,478,349 13,836,477 379,314,826
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、总股本 427,244,052 427,244,052
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就上市公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
（一）本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
法律、行政法规的规定；
3
（二）本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合相关法律、行政法规的规
定及限售承诺；
（三）独立财务顾问对上市公司本次交易之部分限售股份解除限售事项无异议。
（以下无正文）
4
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中节能环保装备股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售的核查
意见》之签章页）
财务顾问主办人：
邵 劼 王 峥
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
5
