国信证券股份有限公司
关于广东星普医学科技股份有限公司
发行股份购买资产限售股份解禁上市流通的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，国信证券股份
有限公司（以下简称“国信证券”、“本独立财务顾问”）作为广东星普医学科技
股份有限公司（以下简称“星普医科”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买
玛西普医学科技发展（深圳）有限公司（以下简称“玛西普”）100%股权的独立
财务顾问，对星普医科本次限售股份解禁上市流通事项进行了核查，核查情况及
核查意见如下：
一、公司本次限售股份发行及变动情况
1、2015 年 12 月 17 日，星普医科收到中国证券监督管理委员会《关于核准
广东星河生物科技股份有限公司向刘岳均等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》(证监许可[2015]2915 号)，公司获准向刘岳均等发行股份购买资产并募
集配套资金（注：广东星河生物科技股份有限公司为公司曾用名）。
2、2015 年 12 月 29 日，玛西普取得了深圳市市场监督管理局换发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91440300279319659Y），玛西普的股东变更为星普
医科，标的资产过户手续已全部办理完成。
3、2015 年 12 月 29 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本
次发行股份购买资产新增注册资本及股本进行的审验，出具了
XYZH/2015GZA20154 号《验资报告》。根据验资报告，截至 2015 年 12 月 29 日，
星普医科已收到刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平以股权形
式的出资，本次增资前公司注册资本及股本为 147,400,000 元，变更后公司注册
资本和股本为 233,938,544 元。
1
4、2016 年 1 月 4 日，星普医科收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司向刘岳均、
马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平合计发行 86,538,544 股普通 A 股
股票，相关股份登记到账后正式列入上市公司股东的名册。本次支付交易对价发
行的股票性质为有限售条件流通股，于 2016 年 1 月 15 日在深圳证券交易所上市。
本次股票发行的具体情况如下：
序号 交易对方 发行股份数量（股） 锁定期安排
1 刘岳均 16,736,538
2 马林 28,401,923
3 刘天尧 16,736,538
本次为支付交易对价发行的限售
4 叶运寿 15,576,900 股于 2016 年 1 月 15 日上市，自
5 徐涛 4,543,369 股份上市之日起三十六个月内不
得转让。
6 王刚 3,245,200
7 纪远平 1,298,076
合计 86,538,544
5、公司于 2018 年 4 月 9 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过了公司 2017
年年度权益分派方案，以公司 2017 年度分配方案实施时股权登记日的总股本为
基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9 股，并于 2018 年 4 月 25 日完成
了 以 资 本 公 积 转 增 股 本 的 登 记 手 续 ， 公 司 总 股 本 由 287,774,118 股 增 至
546,770,824 股。上述公司向刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪
远平发行的股份根据转增方案相应调整，数量增加为 164,423,233 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 546,770,824 股，本次解除限售股份
数量为 164,423,233 股，占公司总股本的 30.07%。
二、本次申请解除限售股东履行承诺情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联
交易等方面做出了相关承诺，截至本核查意见出具日，交易对方已经或正在履行
相关的承诺，无违反承诺的行为，具体情况如下：
2
承诺时 承诺到
承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
间 期日
叶运寿、 截至本核查
刘岳均、 意见出具日，
自股份发行结束之日起 36 个月内
马林、刘 股份限售承 2016 年 1 2019 年 1 承诺人严格
不转让本人/本公司因本次交易所
天尧、徐 诺 月 15 日 月 15 日 信守承诺，未
取得的星普医科的股份。
涛、王刚、 出现违反承
纪远平 诺的情况。
1、业绩承诺：刘岳均、马林、刘天
尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平
（统称为补偿责任人）承诺玛西普
2015 年度、2016 年度、2017 年度
实现的扣除非经常性损益（依法取
叶运寿、
得的各项税收优惠、减免等除外） 截至本核查
刘岳均、
业绩承诺和 的净利润数分别不低于人民币 2015 年 2017 年 意见出具日，
马林、刘
业绩补偿承 6,000 万元、10,187 万元、12,866 万 12 月 15 12 月 31 业绩补偿承
天尧、徐
诺 元。2、业绩承诺的补偿：在承诺期 日 日 诺已履约完
涛、王刚、
内，补偿责任人应向星普医科逐年 毕。
纪远平
进行补偿；如玛西普在利润承诺期
内当期实际净利润小于当期承诺净
利润，则补偿责任人应按约定的方
式向星普医科进行补偿（具体补偿
方式见重大资产重组报告书）。
1、本次重组完成后，在作为上市公
司股东期间，本人及本人控制的其
他企业不会直接或间接从事任何与
上市公司及其下属公司（包括玛西
普及其子公司，下同）经营业务构
成竞争或潜在竞争关系的生产与经
营，亦不会投资任何与上市公司及
其下属公司经营业务构成竞争或潜
在竞争关系的其他企业。2、在本人 截至本核查
叶运寿、
关于同业竞 作为上市公司股东期间，如本人及 2015 年 意见出具日，
刘岳均、
争方面的承 本人控制的其他企业获得的商业机 12 月 15 - 上述承诺人
马林、刘
诺 会与上市公司及其下属公司主营业 日 未出现违反
天尧
务构成同业竞争或可能构成同业竞 承诺的情况。
争的，本人将立即通知上市公司，
并优先将该商业机会给予上市公
司，避免与上市公司及其下属公司
业务构成同业竞争或潜在同业竞
争，以确保上市公司及上市公司其
他股东利益不受损害。3、本承诺函
一经本人签署即对本人构成有效
的、合法的、具有约束力的责任，
3
且在本人作为上市公司股东期间持
续有效，不可撤销。本人保证严格
履行本承诺函中的各项承诺，如因
违反相关承诺并因此给上市公司造
成损失的，本人将承担相应的法律
责任。
减少和规范关联交易的承诺：为了 截至本核查
叶运寿、
减少和规范 减少和规范关联交易，公司实际控 2015 年 意见出具日，
刘岳均、
关联交易的 制人叶运寿，交易对方刘岳均、马 12 月 15 - 上述承诺人
马林、刘
承诺 林和刘天尧出具了《关于减少和规 日 未出现违反
天尧
范关联交易的承诺函》 承诺的情况。
叶运寿、
黄清华、 叶运寿及其一致行动人黄清华、叶
截至本核查
叶龙珠、 龙珠、冯建荣、徐涛、王刚和纪远 2015 年 2016 年
股东及一致 意见出具日，
冯建荣、 平承诺，其在本次交易前持有上市 12 月 15 12 月 15
行动人承诺 上述承诺已
徐涛、王 公司的股份自本次交易完成之日起 日 日
履约完毕。
刚、纪远 12 个月内不转让。
平
本人/本公司为本次重组向上市公
司及参与本次重组的各中介机构所
刘岳均、 提供的有关信息、资料、证明以及
关于提供信 截至本核查
马林、刘 所作的声明、说明、承诺、保证等
息和文件真 意见出具日，
天尧、叶 事项均为真实、准确和完整的，不 2015 年 8
实、准确、 - 上述承诺人
运寿、徐 存在虚假记载、误导性陈述或者重 月 7 日
完整的承诺 未出现违反
涛、王刚 大遗漏。副本或复印件与正本或原
函 承诺的情况。
和纪远平 件一致，所有文件的签字、印章均
是真实的等。（具体承诺内容见重组
报告书）
本人向玛西普的出资或受让股权的
资金均为合法取得的自有资金且已
经足额缴纳或支付，不存在虚假出
资、抽逃出资或出资不实的情形；
本人所持有的玛西普股权权属清
刘岳均、 关于拥有拟
晰，不存在任何争议或潜在争议， 截至本核查
马林、刘 购买资产股
本人不存在受任何他方委托持有玛 意见出具日，
天尧、叶 权清晰且不 2015 年 8
西普股权的情形；本人持有的玛西 - 上述承诺人
运寿、徐 存在质押、 月7日
普股权未被设定任何形式的抵押、 未出现违反
涛、王刚 冻结的承诺
质押、优先权或其他限制性权利， 承诺的情况。
和纪远平 函
亦不存在被国家司法、行政机关冻
结、扣押或执行等强制措施的情形；
该等股权按约定完成过户不存在法
律障碍等。（具体承诺内容见重组报
告书）
4
三、本次解除限售股份股东对公司的非经营性资金占用、上市公司对该股
东的违规担保等情况
本次申请解除限售股份的股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，亦不
存在公司对上述股东违规担保等损害公司利益行为的情况。
四、本次限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为 2019 年 1 月 15 日（星期二）；
2、本次解除限售股份数量为 164,423,233 股，占公司总股本的 30.07%，可
上市流通股份数量为 658,924 股，占公司总股本的 0.12%。公司 2018 年 4 月实施
了 2017 年度权益分配，以公司 2017 年度分配方案实施时股权登记日的总股本为
基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9 股，本次解除限售股数为发行股
数转增后的数量。
3、本次申请解除股份限售的股东共 7 名，为 7 名自然人股东；
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
持有重大资产
本次解除限售
重组取得的限
本次解除限售 股份数量占总 实际可上市流通
序号 股东名称 售股份数量
数量（股） 股本的比例 数量 （股）
（股）
（%）
注：转增后
1 刘岳均 31,799,422 31,799,422 5.82% 0
2 马林 53,963,654 53,963,654 9.87% 54,531
3 刘天尧 31,799,422 31,799,422 5.82% 0
4 叶运寿 29,596,110 29,596,110 5.41% 11,110
5 徐涛 8,632,401 8,632,401 1.58% 6,401
6 王刚 6,165,880 6,165,880 1.13% 359,880
7 纪远平 2,466,344 2,466,344 0.45% 227,002
合计 164,423,233 164,423,233 30.07% 658,924
注：1、本公告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，该差异系四舍五
入造成。2、股东刘岳均、刘天尧本次申请解除的限售股份均处于质押状态，在解除质押后
方可上市流通，则上述二名股东本次申请解除限售的股份，实际可上市流通股份数为 0 股。
3、股东马林本次申请解除限售股份中有 53,909,123 股处于质押状态，在解除质押后方
可上市流通，则本次马林申请解除限售的股份，实际可上市流通股份数为 54,531 股。4、股
5
东叶运寿本次申请解除限售股份中有 29,585,000 股处于质押状态，在解除质押后方可上市
流通，则本次叶运寿申请解除限售的股份，实际可上市流通股份数为 11,110 股。5、股东徐
涛本次申请解除限售股份中有 8,626,000 股处于质押状态，在解除质押后方可上市流通，则
本次徐涛先生申请解除限售的股份，实际可上市流通股份数为 6,401 股。6、股东王刚本次
申请解除限售股份中有 5,806,000 股处于质押状态，在解除质押后方可上市流通，则本次王
刚先生申请解除限售的股份，实际可上市流通股份数为 359,880 股。7、股东纪远平本次申
请解除限售股份中有 2,239,342 股处于质押状态，在解除质押后方可上市流通，则本次纪远
平申请解除限售的股份，实际可上市流通股份数为 227,002 股。
五、本次解除限售前后公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
项目
数量(股） 比例 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例
1、有限售条件股份 283,098,247 51.78% 6,474,301 164,423,233 125,149,315 22.89%
（1）高管锁定股 22,134,923 4.05% 6,474,301 0 28,609,224 5.23%
（2）首发后限售股 256,380,524 46.89% 0 164,423,233 91,957,291 16.82%
（3）股权激励限售股 4,582,800 0.84% 0 0 4,582,800 0.84%
2、无限售条件股份 263,672,577 48.22% 157,948,932 0 421,621,509 77.11%
3、股份总数 546,770,824 100.00% - - 546,770,824 100.00%
注：以上股本结构的变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结
构表为准。
六、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其所做
出的承诺的行为；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易
所的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产
重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
6
4、截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息
披露真实、准确、完整。
本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
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