汤臣倍健股份有限公司 关于部分非公开发行募集资金投资项目增加建设内容及延期的公告

证券代码：300146                  证券简称：汤臣倍健                   公告编号：2017-078




                       汤臣倍健股份有限公司关于
 部分非公开发行募集资金投资项目增加建设内容及延期的
                                         公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。



       汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”或“公司”）于 2017 年 10
月 26 日召开四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关
于部分非公开发行募集资金投资项目增加建设内容及延期的议案》，拟将“珠海
生产基地四期建设项目”增加建设内容“营养探索馆”，并对项目延期。现就有
关事项公告如下：
        一、部分非公开发行募集资金投资项目概述
       1.非公开发行募集资金基本情况
       汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”或“公司”）经中国证券监
督管理委员会《关于核准汤臣倍健股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监
许可[2014]1426 号），向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）70,000,000
股 ， 每 股 发 行 价 格 为 人 民 币 26.65 元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
1,865,500,000.00 元，扣除发行费用人民币 35,378,060.97 元，实际募集资金
净额为人民币 1,830,121,939.03 元。上述募集资金已于 2015 年 2 月 12 日全部
到位，经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了广会验字
[2015]G14000160142 号验资报告。募集资金存放于公司开设的募集资金专户管
理。

       2.本次拟增加建设内容的募集资金投资项目情况
    公司非公开发行募集资金投资项目“珠海生产基地四期建设项目”拟投资
99,001 万元，其中 86,088 万元用于工程土建及设备投资，12,913 万元用于流动
资金。本项目实际投入募集资金 98,001 万元，占公司非公开发行募集资金净额
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的 53.50%。截至 2017 年 9 月 30 日，该项目募集资金已累计投入 26,557 万元，
募集资金专户本息合计为 77,791 万元。
    公司本次拟将“珠海生产基地四期建设项目”增加建设内容“营养探索馆”，
将原计划 12,913 万元用于“珠海生产基地四期建设项目”的流动资金中的 10,000
万元用于“营养探索馆”建设。
    3.本次募集资金投资项目增加建设内容的相关审批情况
    2017 年 10 月 26 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于部分
非公开发行募集资金投资项目增加建设内容及延期的议案》。董事会同意对“珠
海生产基地四期建设项目”增加建设内容“营养探索馆”。
    公司监事会审议通过了该议案，独立董事对该事项发表了同意的独立意见，
本次部分非公开发行募集资金投资项目增加建设内容及延期的议案尚需提交股
东大会审议。本事项不构成关联交易。
    二、募集资金增加建设项目“营养探索馆”的情况说明
    1.营养探索馆项目基本情况
    营养探索馆定位是建设成全球第一家以营养为主题，以尖端科技承载，营养
科普、健康体检、游乐分享等体验式互动于一体的综合型场馆。
    营养探索馆项目拟投资 10,660 万元，公司拟将“珠海生产基地四期建设项
目”增加建设内容“营养探索馆”，将原计划 12,913 万元用于“珠海生产基地四
期建设项目”的流动资金中的 10,000 万元用于“营养探索馆”建设。通过建设
全球首座营养探索馆，为消费者创造新的消费价值，同时将其与透明工厂一同打
造成为工业旅游区，形成协同效应。
    2.项目建设的主要内容
   营养探索馆建筑物占地面积 7,330.02 平方米，总建筑面积 20,413.16 平方
米，其中一期建筑面积 16,235.99 平方米，二期建筑面积 4,177.17 平方米。
    主要建设内容有：（1）营养互动探索区（2）健康检测区（3）儿童游乐区
（4）多功能区（5）艺术品展览区（6）游客中心&雕塑广场。
    拟设七个功能区域：取售票&分流、报告解读区、个性化定制营养、咖啡厅、
产品&纪念品店、游客休息区、医疗室等。
    3.项目可行性分析
    （1）项目背景
    公司视品牌为企业最核心的资产之一，一以贯之地执行品牌建设战略。从提
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出“取自全球，健康全家”的品牌差异化战略，到签约姚明为代言人，启动由渠
道性品牌向大众知名品牌的转型战略，再到“全球营养，优中选优”的品牌升级
和 360°全方位的品牌整合营销战略，多年来持续不断地加大品牌建设的投入力
度。
    公司一直信奉“诚信比聪明更重要”的理念，率先在保健品行业内打造第一
家透明工厂，并开放给外界参观，将原料到成品的整个生产过程全公开，成为行
业标杆。2012 年至今，已接待超 20 万人次，受到各级政府领导、行业专家学者、
合作伙伴、各大媒体和消费者的好评。据调查统计，98%以上原本对公司不了解、
或未购买过产品的参观者表示，愿意选择公司产品并推荐给亲友。透明工厂的开
放不仅为公司树立了诚信的标杆企业形象，还赢得了更多消费者的信任，品牌认
知度及信赖度得以不断提升。
       此外，按照“一路向 C”的发展策略和大健康产业布局战略，公司正实施从
产品营销向价值营销的战略升级，从单一产品的提供商逐步升级至健康干预的综
合解决方案提供商，为消费者提供个性化的一站式整体服务。除了不断升级的专
柜、门店、体验店、健康大/小快车、健康讲座等终端服务模式，公司计划进一
步创立全球首座营养探索馆，以期提高大众对营养的认知水平和重视程度，通过
健康检测、评估、干预、跟踪、生物信息及基因科技，为消费者创造新的消费价
值，聚焦生命质量的提升；同时还将其与透明工厂一同打造成为工业旅游区，从
而形成协同效应，让更多的消费者有机会深入了解公司的品牌理念，以及打造“营
养联合国”的愿景，传递品牌健康、年轻、活力的态度主张，提升品牌知名度和
好感度。
   （2）项目必要性
    第一，迎接 VMS 消费市场目前放缓的挑战，抓住大健康产业的发展机遇
    随着国家宏观经济发展的新常态，膳食补充剂行业在经历了前几年井喷式的
高速发展后，目前面临增长放缓的局面。相对于直销和跨境电商两种业态，零售
药店作为保健品销售的传统渠道，近年的增幅不尽理想。公司虽然处于行业渠道
的领先地位，但由于这个领域的市场集中度较低，各品牌间的竞争日益加剧。加
上广告投放的成本效益越来越低，各品牌间的促销力度不相上下，如果缺乏创新
性的方案及时扩大品牌影响力，抢占更大的市场，将难以保持目前的竞争优势。
    另一方面，随着国民生活质量的提高、人口老龄化的加剧，以及国家健康产
业发展纲要的落地实施，大健康产业正在成为中国经济新的增长点。保健品行业
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将成为医疗消费升级的首要受益行业之一，越来越多消费者对健康日益重视，将
保健品从可选消费品转为必需消费品。中国保健品的市场容量及规模可能迎来增
长提速的新拐点，所以持续建立品牌的差异化及高度将是未来增长的基础。

    第二，消费者品牌意识转型，创新品牌接触点展示差异化优势
    消费品市场从“品牌商、零售商说了算”，走到了“消费者自我决策”阶段。
消费者意识形态也相应地发生了巨变，对保健品的认知由被动接受教育过渡到主
动关注。在其选购膳食补充剂这一具有药品形态的特殊食品时，品牌形象正起到
更为重要的作用。海外游和跨境电商的持续升温，加上“国外的月亮比国内圆”
的心态驱使，国内消费者对进口品牌更容易产生青睐。公司虽已积累了一定的品
牌知名度和美誉度，渠道知名品牌向大众知名品牌转型战略也已取得初步成效，
但为了适应新的竞争态势，除加大品牌传播推广的力度外，还亟需一个展示品牌
差异化核心价值的平台——营养探索馆，让更多的消费者在探索营养健康知识的
同时，深入了解公司原料的独特性和领先的优势，了解我们的产品品质敢于 PK
任何国际领先知名品牌，从而提升消费者对产品的信任度和忠诚度。
    另外，年轻的 80、90 后已成为消费的中坚力量，相对于上一代人，他们更
看重品质而非价格，更注重对品牌及产品的切身体验。营养探索馆既能向他们提
供一个近距离了解品牌、体验产品的机会，也能通过寓教于乐的互动向更年轻的
群体（甚至是 00 后、10 后）传递营养健康知识，潜移默化地影响和培育下一代
人。“人人都是自媒体”的时代，人们的时间趋于碎片化，传统媒体的传播有效
性和影响力正逐渐降低，新兴媒体更加多元化，我们很难再透过传统媒体建设品
牌。所以，探索馆正是一个创新的品牌接触点，不仅可以提升参观者的认知度，
还能通过他们的主动分享，吸引更多潜在的年轻消费群体。
    第三，再造工业旅游区标杆，夯实行业领导品牌地位
    纵观国内外，很多为大众熟知的品牌，作为其行业的领头羊，通常还会建设
科普馆或体验馆，向公众普及行业知识，让他们了解行业的发展历史，从而加深
其在消费者心中行业领先地位的印记和品牌联想，如德国 Mercedes、BMW、保时
捷体验馆，荷兰的喜力啤酒世界、丹麦的嘉士伯啤酒博物馆等。公司作为国内膳
食补充剂行业的领导企业之一，继透明工厂后，也应抓住时机再造一个新的行业
标杆，将全球首家营养探索馆与透明工厂，一同打造成为全新升级的工业旅游区。
    4.项目经济效益分析
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    本项目实施后，将有助于公司品牌资产的增值，进一步提升公司行业标杆的
地位，拓展新一代年青消费群，推动市场发展及扩大产品市场占有率，间接对
公司的财务状况和经营成果产生积极影响。
    三、部分募集资金投资项目延期的具体情况及原因
    1.本次延期的募集资金投资项目具体情况
                     本次调整前预计项目达      本次调整前预计项目达      项目可行性是否
  承诺投资项目
                     到预定可使用状态日期      到预定可使用状态日期        发生重大变化

 珠海生产基地四期
                       2017 年 6 月 30 日        2019 年 12 月 31 日            否
     建设项目
    2.募集资金投资项目延期的具体原因
    珠海生产基地四期建设项目的建设内容为新增建筑面积 81,400 平方米，新
增生产设备约 295 台套。新增建筑工程主要包括 4#厂房、全自动仓库、质检车
间、食堂及宿舍。截至目前，全自动立体成品库及成品分捡车间、研发质检车
间、食堂及宿舍已投入使用。4#厂房的土建已竣工，工艺布局及内部装修正在
设计阶段。
    鉴于自公司珠海生产基地实施精益管理以来，通过引入先进的管理手段、建
立专业的精益管理系统，全面提升了生产效率。如按之前的项目计划进度实施,
有可能造成产能过剩、资金浪费，且投资后增加的折旧等费用会对公司的经营产
生一定影响。为保障募集资金使用安全，本着对投资者负责及谨慎投资的原则，
公司拟对珠海生产基地四期建设项目的建设时间进行延期。上述募集资金投资项
目的延期，仅涉及该项目投资进度的变化，不存损害股东利益的情形。后续公司
将继续从对投资者负责、长远发展的角度考虑，审慎使用募集资金。
    四、独立董事、监事会、保荐机构对部分非公开发行募集资金投资项目增
加建设内容及延期的意见
    1.独立董事意见
    公司本次对非公开发行募集资金投资项目增加建设内容及延期，是根据公司
情况和募集资金项目的实际情况进行充分分析后所作出的决策，符合公司业务发
展的实际状况，有利于公司长远发展，保障募集资金使用安全与效率，符合公司
和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。审议程序符合
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《募集资
金管理制度》等相关规定。因此，同意公司对非公开发行募集资金投资项目增加
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建设内容及延期。
       2.监事会意见
       经审核，公司本次对非公开发行募集资金投资项目增加建设内容及延期，有
利于保障募集资金使用安全及效率，符合公司实际发展需要，符合公司和全体股
东的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等相关规定，同意公司对非公开发行
募集资金投资项目增加建设内容及延期。
       3.保荐机构意见
       经核查，公司保荐机构中信证券认为：
       汤臣倍健本次对非公开发行募集资金投资项目增加建设内容及延期，是根据
项目实际实施情况谨慎作出的决定，不存在损害股东利益的情况。上述事项已经
公司董事会审议通过，独立董事和监事会发表了同意意见，履行了必要的审议程
序。
       综上，保荐机构对汤臣倍健本次非公开发行募集资金投资项目增加建设内容
及延期事项无异议，公司应将上述议案报请公司股东大会批准，在履行相关法定
程序并进行信息披露后方可实施。
       五、备查文件
       1.公司第四届董事会第二次会议决议；
    2.公司第四届监事会第二次会议决议；
    3.独立董事的独立意见；
       4.中信证券股份有限公司关于公司部分非公开发行募集资金投资项目增加
建设内容及延期的核查意见。
       特此公告。




                                                              汤臣倍健股份有限公司
                                                                     董   事   会
                                                            二○一七年十月二十六日