本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
汤臣倍健股份有限公司拟通过和其他投资人新设子公
司以现金收购 Life-Space Group Pty Ltd100%股权项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字［2018］第 1096 号
中联资产评估集团有限公司
二〇一八年七月十二日
汤臣倍健股份有限公司拟通过和其他投资人新设子公司以现金收购 Life-Space Group Pty Ltd100%股权
项目-资产评估报告
目 录
目 录 ...............................................................................................0
资产评估师声明 ...........................................................................................1
摘 要 ...............................................................................................2
一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用者 ...................................4
二、评估目的 ...............................................................................................7
三、评估对象和评估范围 ...........................................................................7
四、价值类型及其定义 ...............................................................................9
五、评估基准日 ...........................................................................................9
六、评估依据 ...............................................................................................9
七、评估方法 ............................................................................................. 11
八、评估程序实施过程和情况 .................................................................16
九、评估假设 .............................................................................................17
十、评估结论 .............................................................................................18
十一、特别事项说明 .................................................................................20
十二、评估报告使用限制说明 .................................................................23
十三、评估报告日 .....................................................................................24
备查文件目录 .............................................................................................26
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目-资产评估报告
资产评估师声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资
产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规
规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其
他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机
构及其资产评估专业人员不承担责任。
三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定其他资产
评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除
此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同
于评估对象的可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现
价格的保证。
五、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资
产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报
告依法承担责任。
六、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受
资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分
考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估
结论的影响。
七、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并
经其采用盖章或其他方式或确认；委托人和其他相关当事人所提供资料
的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托人和相关当事方
的责任。
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中联评报字［2018］第 1096 号
摘 要
中联资产评估集团有限公司接受汤臣倍健股份有限公司的委托，就
汤臣倍健股份有限公司拟通过和其他投资人新设子公司以现金收购
Life-Space Group Pty Ltd（以下简称“LSG”）100%股权项目所涉及的
LSG 股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象是 LSG 的股东全部权益，评估范围是 LSG 的全部资产及
相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际
情况，综合考虑各种影响因素及评估方法的适用前提，采用收益法、市
场法对 LSG 进行整体评估，LSG 评估基准日 2017 年 12 月 31 日合并所
有者权益账面值为 10,147.37 万元人民币，评估情况如下：
市场法采用了上市公司比较法和交易案例比较法进行评估。其中，
采用上市公司比较法计算的 EV/EBITDA 倍数为 22.39 倍，对应 LSG 股
东全部权益价值为 413,235.80 万元人民币；采用交易案例比较法计算
的 EV/EBITDA 的倍数为 14.71 倍，对应 LSG 股东全部权益价值为
270,768.39 万元人民币。综合考虑两种评估方法数据和结果的可靠性，
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加权平均计算后的 LSG 股东全部权益价值为 356,248.84 万元人民币；
收益法分别对原有业务和新增业务进行了估算，原有业务的评估值
为 270,748.15 万元人民币，新增业务的评估值为 115,461.78 万元人民
币，收益法评估结果合计为 386,209.93 万元人民币。
综合考虑市场法和收益法的优缺点以及所获取利用评估信息数量、
质量和可靠性，以及评估结果的区间比较，本次评估推荐采用市场法结
果，即 LSG 的股东全部权益价值为 356,248.84 万元人民币。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告
中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
本报告评估结果使用有效期一年，即自 2017 年 12 月 31 日起，至
2018 年 12 月 30 日止。超过一年，需重新进行评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和
合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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汤臣倍健股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规
和资产评估准则，采用收益法、市场法，按照必要的评估程序，就汤臣
倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”）与其他投资人拟新设公司
现金收购 Life-Space Group Pty Ltd（以下简称“LSG”）100%股权之经
济行为所涉及的 LSG 的股东全部权益在评估基准日 2017 年 12 月 31 日
的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用者
本次资产评估的委托人为汤臣倍健股份有限公司，被评估单位为
LSG。
（一）委托人概况
名称：汤臣倍健股份有限公司
商事主体类型：股份有限公司（上市）
住所：广东省珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路 19 号
法定代表人：林志成
成立日期：2005 年 04 月 01 日
统一社会信用代码：914404007778052708
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注册资本：146,902.7880 万元
营业期限： 2005-04-01 至无固定期限
经营范围：研发、生产和销售（保健食品、饮料、糖果制品、特殊
膳食食品、特殊医学用途配方食品、方便食品、饼干、茶叶及相关制
品、糕点、蜂产品、其他食品）；进出口食品；批发兼零售：预包装食
品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）；糕点、面包零售；研发和销售包
装材料；研发生物技术；商务服务（不含许可经营项目）；中药材种植
（不含许可经营项目）；食品添加剂生产、经营。动产和不动产租赁；
营养咨询；正餐、快餐、饮料及冷饮服务；咖啡馆服务；商业批发零
售；广告业；生物技术推广服务；科技中介服务；农业科学研究和试
验发展；医学研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；工程和技
术研究和试验发展；游览景区管理。
（二）被评估单位概况
1、 公司简介
企业名称：Life-Space Group Pty Ltd
住所：GUESTS PTY LTD, 234 BALACLAVA ROAD Caulfield North
VIC 3161
营业执照注册号:25340
成立日期：15/08/2017
经营范围：LSG是一家澳大利亚公司，主要从事膳食营养补充剂的
研发、生产和销售。LSG旗下最主要的品牌为Life-Space，销售额占比
80%以上。除此之外，LSG还销售Healthy Essentials综合类保健品、其他
类产品（主要包括精油、婴儿护肤以及其他产品）以及进行少量委托加
工业务。产品主要销往澳大利亚本地，北亚及其他地区。
LSG 下属三个全资子公司：
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（1） Evolution Health：负责 LSG 的产品对外销售，主要销售膳食
营养补充剂（尤其是益生菌产品），主要品牌包括：Life-Space 益生菌、
Healthy Essentials 传统膳食营养补充剂、Elmore Oil 运动按摩油品牌和
Corams 婴儿保健品。Evolution Health 在 2016 年澳洲商业周刊（BRW）
百强新企业榜单中名列第七，并荣获 2017 年中澳企业大奖。
（2） Ultramix：是一家拥有澳洲 TGA 认证的膳食营养补充剂生产
及外包生产商。它的主要业务包括为 Evolution Health 生产膳食营养补
充剂以及对其他客户提供外包生产。
（3）Divico Pty Ltd：主要进行商标权管理，对 LSG 内商标进行统
一管理。
2、 股权结构：
LSG 股东为三名自然人，具体持股比例如下：
股东名称和出资比例
序号 股东名称 出资比例（%）
1 Alan Messer（自然人） 40
2 Irene Messer（自然人） 40
3 Craig Silbery（自然人） 20
合 计 100
3、 资产、财务及经营状况：
LSG 近两年资产、财务状况如下表：
资产、负债及财务状况
单位：万元人民币
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 28,807.08 20,307.87
负债合计 18,659.71 12,460.82
所有者权益合计 10,147.37 7,847.05
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 47,398.46 30,723.63
利润总额 9,997.25 8,815.24
净利润 6,337.19 6,302.73
审计机构 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
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（三）委托人与被评估单位之间的关系
本次评估的委托人汤臣倍健股份有限公司拟寻找联合投资人成立
合资公司（SPV 公司）以现金收购 LSG 100%股权。汤臣倍健股份有限
公司和 LSG 为非关联方。
（四）委托人、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托人汤臣倍健股份有限公司。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机
构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据汤臣倍健股份有限公司 2018 年 1 月 31 日公告的第四届董事会
第四次会议决议（公告编号：2018-04），汤臣倍健股份有限公司拟寻找
联合投资人成立合资公司（SPV 公司），以现金收购 LSG100%股权。按
照中国证券相关法律法规，汤臣倍健需委托具备符合中国法律要求的评
估机构对 LSG 进行资产评估。
本次评估的目的是反映 LSG 股东全部权益于评估基准日的市场价
值，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象是 LSG 的股东全部权益。评估范围是 LSG 合并报表在评
估基准日的全部资产及相关负债，其中，账面资产总额 28,807.08 万元
人民币、负债 18,659.71 万元人民币、净资产 10,147.37 万元人民币。
具体包括流动资产 26,705.72 万元人民币；非流动资产 2,101.36 万元
人民币；流动负债 18,548.24 万元人民币；非流动负债 111.47 元人民
币；所有者权益 10,147.37 万元人民币。
上述资产与负债数据摘自普华永道中天会计师事务所（特殊普通合
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伙）审计的 LSG 2017 年 12 月 31 日的合并资产负债表，评估是在企业
经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围
一致。
（一）委估主要资产情况
本次评估范围中的主要资产为流动资产、固定资产、无形资产等资
产。
1. 流动资产
本次评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账
款、其他应付款以及存货等。
2. 固定资产
本次评估范围内的固定资产主要为存放于 Evolution Health 和
Ultramix 的生产设备和办公设备。
3.无形资产
本次评估范围内的无形资产主要为商标权及其他零星无形资产。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
截至评估基准日，被评估单位申报的评估范围内账面记录的无形
资产为应用商标和其他零星无形资产。
（三）企业申报的表外资产的类型、数量
截至评估基准日，被评估单位申报范围内无表外资产。
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和
账面金额
本评估报告中基准日各项资产及负债账面值系普华永道中天会计
师事务所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报
告内容。
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四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强
迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数
额。
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2017 年 12 月 31 日。
此基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量、预
计所需时间、合规性等因素确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依
据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其
他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
《汤臣倍健股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》；
（二）法律法规依据
1. 《（澳大利亚）公司法 2001（2013 年 19 月 7 日合并版）》；
2. 《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日第十二届全国
人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
3. 《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国人
民代表大会常务委员会第六次会议修订）；
4. 《中华人民共和国证券法》2013 年 6 月 29 日第十二届全国人民
代表大会常务委员会第三次会议修订）；
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5.《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 108
号）；
6.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（三）评估准则依据
1. 《资产评估准则-基本准则》（财资（2017）43 号）；
2. 《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30 号）；
3. 《资产评估执业准则-资产评估程序》（中评协〔2017〕31 号）；
4. 《资产评估执业准则-资产评估报告》（中评协〔2017〕32 号）；
5. 《资产评估执业准则-资产评估委托合同》 中评协〔2017〕33 号）；
6. 《资产评估执业准则-资产评估档案》（中评协〔2017〕34 号）；
7. 《资产评估执业准则--利用专家工作及相关报告》 中评协〔2017〕
35 号）；
8. 《资产评估执业准则-企业价值》（中评协〔2017〕36 号）；
9. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46 号）；
10. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47 号）；
11. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48 号）；
（四）资产权属依据
1. 重要资产凭证；
2. 其他参考资料。
（五）取价依据
1. 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）财务报表及审计报
告（普华永道中天审字(2018)第 27970 号）
2. 中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；
3. 委托人和其他相关当事人依法提供的未来收益预测资料；
4. 其他参考资料。
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（六）其它参考资料
1. 《企业会计准则-基本准则》(财政部令第 33 号)；
2. 《企业会计准则第 1 号-存货》等 38 项具体准则(财会[2006]3 号)；
3. 《企业会计准则-应用指南》(财会[2006]18 号)；
4. 《国际会计准则》（IFRS）；
5. 《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版
社）；
6. Wind 资讯金融终端；
7. 彭博专业服务终端（Bloomberg Professional Service）；
8. 《投资估价》（［美］Damodanran 著，［加］林谦译，清华大学出
版社）；
9. 《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3 版）》（［美］Copeland，
T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；
10. 其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、
资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现
值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参
照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于
市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项
资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
被评估单位已有多年的经营，具有良好的市场基础、较为稳定的管
理团队和业务模式、以及明确的市场营销策略，未来年度预期收益与风
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险可以进行估计，故本次选择收益法进行评估。
被评估单位所在澳洲市场具有相近的可比的其他上市公司和交易
案例，市场法通过与交易案例以及上市公司的对比调整，反映了被评估
单位较公允的交易价值。故本次选择市场法进行评估。
被评估单位以品牌营销为主要业务，并无太多实物资产，属于轻资
产企业。资产基础法无法合理反映其企业价值，故不采用资产基础法进
行评估。
综上，本次评估确定采用收益法和市场法进行评估。
（二）收益法简介
1. 概述
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期净现金流量折算为
现值，评估企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预
期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其
适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间
存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用
现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和
处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、
折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场
所接受。
2. 基本评估思路
根据本次尽职调查情况以及被评估企业的资产构成和主营业务特
点，本次评估是以被评估企业的合并报表口径估算其权益资本价值，本
次评估的基本评估思路是：
（1）对LSG的原有业务和新增业务，分别估算价值，最后加和确
定LSG的所有者权益价值。基准日后，LSG业务包含两部分，一部分为
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LSG原有业务，即现有的澳洲市场业务和中国线上业务；另一部分为新
增业务，即借助汤臣倍健的线下终端开展的业务。
（2）原有业务：
1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况
的变化趋势估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价
值；
2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考
虑的诸如基准日存在非日常经营所需货币资金，企业非经营性活动产生
的往来款等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备等非流动资产（负债），
定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值。；
3）由上述各项资产和负债价值的加和，经扣减付息债务价值后，
得出原有业务基础上的被评估企业所有者权益价值。
（3）新增业务：根据汤臣倍健的线下销售渠道的实际情况、经营
策略和变化趋势，结合LSG产品的特点，预测其借助汤臣倍健的线下渠
道在中国线下逐步开展销售，估算预期收益（净现金流量）。即为新增
业务的价值。
3. 评估模型
（1）基本模型
E P C -D （1）
E：被评估企业的所有者权益价值；
P：经营性资产价值；
n
Ri Rn 1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
（2）
式中：
Ri：未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
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r：折现率；
n：未来收益期；
C：基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值；
C C1 C 2 （3）
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：付息债务价值；
评估标的在评估基准日的 C 和 D 都在原有业务价值计算中予以考虑计
算，新增业务中不需再进行调整。（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益
指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本+资产回收（4）
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内
的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得
到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
r rd wd re we （5）
Wd：被评估单位的债务比率；
D
wd
( E D) （6）
We：被评估单位的权益比率；
E
we
( E D) （7）
rd：被评估单位的税后债务成本；
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re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定
权益资本成本 re；
re r f e (rm r f ) （8）
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：被评估单位的特性风险调整系数；
βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) ) （9）
E
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
(1 (1 t)
Ei （10）
βt：可比公司股票的预期市场平均风险系数
t 34% K 66% x （11）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本
（三）市场法简介
1. 市场法的定义和原理
市场法是通过将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的
企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的
一种方法。在市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例
比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估单位处于同一或
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目-资产评估报告
类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比
率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价
值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业
的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资
料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基
础上，得出评估对象价值的方法。
2. 评估思路及评估方法
LSG是一家澳大利亚的膳食营养补充剂公司，其业务包括生产、营
销、出口及经营膳食营养补充剂品牌。LSG所在的澳洲市场，具有相近
的可比的上市公司，也具有近年可比的收购案例，故本次分别采用上市
公司比较法和交易案例比较法进行评估。
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1. 委托人召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、
评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计
划。
2.评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，
收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
项目组现场评估阶段的主要工作如下：
1. 听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委托评
估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术
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状态、主要无形资产、经营现状、未来营销策略等情况。
2. 对企业提供的资料（包括但不限于权属资料、财务资料、盈利预
测资料等）进行审阅、分析、核查，对企业管理层进行访谈；对发现的
问题和各相关方进行讨论。
3. 对企业价值在现场核查的基础上做出初步评估测算。
（三）评估汇总阶段
对各种方法评估测算得出的初步结果进行分析汇总，对评估结果及
各项评估参数进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托人就评估结果交换
意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度
和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1. 交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得
以进行的一个最基本的前提假设。
2. 公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的
资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会
和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
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3. 资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和
使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基
础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1. 被评估企业经营业务所涉及国家或地区现行的宏观经济、金融以
及产业等政策不发生重大变化。
2. 被评估企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行
的税赋、税率等政策无重大变化。
3. 被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现
有的经营管理模式持续经营。
4. 被评估企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持
一致而不发生变化。
5. 被评估企业的原有业务，在未来经营期内的资产构成，主营业务、
产品的结构，收入与成本费用的构成以及销售策略、成本费用控制、结
算周期等，仍保持其于基准日所确定的状态持续，而不发生较大变化。
此次收购方案能够如期实现，被评估企业在中国线下市场能够按照计划
开展并实现。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
（一）市场法评估结论
经实施市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用上市公司比较
法和交易案例比较法进行评估，LSG在评估基准日2017年12月31日的所
有者权益账面值为 10,147.37 万元人民币，评估情况如下：
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（1）采用上市公司比较法计算的EV/EBITDA的倍数为22.39倍，对
应LSG股东全部权益价值为 413,235.80 万元人民币；
（2）采用交易案例比较法计算的EV/EBITDA的倍数为14.71倍，对
应LSG股东全部权益价值为 270,768.39 万元人民币。
考虑到上市公司比较法获得的可比公司数据较为全面，进行了特性
系数修正，且和本次评估标的公司的比较时点一致；而交易案例比较法
未进行特性系数修正，交易时间也远早于评估基准日，最终本次评估进
行了赋权重处理，上市公司比较法权重为60%，交易案例比较法权重为
40%，由此计算的LSG股东全部权益价值为 356,248.84 万元人民币。
（二）收益法评估结论
经实施市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方
法（DCF）进行评估，LSG在评估基准日2017年12月31日的所有者权益
账面值为 10,147.37 万元人民币，评估情况如下：
原有业务的评估值为270,748.15 万元人民币，新增业务的评估值为
115,461.78 万元人民币，收益法评估结果合计为386,209.93万元人民币。
（三）评估结果分析
被评估单位的评估结果较其股东全部权益账面值增值的主要原因
是：
（1）被评估单位的核心资产是无形资产（商标、客户关系等），
以及其他无法在会计上确认为无形资产的核心资源（管理团队、人力资
源）等，这些并未在账面予以反映。
（2）被评估单位具备较好的成长性，其成长性的动力既来自外部
也来自内部，主要体现在以下方面：1）益生菌市场的迅速增长：随着
功效逐渐被人们了解，益生菌市场将迎来良好的发展，中国和澳洲益生
菌市场会继续保持较高增速，为 LSG 的发展带来的良好的机遇。2）良
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好的品牌知名度：Life-Space 作为澳大利亚益生菌市场的领先品牌，其
优质的产品质量、优秀的研发能力以及强大的市场开拓能力，将会成为
销量持续增长基础。
（四）评估结论的选取
此次评估中，分别采用了市场法和收益法进行品评估，其中:
（1）市场法采用了上市公司比较法和交易案例比较法进行评估，
最终估算的 LSG 股东全部权益价值为 356,248.84 万元人民币；
（2）收益法分别对原有业务和新增业务进行了估算，其中，原有
业 务 的 评 估 值 为 270,748.15 万 元 人 民 币 ， 新 增 业 务 的 评 估 值 为
115,461.78 万元人民币，收益法评估结果合计为 386,209.93 万元人民币。
综合考虑市场法和收益法的优缺点以及所获取利用评估信息数量、
质量和可靠性，以及评估结果的区间比较，本次评估推荐采用市场法结
果，即 LSG 的股东全部权益价值为 356,248.84 万元人民币。
十一、特别事项说明
（一）产权瑕疵事项
清查中未发现被评估企业的产权瑕疵事项。
（二）特别风险提示
1、汇率风险
本次估值采用的评估基准日的澳元对人民币汇率为 5.0289，评估结
论没有考虑基准日后汇率变化对估值结论产生的影响，提请报告使用者
注意。
2、产品价格降低或成本上升的风险。
此次收益法评估按照企业历史并结合未来趋势进行预测，但仍不排
除未来可能出现替代产品以及需求下降的情况从而导致价格下跌，即存
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在未来收入低于预测收入的可能。同样，生产成本也可能因为材料、人
工以及其他因素提升，存在成本上升的风险。
3、品牌运营风险
Life-Space品牌作为LSG最核心的资产之一，在澳洲和中国具有很
大的知名度。本次评估结论是建立该品牌能够继续被消费者认可，并且
能得到合理维护、持续推广的假设前提之上的。但不排除未来可能有严
重影响品牌形象的事件发生，提请注意该风险。
4、整合风险
LSG与汤臣倍健所处不同国家，在法律法规、会计税收制度、商业
惯例、经营理念、企业文化等方面存在差异。根据汤臣倍健目前规划，
未来LSG仍将在其原有管理团队管理下运营。为充分发挥协同效应及达
成整合效果，汤臣倍健与LSG需要在业务、财务、企业文化等方面进行
融合。交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在
一定的不确定性，提请注意该风险。
5、中国企业食品生产许可获批风险
此次收益法评估中考虑了LSG未来在中国线下新增业务，而中国线
下业务的开展需获得中国企业食品生产许可。目前企业正在申请过程
中，并且已经取得了部分产品的许可，但仍无法完全排除其他产品不能
获批的风险。
（三）期后事项
根据汤臣倍健2018年5月29日公告的《关于重新签署<联合投资协
议>和<股东协议>暨对外投资的进展公告》，汤臣倍健已与中平资本投资
主体、广发信德投资主体重新签署了《联合投资协议》，约定成立广州
汤臣佰盛有限公司（境内特殊目的公司）用以收购LSG，注册资本30亿
元人民币，占比分别为53.33%，23.33%，23.33%。
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（四）其他需要说明的事项
1. 评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资
产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的
所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上依赖于委托人
及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单
位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，
有关法律文件的真实合法为前提。
2. 本次评估范围及采用的由委托人和被评估单位提供的数据、报表
及有关资料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
3. 评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位
提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
4. 汤臣倍健收购标的公司后可能存在财税协同，但因其具有较大的
不确定性，故本次评估未予以考虑。
5.本次评估结论依赖评估对象及合作方的经营规划得以落实，如评
估对象未来实际经营状况与经营规划发生偏差，其评估对象产权持有者
及时任管理层未采取相应措施弥补偏差，则评估结论会发生变化，特别
提请报告使用者予以关注。
6. 被评估单位及其控制股东直接或者通过委托方间接提供的关于
被评估单位的相关资料，被评估单位及其股东都没有以签字或者其他有
效方式对其提供的资料进行确认，而转由评估委托方盖章的方式予以确
认。同时，根据委托方和被评估单位相关股东的相关收购协议，被评估
单位相关股东应对其提供资料的真实性、完整性承担法律责任。本次评
估结论是基于被评估单位及其控制股东提供的资料的真实性、完整性的
假设前提下得出的。
7、LSG子公司Evolution Health与其分销商Kadac Pty Ltd存在关于就
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优先认购权及卖出股权所得的潜在诉讼争议存在纠纷，Kadac Pty Ltd提
出的和解金额为1,800,000澳元。截止2018年3月31日，双方尚未就上述
纠纷进行包括诉讼、调解在内的任何正式或非正式的争议解决程序。本
次评估未考虑上述潜在诉讼争议对评估结论的影响，提醒报告使用者注
意该事项。
8 、 2018 年 3 月 31 日 ， LSG 为 关 联 企 业 MCI (Aust) Pty Ltd 及 50
McArthur Pty Ltd提供财务担保的金额为人民币20,322,010元，将在一年
内到期。上述金额代表关联企业违约将给LSG造成的最大损失。本次评
估未考虑该担保事件对评估结论的影响，提醒报告使用者注意该事项。
9、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生
变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行
相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响
时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资
产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，
本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则
确定的现行市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及
特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告
也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力
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对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它
情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件
的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的
有关规定，并得到有关部门的批准。
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评
估报告的使用权归委托人所有，未经委托人许可，本评估机构不会随意
向他人公开。
（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或
者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及
相关当事方另有约定的除外。
（四）评估结论的使用有效期：本报告评估结果使用有效期一年，
即自评估基准日2017年12月31日起，至2018年12月30日止。超过一年，
需重新进行评估。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇一八年七月十二日。
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