汤臣倍健股份有限公司                             独立董事独立意见


                           汤臣倍健股份有限公司
    独立董事对第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
    根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》及汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）
《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的有关规定，
我们作为公司的独立董事，对公司第四届董事会第十七次会议审议的事项进行了
认真核查，现就本次会议涉及的相关事项发表独立意见如下：
     一、关于签署《股份出售协议》之《补充协议》的独立意见
    经审慎核查，我们就公司拟以现金方式购买 Life-Space Group Pty Ltd（以
下简称“LSG”）100%的股权（以下简称“本次重大资产购买”）相关议案及事
项发表以下独立意见：
    1.公司拟与交易对方签署《股份出售协议》之《补充协议》（Side Letter）
（以下简称“《补充协议》”），对本次重大资产购买的交割日期及交易价款支付
安排事宜作出补充约定，签署《补充协议》将有利于完成《股份出售协议》所约
定的交割事宜。
    2.公司与交易对方签署《补充协议》符合公司和全体股东的利益，符合《公
司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，遵循了公平、公
允、公正原则，不存在损害公司及全体股东特别是中、小股东利益的情形。
    3.《补充协议》所涉内容属于公司 2018 年第四次临时股东大会授权董事会
办理本次重大资产购买相关事宜的范围，无需另行召开股东大会审议。

    （以下无正文）
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（本页无正文，为《汤臣倍健股份有限公司独立董事对第四届董事会第十七次会
议相关事项的独立意见》的签字页）



    独立董事签名：




      刘    恒                    张   平                黎文靖




                                                汤臣倍健股份有限公司
                                               二○一八年八月二十四日