汤臣倍健股份有限公司                  关于披露发行股份购买资产预案后的进展公告


证券代码：300146                   证券简称：汤臣倍健                 公告编号：2018-112




                              汤臣倍健股份有限公司
            关于披露发行股份购买资产预案后的进展公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    本次发行股份购买资产事项尚需在相关审计、评估完成后再次提交公司董事
会、股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
审核批准。本次交易能否通过上述审议或批准以及最终审议或批准通过的时间均
存在不确定性。公司将及时披露上述事项的进展情况，敬请广大投资者关注相关
公告并注意投资风险。
    截至本公告日，尚不存在可能导致公司或者交易对方撤销、中止本次发行股
份购买资产方案或者对本次发行股份购买资产方案作出实质性变更的相关事项。
    一、预案简述
    汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）拟分别向上海中平国璟并购股
权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中平国璟”）、嘉兴仲平国珺股
权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴仲平”）、吉林敖东创新产业
基金管理中心（有限合伙）（以下简称“信德敖东”）、广州信德厚峡股权投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“信德厚峡”）发行股份购买其合计持有广州
汤臣佰盛有限公司（以下简称“汤臣佰盛”）46.67%股权。其中，拟向中平国璟
发行股份购买其所持汤臣佰盛 20%股权、拟向嘉兴仲平发行股份购买其所持汤臣
佰盛 3.33%股权、拟向信德敖东发行股份购买其所持汤臣佰盛 1.67%股权、拟向
信德厚峡发行股份购买其所持汤臣佰盛 21.67%股权。本次发行股份购买资产后，
汤臣佰盛将成为公司的全资子公司。
    汤臣佰盛为公司与上述联合投资人于境内设立的特殊目的公司，未开展其他
经营业务，其主要资产为间接持有 LSG 100%股权。
    本次发行股份购买的标的资产价格将以具有证券期货相关业务资格的资产
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评估机构确定的评估值为作价参考依据，最终由交易各方协商确定。
    二、发行股份购买资产事项的进展情况
    1.因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：汤臣
倍健，证券代码：300146）自 2018 年 1 月 31 日开市起停牌。因筹划的重大事项
构成重大资产重组，经申请，公司于 2018 年 2 月 1 日开市起继续停牌，并披露
了《关于重大资产重组停牌的公告》。在公司股票停牌期间，公司严格按照中国
证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发
布一次重大资产重组进展公告。
    2.2018 年 7 月 12 日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过《关于
公司重大资产购买方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产方案的议案》等
与本次交易相关的议案，并披露了《重大资产购买报告书（草案）》、《发行股
份购买资产预案》及其摘要等文件。
    3.2018 年 7 月 20 日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关
于对汤臣倍健股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类创业板许可类重组问
询函【2018】第 30 号）（以下简称“《问询函》”）。公司及各中介机构对《问
询函》中提出的相关问题逐项进行认真检查和落实，并对《重大资产购买报告书
（草案）》和《发行股份购买资产预案》及其摘要进行修订。
    4.2018 年 7 月 30 日，公司披露了《关于公司股票复牌的提示性公告》，公
司股票于 2018 年 7 月 31 日（星期二）开市起复牌。
    5.2018年8月2日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过《关于<汤
臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、
《关于<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案（修订稿）>及其摘要的议
案》等议案，并披露了《发行股份购买资产预案（修订稿）》、《重大资产购买
报告书（草案）（修订稿）》及其摘要（修订稿）等文件。
    三、其他
    截至本公告日，本次重大资产购买涉及的对价支付、资产交割等相关事项已
经完成，后续将按照已生效的本次交易的《股份出售协议》及《补充协议》的约
定开展相关工作。公司及相关各方正在积极推进本次发行股份购买资产的各项工
作，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次发行股份购买资产相关
事项，该事项尚需获得公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。本次发行股
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份购买资产交易能否取得上述审批或核准以及最终取得审批或核准的时间均存
在不确定性。
    根据《创业板信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组相关事项（2016
年修订）》及其他有关规定，公司将根据本次发行股份购买资产进展情况及时履
行信息披露义务。在发出股东大会召开通知前，至少每三十日发布一次本次发行
股份购买资产进展公告，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

    特此公告。




                                                   汤臣倍健股份有限公司
                                                          董 事      会
                                                     二〇一八年八月三十日