汤臣倍健：重大资产购买实施情况报告书2018-08-30
股票代码：300146 股票简称：汤臣倍健 上市地：深圳证券交易所
汤臣倍健股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一八年八月
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书的真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事
及高级管理人员不转让其在本公司拥有权益的股份。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明
其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
本公司承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕
交易的情形。
本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会
计师或其他专业顾问。
本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况。投资者如欲了
解更多信息，请仔细阅读《汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）》以及相关文件。
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目录
公司声明 .......................................................................................................... 2
目录.................................................................................................................. 3
释义.................................................................................................................. 5
第一节 本次交易概况 ....................................................................................... 7
一、本次交易方案概述 .............................................................................. 7
二、本次交易构成重大资产重组 ................................................................ 8
三、本次交易不构成重组上市 ................................................................... 9
四、本次交易不构成关联交易 ................................................................... 9
第二节 本次交易相关事项的决策、核准和审批程序 ...................................... 10
一、本次交易已履行的内部及监管机构批准程序 ..................................... 10
二、交易对方所履行的决策程序和审批程序 ............................................ 10
三、外部批准及备案程序 ........................................................................ 10
第三节 本次交易的实施情况 .......................................................................... 12
一、本次重大资产购买相关事项实施情况 ............................................... 12
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................. 12
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 13
四、资金占用和违规担保的核查情况 ...................................................... 13
五、相关协议及承诺履行情况 ................................................................. 13
六、相关后续事项的合规性及风险 .......................................................... 13
第四节 中介机构意见 ..................................................................................... 14
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一、独立财务顾问的结论性意见 .............................................................. 14
二、律师的结论性意见 ............................................................................ 14
第五节 备查文件及查阅方式 .......................................................................... 16
一、备查文件 .......................................................................................... 16
二、查阅地点 .......................................................................................... 16
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释义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告中具有如下含义：
汤臣倍健、上市公司、
指 汤臣倍健股份有限公司
本公司、公司
本报告书 指 汤臣倍健股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订
重组报告书 指
稿）
LSG、标的公司 指 Life-Space Group Pty Ltd（澳洲公司注册号：621 102 636）
标的资产、交易标的 指 LSG 100%股权
Life-Space 指 LSG 的益生菌品牌
广州汤臣佰盛有限公司，系由汤臣倍健与联合投资人于境内
汤臣佰盛 指
设立的公司，汤臣倍健持股 53.33%
交易对方、卖方 指 Alan Messer、Irene Messer、Craig Silbery
澳洲佰盛、买方 指 Australia By Saint Pty Ltd（澳洲公司注册号：624 004 566）
本次重大资产购买、本
汤臣倍健拟由持股 53.33%的子公司汤臣佰盛通过境外平台
次重大资产重组、本次 指
公司以现金对价向卖方购买 LSG100%股份
交易、本次重组
香港佰盛 指 香港佰盛有限公司，系汤臣佰盛在香港的全资子公司
联合投资人 指 中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡、信德敖东
Australia By Saint Pty Ltd 与 Irene Messer、Alan Messer 及
《股份出售协议》 指 Craig Silbery 签署的关于 LSG100%股权购买事项的《股份
出售协议》
Australia By Saint Pty Ltd 与 Irene Messer、Alan Messer 及
《补充协议》 Craig Silbery 签署的关于 LSG100%股权购买事项的《补充
协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会
Foreign Investment Review Board，澳大利亚外国投资审核
FIRB 指
委员会
中信证券 指 中信证券股份有限公司
金杜 指 北京市金杜律师事务所
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普华永道、PWC 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 指 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-3 月
评估基准日 指 2017 年 12 月 31 日
交割日 指 2018 年 8 月 30 日
根据《股份出售协议》及《补充协议》所约定，卖方和/或买
价格调整日 指
方（视具体情况而定）应支付价格调整金额的日期
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
澳元 指 澳大利亚元
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存
在差异。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
（一）交易方案概述
为丰富上市公司现有产品线，提高标的公司及上市公司的交叉销售机会，
促进业绩增长，同时布局全球细分领域市场，汤臣倍健拟以支付现金方式购买
LSG 100%股权。本次重大资产重组方案概况如下：
汤臣倍健拟由持股 53.33%的子公司汤臣佰盛通过境外平台公司以现金对
价向卖方购买 LSG 100%股权，其中，拟向 Irene Messer 支付现金购买其所持
LSG 40%股权、拟向 Alan Messer 支付现金购买其所持 LSG 40%股权、拟向
Craig Silbery 支付现金购买其所持 LSG 20%股权。
本次交易后，汤臣倍健将通过控股子公司汤臣佰盛及其下属境外平台公司
持有 LSG 100%股权，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
（二）交易对方
本次交易对方系 LSG 的 3 名股东，Alan Meser、Irene Messer 和 Craig
Silbery。本次交易前，交易对方合计持有标的公司 100%股份。
（三）交易标的
本次交易的标的为交易对方合计持有的 LSG 100%股份。
（四）交易价格及估值情况
本次交易标的资产 LSG 100%股权的交易作价由上市公司通过竞价交易，
由交易双方协商确定。同时，上市公司聘请具有从事证券期货业务资格的评估
（估值）机构中联评估对标的资产的价值进行了评估。本次评估采用两种评估
方法，其中，采用市场法进行评估，LSG 100%股权在评估基准日 2017 年 12
月 31 日的评估值为 356,248.84 万元，评估增值 346,101.47 万元，评估增值
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34.11 倍；采用收益法进行评估，LSG 100%股权在评估基准日 2017 年 12 月
31 日的评估值为 386,209.93 万元，评估增值 376,062.56 万元，评估增值 37.06
倍。本次交易选取市场法结果作为本次评估的最终结论，LSG 100%股权价值
为 356,248.84 万元。
根据 2018 年 1 月 31 日澳洲佰盛与 Irene Messer、Alan Messer 及 Craig
Silbery 签署的《股份出售协议》，本次交易总对价将不超过 69,000.00 万澳元，
上市公司于交割日将向卖方支付交割金额 58,650.00 万澳元，并根据标的公司
截至 2018 年 6 月 30 日经审计后的 2018 会计年度（2017 年 7 月 1 日至 2018
年 6 月 30 日）EBITDA 情况支付不超过 10,350.00 万澳元的尾款。采用 2017
年 12 月 31 日折算汇率 5.0928，本次交易总对价将不超过 35.14 亿元人民币。
（五）对价支付方式
本次交易对价将由汤臣佰盛的境外平台公司澳洲佰盛以现金支付，具体步
骤安排如下：1）由汤臣佰盛各股东对汤臣佰盛进行实缴出资，其中上市公司
拟以自有或自筹资金对汤臣佰盛出资（包括前次非公开发行募集资金用途变更
的资金 5.5 亿元），联合投资人以其 GP、LP 缴纳出资的自有资金对汤臣佰盛
出资；2）由汤臣佰盛于境内获得上市公司及联合投资人认缴出资款后，通过
银行换汇；3）汤臣佰盛利用所换得的外汇对其设立于香港的平台公司香港佰
盛进行现金增资；4）香港佰盛再向设立于澳大利亚的平台公司澳洲佰盛现金
增资；5）澳洲佰盛使用所获得的增资款，同时在澳洲向银行进行部分借款，
向交易对方支付现金对价。
二、本次交易构成重大资产重组
根据汤臣倍健、LSG 2017 年度经审计的财务数据以及本次交易作价的情
况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
财务指标 汤臣倍健 LSG 100%股权 占比
资产总额及交易作价孰高 611,360.96 351,403.20 57.48%
营业收入 311,079.54 47,398.46 15.24%
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归属母公司资产净额及交易作价孰高 510,082.51 351,403.20 68.89%
注：1、资产总额及交易作价孰高：本次交易作价较标的公司 2017 年资产总额更高，因此采用交易作价
进行测算；
2、营业收入：采用标的公司 2017 年经审计的营业收入进行测算；
3、归属母公司资产净额及交易作价孰高：本次交易作价较标的公司 2017 年归属母公司资产净额较更高，
因此采用本次交易作价进行测算；
4、交易作价：根据《股份出售协议》约定，按照可能的最高交易总对价 6.9 亿澳元，采用 2017 年 12
月 31 日折算汇率 5.0928，折合人民币 35.14 亿元人民币，最终支付价格将根据购买价格调整条款及实
际汇率确定。
根据上述测算，本次交易标的公司截至 2017 年 12 月 31 日的资产总额与
交易作价孰高的金额占上市公司 2017 年度经审计的合并财务会计报告期末资
产总额的比例达到 50%以上；本次交易标的公司截至 2017 年 12 月 31 日的归
属母公司资产净额与交易作价孰高的金额占上市公司 2017 年度经审计的合并
财务会计报告期末归属母公司净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万
元。因此，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成
重大资产重组。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交
易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公
司的实际控制人均为梁允超，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不
构成重组上市。
四、本次交易不构成关联交易
鉴于本次现金购买资产的交易对方 Irene Messer 女士、Alan Messer 先生
及 Craig Silbery 先生与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，上述交易
对方中不存在将成为上市公司持股 5%以上的股东，或向上市公司推荐董事、
监事、高级管理人员的情形，根据《上市规则》的相关规定，本次交易不构成
关联交易。
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第二节 本次交易相关事项的决策、核准和审批程序
一、本次交易已履行的内部及监管机构批准程序
1、2018 年 1 月 31 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关
于签署<股份出售协议>的议案》、《关于授权公司董事、总经理林志成先生签署
<股份出售协议>及其附属协议的议案》以及《关于委托银行开具履约保函的议
案》等与本次交易有关议案；
2、2018 年 7 月 12 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过
《关于公司符合进行重大资产购买条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案
的议案》、《关于<汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘
要的议案》及相关议案；
3、2018 年 8 月 1 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关
于<汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要
的议案》及相关议案；
4、2018 年 8 月 17 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过
本次重大资产购买方案。
二、交易对方所履行的决策程序和审批程序
根据交易对方在《股份出售协议》中作出的声明与保证，交易对方已经获
得所有内部所必需的正式授权和批准。
三、外部批准及备案程序
1、2018 年 5 月 4 日，收购 LSG 100%股权事宜已经获得国家发改委境外
投资备案（发改办外资备[2018]305 号）；
2、2018 年 6 月 5 日，收购 LSG 100%股权事宜已经获得广东省商务厅境
外投资项目备案（境外投资证第 N4400201800298 号）；
3、2018 年 6 月 14 日，收购 LSG 100%股权事宜已经获得澳大利亚外国
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投资审查委员会（FIRB）审查通过（File:FI2018/00269）；
4、2018 年 6 月 19 日，取得国家外汇管理局广东省分局出具的中方股东
对外义务出资的《业务登记凭证》；
5、本次重大资产购买已通过深圳证券交易所的审核。
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第三节 本次交易的实施情况
一、本次重大资产购买相关事项实施情况
（一）本次交易的协议签署情况
2018 年 1 月 31 日（澳大利亚时间），澳洲佰盛与 Irene Messer、 Alan
Messer 及 Craig Silbery 签订了《股份出售协议》。
（二）对价支付情况
2018 年 8 月 30 日，澳洲佰盛已根据《股份出售协议》及《补充协议》约
定向卖方支付交易对价 672,802,058 澳元以受让卖方所持有的 LSG 100%股份；
买方及卖方将于价格调整日根据《股份出售协议》及《补充协议》约定的价格
调整机制调整价格并相应支付价格调整金额。
（三）资产交割
本次交易的交割日为 2018 年 8 月 30 日。交割地点为贝克麦坚时（Baker
McKenzie）律师事务所的墨尔本办公室（地址：Level 19, 181 William Street,
墨尔本）。
（四）相关债权债务处理情况
本次交易完成后，LSG 将成为汤臣倍健并表范围内的境外下属企业，仍为
独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不
涉及 LSG 债权债务的转移。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具之日，本次交易交割过程中，不存在相关实际情况与此
前披露的信息存在实质性差异的情况。
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三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
截至本报告书出具之日，重组期间上市公司董事、监事、高级管理人员未
因本次交易而发生变动。
四、资金占用和违规担保的核查情况
在本次重大资产购买实施过程中，不存在因本次交易而导致上市公司的资
金、资产被实际控制人及其关联人占用，或上市公司为实际控制人及其关联人
违规提供担保的情形。
五、相关协议及承诺履行情况
本次交易涉及的相关协议及承诺已在《汤臣倍健股份有限公司重大资产购
买报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。截至本报告书出具之日，交易各方
已经或正在依照相关约定履行相关协议或承诺。
六、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书签署之日，本次交易涉及的对价支付、资产交割等相关事项
已经完成，后续将按照已生效的本次交易的《股权出售协议》及《补充协议》
的约定进行后续工作；交易双方和标的公司尚需按照本次交易的文件和承诺继
续履行尚未履行完毕的相关义务和承诺。
本次交易相关后续事项合法、合规，相关风险已在重组报告书中充分披露。
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第四节 中介机构意见
一、独立财务顾问的结论性意见
1、本次交易履行了必要的决策、批准程序，符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
2、本次交易的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等
相关法律、法规的规定；本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，澳洲
佰盛已合法取得标的资产的所有权。
3、本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差
异的情况。
4、本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本
次交易而发生变动。
5、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形。
6、本次交易相关各方均已依照相关协议的约定履行协议，无违反协议约
定的行为；在相关协议及信息披露过程中所作出的承诺事项均正常履行，不存
在违反承诺内容的情形。
7、除已披露的事项外，本次交易后续事项办理不存在实质性法律障碍或
无法实施的风险。
二、律师的结论性意见
金杜律师认为：
1、本次交易已取得现阶段所需的批准和备案，本次交易交割的前提条件
均已成就。
2、根据澳洲律师的确认，本次交易的标的股份已完成交割，澳洲佰盛合
法持有标的公司 100%已发行股份，本次交易的交割金额已按照《股份出售协议》
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及《补充协议》的约定支付。
3、根据澳洲律师的确认，截至 2018 年 8 月 30 日，未发现买方或卖方违
反《股份出售协议》及《补充协议》对本次交易的交割产生重大不利影响的情
形。
4、汤臣倍健已就本次交易履行了必要的法定信息披露义务。
5、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等
相关法律、法规及规范性文件的要求。
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第五节 备查文件及查阅方式
一、备查文件
《汤臣倍健股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》；
《北京市金杜律师事务所关于汤臣倍健股份有限公司重大资产购买之交易
实施情况的法律意见书》；
《中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司重大资产购买实施情
况之独立财务顾问核查意见》。
二、查阅地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：汤臣倍健股份有限公司
办公地址： 广东省广州市科学城科学大道中 99 号科汇金谷 3 街 3 号
法定代表人：林志成
联系人：唐金银
电话：020-2895 6666
传真：020-2895 7901
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（本页无正文，为《汤臣倍健股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》之
盖章页）
汤臣倍健股份有限公司
二〇一八年八月三十日
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