证券简称：恒泰艾普              证券代码：300157         公告编号：2019-036




                       恒泰艾普集团股份有限公司

关于与北京高精尖产业发展基金母基金共同发起设立的北京易丰恒
泰智能制造并购基金增资新锦化机以及新锦化机对外投资设立北京
           透平机械研发与销售中心及重庆第二生产基地的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、     本次交易情况概述
    2019 年 1 月 28 日恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”或
“公司”）第四届董事会第二次会议审议通过了《关于拟投资设立北京易丰恒泰
智能制造产业并购基金（有限合伙）的议案》，同意公司与北京易丰恒泰资产管
理有限责任公司、北京高精尖产业发展基金母基金名义出资人北京市工业和信息
化产业发展服务中心以及重庆长寿经开区引导基金重庆市长寿区经开盛世股权
投资基金合伙企业（有限合伙）共同出资设立北京易丰恒泰制造产业并购基金（有
限合伙）（以下简称“并购基金”或“智能制造基金”）。基金总规模 6 亿元，恒
泰艾普认缴其中 2.94 亿出资份额。截至目前该基金已经完成工商注册登记，且
各合伙人均已完成基金的首期出资，合计 2.04 亿元，其中恒泰艾普出资 9996
万元。智能制造基金现已完成中国证券投资基金业协会登记备案，备案编码：
SGH875。
    恒泰艾普控股子公司锦州新锦化机械制造有限公司（以下简称“新锦化机”）
是一家集离心式压缩机和工业汽轮机于一体的设计、研发与高端制造企业，具有
完整的离心式压缩机和工业汽轮机研发、生产、测试、维修、以及维护能力。新
锦化机是恒泰艾普综合能源产业布局切入下游炼油与石油化工、化肥合成氨、天
然气长输、超临界 CO2 发电、超大规模物理储能、燃气轮机、氢能、地热能等业
务领域的重要抓手，也是公司拓展高端智能制造业务的重点子公司。
    为进一步加快公司核心精密仪器及高端智能制造业务板块的发展，2019 年 4
月 19 日恒泰艾普第四届董事会第七次会议审议通过了《关于批准由北京高精尖
产业发展基金母基金共同发起设立的北京易丰恒泰智能制造并购基金增资新锦
化机以及同意新锦化机设立北京透平机械研发与销售中心并投资设立重庆第二
生产基地的议案》，新锦化机原股东恒泰艾普和北京中关村并购母基金（有限合
伙）同意放弃新增股权的优先认购权。同时智能制造基金投决会及除恒泰艾普外
的合伙人会议也一致同意以现金向新锦化机增资人民币 1.8 亿元，用于新锦化机
北京透平机械研发与销售中心和重庆第二生产基地建设。新锦化机将在北京设立
全资子公司新锦化透平机械（北京）有限公司（暂定名，以工商实际登记为准，
以下简称“北京子公司”），注册资本金 2 亿元，主营业务为氢能装备、地热能透
平发电设备、燃气轮机及核心零部件、透平机械的研发、设计、测控、制造、维
修、服务、进出口技术及配套。并通过新锦化北京子公司在重庆长寿成立重庆全
资孙公司新锦化透平机械（重庆）有限公司（暂定名，以工商实际登记为准，以
下简称“重庆孙公司”），注册资本金 1 亿元，其将作为投资运营主体建设集团透
平机械第二高端生产制造基地。此次增资完成后，并购基金持有新锦化机
13.0435%的股权，恒泰艾普持有新锦化机 56.5217%股权，仍为新锦化机的控股
股东。
    本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，依据相关法律法规，本事项在董事会的审议权限范围内，无需
提交股东大会审议。
   二、    增资主体暨新锦化机新股东介绍
    名称：北京易丰恒泰智能制造产业并购基金（有限合伙）
    执行事务合伙人：北京易丰恒泰资产管理有限责任公司
    经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。(不得从事下列业务:1、发放贷
款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、
对除被投资企业以外的企业提供担保)；股权投资。(“1、未经有关部门批准,
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目,
开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    各合伙人认缴出资情况如下：
                                                 认缴出资     首期出资额   首期出
合伙人类型               合伙人名称
                                                 额（万元）    （万元）    资比例

普通合伙人    北京易丰恒泰资产管理有限责任公司     600           204        34%

              北京市工业和信息化产业发展服务中    12000          4080       34%
                              心
                  恒泰艾普集团股份有限公司        29400          9996       34%
有限合伙人
              重庆市长寿区经开盛世股权投资基金
                                                  18000          6120       34%
                    合伙企业（有限合伙）

                     合计                         60000         20400       34%

    并购基金除恒泰艾普外的合伙人与公司之间不存在关联关系或利益安排，与
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益
安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持
有本公司股份。
   三、      增资标的基本情况
    1.公司名称：锦州新锦化机械制造有限公司
    2.注册号：912107007746165706
    3.注册地址：辽宁省锦州经济技术开发区锦港路西
    4.法定代表人：费春印
    5.注册日期：2005 年 05 月 30 日
    6.注册资本：10000 万元
    7.公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
    8.主营业务：透平机械设计、制造、维修及现场服务、经营货物及技术进出
口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
    9.与本公司关系：控股子公司，本次交易前恒泰艾普持有其 65%股权，北京
中关村并购母基金投资中心（有限合伙）持有其 35%股权。
    10.新锦化机最近一期经审计后的主要财务数据：
    截至 2018 年 12 月 31 日，新锦化机总资产 749,631,476.56 元，净资产
443,744,533.29 元，负债总额 305,886,943.27 元，2018 年度，新锦化机实现营
业收入 381,156,026.29 元，净利润 72,323,077.96 元。11.增资前后股权结构：
    增资前新锦化机股权结构：
 序号                股东              注册资本（万元）      持股比例
   1       恒泰艾普集团股份有限公司         6,500              65%
           北京中关村并购母基金投资
   2                                        3,500              35%
              中心（有限合伙）
                     合计                   10000             100%
    增资后新锦化机股权结构：
 序号                股东              注册资本（万元）      持股比例
   1       恒泰艾普集团股份有限公司         6,500            56.5217%

           北京中关村并购母基金投资
   2                                        3,500            30.4348%
              中心（有限合伙）
           北京易丰恒泰智能制造产业
   3                                        1,500            13.0435%
            并购基金（有限合伙）
                     合计                   11,500            100%
   四、     此次增资协议主要内容
    新锦化机（以下简称“甲方”）与智能制造基金（以下简称“乙方”）、恒泰
艾普（以下简称“丙方”）、北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）（以下
简称“丁方”）签署了《关于锦州新锦化机械制造有限公司的增资协议》，主要内
容如下：
    1、 增资款缴付
    1.1 乙方缴付增资款前提条件包括：
        1) 甲方有权机构已同意乙方对其增资，且甲方股东放弃优先认购权；
        2) 乙方的投资决策委员会已作出有效投资决策且乙方的出资人根据乙
            方的合伙协议同意乙方划付增资款。
    1.2 自本协议第 1.1 条规定的前提条件全部满足之日起 5 个工作日内（以下
称“增资缴付日”），乙方应以现金足额支付增资款 18,000 万元至甲方银行账户。
    2、增资款用途
    各方同意，本次增资款主要应用于北京透平机械研发与销售中心和第二高端
生产基地，或经甲方董事会或股东会批准的其他用途。
    3、董事席位
    乙方缴付增资款后，有权获得甲方董事会的 1 个董事席位。
    4、股权收购
    如（1）自增资缴付日起 5 年内甲方未实现合格上市或乙方持有的甲方股权
未能被注册于北京市内的上市公司收购；或者（2）甲方发生破产、终止经营并
进行清算的，出售、转让全部或核心资产、业务并拟不再进行实质性经营活动或
其他导致甲方清算的事件，则应由丙方按照当时的市场公允价格收购乙方持有的
甲方股权，且收购价格不得低于乙方增资款。各方同意，丙方向乙方支付收购价
款时，乙方从甲方获得的累计分红应扣减。
   5、 反摊薄条款
    合格上市前，甲方应就任何计划的新股发行（以下称“计划发行”）至少提
前 20 日（或乙方同意的更短时间）向乙方递送书面通知（以下称“发行通知”），
发行通知应包括（1）拟新增的股权数量、种类和条款；（2）甲方就计划发行应
收取的对价；及（3）计划接收方（如适用）的基本信息。甲方和丙方应保证：
前述计划发行中，甲方的投前估值不应低于 13.8 亿元。
   6、 股权转让限制
   6.1 丙方承诺，本次增资完成后，未经除丙方以外的全体股东同意，丙方不
        得出让其对甲方的控制权。
   6.2 如丙方拟进行的任何股权转让将导致甲方的控制权发生变更，则该等交
        易同时应符合下列规定：
   6.2.1 乙方和丁方收到转让通知后，有权利（以下称“跟随权”）但无义务要
        求购买方按照与拟支付给丙方的相同的每股（按照拟转让的基础）对价
        及拟提供给丙方的相同的条款和条件从乙方和/或丁方处购买股权。乙方
        和丁方均主张行使跟随权的，协商确定各自的跟随比例；协商不成的，
        按照转让时各自实缴的出资比例行使跟随权。
   6.2.2 在转让通知发出后的 15 日内，如乙方和/或丁方选择行使跟随权，则须
        向丙方发出书面通知，注明其行使跟随权所转让的股权数额。如乙方和
        /或丁方适当地选择行使跟随权但购买方未购买其持有的甲方股权，则丙
       方亦不得转让其持有的甲方股权，否则该等转让行为无效。
   五、    智能制造基金增资新锦化机的目的和对公司的影响
    （1）对公司的影响
    新锦化机是一家能够同线生产离心式压缩机和工业汽轮机的高端制造企业，
是符合国家“制造 2025”行动纲领的高端装备制造商。离心式压缩机和工业汽
轮机是装备制造行业中的重要组成，下游行业涵盖石油化工、煤化工、电力、冶
金等诸多领域，作为重大技术装备，其国产化水平将给下游各个行业的技术水平
带来重大影响。
    新锦化机在我国应用于合成氨产能的离心压缩机领域，尤其是年产 30 万吨
合成氨、52 万吨尿素以上即 45 万吨合成氨、80 万吨尿素和 60 万吨合成氨、104
万吨尿素的高端大型化肥装置，处于国内先进水平，具有多个国内“首台首套”
战略意义的产品，其中，年产量达 60 万吨合成氨、104 万吨尿素的某地区特大
化肥项目工程采用的是新锦化机离心压缩机组，填补了国内该设备完全国产化研
发设计制造及出口创汇的空白。2018 年 4 月 11 日，国家发改委、科技部、工信
部等 8 部门联合印发了《关于促进首台（套）重大技术准备示范应用的意见》（发
改产业〔2018〕558 号）指出，到 2025 年，重大技术装备综合实力基本达到国
际先进水平，有效满足经济发展和国家安全的需要。振兴我国装备制造业的重中
之重就是推进和实现重大技术装备国产化。
    近年来，新锦化机在专注于化肥合成氨、煤化工、炼油化工、天然气长输等
领域外，也积极向超临界 CO2 发电、超大规模物理储能、燃气轮机、氢能装备等
国际前沿高端领域拓展衍生。目前，新锦化机现有产能已无法满足日益增长的订
单需求，现在新锦化机生产计划已经排期至 2020 年，本次增资将主要用于北京
透平机械研发与销售中心和重庆第二高端生产基地建设。充分利用北京和重庆的
人才优势及地域优势，扩大现有产能，并最大程度提高新锦化机在氢能、地热能、
燃气轮机等领域透平机械的研发能力。尽管增资后，恒泰艾普持有新锦化的股权
比例进一步降低，但本次增资符合新锦化机的发展需求，亦符合恒泰艾普战略发
展规划。
    （2）存在风险
    本次增资的出资仍需按照北京易丰恒泰智能制造产业并购基金（有限合伙）
之合伙协议约定进行后续流程，目前尚未实际增资到位，尚存在一定的不确定性。
同时新锦化机业务的拓展可能受到宏观经济、行业周期、实际经营情况等因素影
响，使得业务拓展情况不达预期，面临投资失败的风险。


   六、   交易对方履约能力分析
    并购基金的账上资金充足且资产情况良好，对于本次增资具有较强的资金保
障，并购基金具备本次交易中支付增资款的能力。
   七、   独立董事意见
    公司独立董事就公司第四届董事会第七次会议决议相关事项发表了独立意
见：
    经核查，公司此次引入并购基金作为新股东对新锦化机进行增资，有利于新
锦化机扩大市场规模，符合公司发展战略。本次股权转让的相关审批符合证监会
和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的
情形。公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的
规定。因此，我们同意并购基金增资新锦化机。
   八、   备查文件
    1、 公司第四届董事会第七次会议决议；
    2、 独立董事对第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
    3、 《关于锦州新锦化机械制造有限公司的增资协议》


    特此公告。


                                               恒泰艾普集团股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2019 年 4 月 19 日