申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于山西振东制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之限售股上市流通的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（简称“申万宏源”或“独立财务顾
问”）作为山西振东制药股份有限公司（简称“振东制药”或“公司”）发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（简称“本次交易”）的独立
财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关规定
的要求，对振东制药部分限售股份申请上市流通事项进行了核查，核查情况及核
查意见如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
中国证券监督管理委员会于 2016 年 4 月 18 日核发了《关于核准山西振东制
药股份有限公司向李勋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]835 号），核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜。公司通
过发行股份的方式，购买李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力、
上海景林景麒投资中心（有限合伙）、上海景林景途投资中心（有限合伙）合计
持有的北京康远制药有限公司（简称“康远制药”）100%股权；同时，向山西振
东健康产业集团有限公司、常州京江博翔投资中心（有限合伙）募集配套资金。
2016 年 7 月 28 日，公司完成在中国证券登记结算公司深圳分公司的新增股
份登记工作，合计增发股份登记数量为 223,269,330 股，股份性质为有限售条件
的流通股，上市时间为 2016 年 8 月 10 日，限售期分别为 12 个月或 36 个月。具
体情况如下：
发行股份数
发行对象类别 发行对象 限售期 上市流通时间
量（股）
发行股份购买资产 李勋 58,987,477 36 个月 自上市之日起
1
部分 马云波 17,349,262 36 个月 12 个月后，且
李细海 13,849,366 36 个月 满足交易双方
聂华 11,566,172 36 个月 协议约定的情
李东 10,409,556 36 个月 况下，分期解锁
曹智刚 6,624,263 36 个月
王力 5,888,233 36 个月
上海景林景麒投资
13,383,714 12 个月
中心（有限合伙） 自上市之日起
上海景林景途投资 12 个月后
9,147,796 12 个月
中心（有限合伙）
小计 147,205,839 - -
山西振东健康产业
57,431,739 36 个月
集团有限公司 自上市之日起
募集配套资金部分 常州京江博翔投资 36 个月后
18,631,752 36 个月
中心（有限合伙）
小计 76,063,491 - -
合计 223,269,330 - -
二、本次申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况
本次申请上市流通限售股持有人涉及的主要承诺包括：
1、关于股份锁定期的承诺
（1）李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力承诺：
“本人在本次交易中认购的振东制药股份自股份上市之日起 12 个月内不得
转让，12 个月后，按照如下方式解锁：
首期解锁：康远制药 2015 年度经审计的当期累计实现的合并报表扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称“实际扣非净利润”）不低于
当期实现的经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润（以下简称“承诺
扣非净利润”）的，则首期解锁 60%；康远制药 2015 年度实际扣非净利润低于承
诺扣非净利润的，则首期解锁股份在振东制药收到本人当期应支付的现金补偿款
后，全部解锁；
第二期解锁：康远制药 2015 年度、2016 年度累计实际扣非净利润不低于 2015
年度、2016 年度累计承诺扣非净利润的，则第二期解锁 25%；康远制药 2015 年
度、2016 年度累计实际扣非净利润低于 2015 年度、2016 年度累计承诺扣非净利
润的，则第二期解锁股份应在振东制药收到本人当期应支付的现金补偿款后，全
2
部解锁；
第三期解锁：若康远制药 2015 年度、2016 年度、2017 年度累计实际扣非净
利润不低于 2015 年度、2016 年度、2017 年度累计承诺扣非净利润的，则第三期
解锁 15%；康远制药 2015 年度、2016 年度、2017 年度累计实际扣非净利润低于
2015 年度、2016 年度、2017 年度累计承诺扣非净利润的，则第三期解锁股份应
在振东制药收到本人当期应支付的现金补偿款后，全部解锁。
本人按照所持康远制药股权比例及上述解锁方式，按比例解锁各期股票。
若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将
根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
（2）上海景林景麒投资中心（有限合伙）、上海景林景途投资中心（有限
合伙）承诺：
“本单位通过本次交易认购振东制药新增股份时，新取得的振东制药股份自
上市之日起 12 个月不转让，12 个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本单
位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
上述股份于 2016 年 8 月 10 日在深圳证券交易所发行结束并上市，自股份发
行结束之日起截止目前，12 个月锁定期已届满。
2、业绩承诺
李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力承诺：
康远制药 2015 年度-2017 年度实现的经审计并扣除非经常损益后归属于母公司
的净利润（简称“承诺扣非净利润”）分别为 1.5 亿元、2 亿元、2.5 亿元，业绩
承诺期内累计实现的承诺扣非净利润不低于 6 亿元。
3、承诺履行情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的模拟审计报告（信会师报字
[2016]750205 号）和《关于北京康远制药有限公司非经常性损益的专项审核报告》
（信会师报字[2016]750206 号），2015 年度康远制药实现的归属于公司普通股股
3
东的净利润为 16,168.72 万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净
利润为 16,063.03 万元。
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山西振东制药股份有限
公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（CAC 证专字[2017]0299
号），康远制药 2016 年度实现的扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净
利润为 19,793.04 万元。
综上，康远制药 2015-2016 年度累计实现扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润 35,856.07 万元，高于累计承诺业绩（35,000 万元）856.07 万
元，2015-2016 年度业绩承诺已经实现，符合相应解锁条件。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为 2017 年 8 月 11 日（星期五）；
2、本次解除限售股份数量为 128,504,690 股，占公司总股本的 24.73%；实
际可上市流通数量为 120,195,070 股，占公司总股本比例为 23.13%；
3、本次申请解除股份限售的股东共计 9 名；
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
占所持 本次实际可 是否基于
序 股东 持有限售股 本次解除限 股份质押、冻
限售股 上市流通股 高管身份
号 名称 份数量（股） 售数量（股） 结情况（股）
份比例 份数量（股） 锁定
1 李勋 58,987,477 50,139,355 85% 50,139,355 44,590,000 否
2 马云波 17,349,262 14,746,873 85% 14,746,873 6,950,000 否
3 李细海 13,849,366 11,771,961 85% 3,462,341 - 是
4 聂华 11,566,172 9,831,246 85% 9,831,246 6,630,000 否
5 李东 10,409,556 8,848,123 85% 8,848,123 8,230,000 否
6 曹智刚 6,624,263 5,630,624 85% 5,630,624 - 否
7 王力 5,888,233 5,004,998 85% 5,004,998 2,230,000 否
上海景
林景麒
8 投资中 13,383,714 13,383,714 100% 13,383,714 - 否
心（有限
合伙）
上海景
9 9,147,796 9,147,796 100% 9,147,796 - 否
林景途
4
投资中
心（有限
合伙）
合计 147,205,839 128,504,690 - 120,195,070 68,630,000 -
注：（1）李细海现任公司董事，在任职期间，李细海每年可转让的股份不超过其持有
的公司股份总数的 25%。
（2）本次申请解除限售的 9 名股东中，李勋持有的限售股份已质押 4,459 万股，本次
解除的质押股份为 3,574.19 万股，李东持有的限售股份已质押 823 万股，本次解除的质押股
份为 666.86 万股，马云波持有的限售股份已质押 695 万股，本次解除的质押股份为 434.76
万股，聂华持有的限售股份已质押 663 万股，本次解除的质押股份为 489.51 万股，王力持
有的限售股份已质押 223 万股，本次解除的质押股份为 134.68 万股，其他 4 名股东不存在
股份质押的情形。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如
下：
1、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重
组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》及《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关法律、行政法
规、部门规章、有关规则和股东承诺；
2、截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的各股东不存在违反
其所做出的承诺的行为；
3、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份解除限售相关的信息披
露真实、准确、完整。
本独立财务顾问对公司本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
5
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于山西振东制药股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股
上市流通的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
潘杨阳 欧 俊
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
6
