证券代码：300180              证券简称：华峰超纤        公告编号：2017-028




                      上海华峰超纤材料股份有限公司

                    第三届董事会第十八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



      上海华峰超纤材料股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 5 月 18 日以书

面送达和电子邮件方式向公司全体董事发出了召开公司第三届董事会第十八次会议

的通知。2017 年 5 月 24 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，本次会议应到

董事 7 人，实到 7 人。会议由公司董事长尤小平先生主持。公司监事和高级管理人

员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定。

本次会议经投票表决，审议通过了如下议案：



1.     审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
       联交易方案的议案》
       经公司与发行股份募集配套资金的发行对象协商，现拟对《公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》部分内容进行修订，具体如下：
       （一）发行股份募集配套资金的发行对象及发行数量
       原方案：
       “公司拟向尤小平、王蔚、新沃彩虹锐进一号特定客户资产管理计划、上海并
购股权投资基金合伙企业（有限合伙）共四名特定投资者发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额不超过309,150,309.38元，不超过本次交易中以发行股份方式购买
资产的交易价格的100%。以募集配套资金上限和发行价格计算，本次交易募集配套
资金所发行股份数量不超过21,956,698股，具体如下：

         序号      募集配套资金发行对象         认购股份数量（股）

          1                尤小平                         10,713,800
          2                 王蔚                           4,261,364
                  新沃彩虹锐进一号特定客户
          3                                                4,140,625
                        资产管理计划
                  上海并购股权投资基金合伙
          4                                                2,840,909
                      企业（有限合伙）
                         合计                              21,956,698


       本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本
次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行
数量将进一步进行相应调整。
       本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终
募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。”


       修订后的方案：
       “公司拟向尤小平、王蔚、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）共三
名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过250,850,309.38元，
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。以募集配套资金上
限和发行价格计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过17,816,073股，具
体如下：

        序号         募集配套资金发行对象       认购股份数量（股）

           1                尤小平                        10,713,800
           2                   王蔚                        4,261,364
                   上海并购股权投资基金合伙
           3                                               2,840,909
                       企业（有限合伙）
                         合计                              17,816,073


       本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本
次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行
数量将进一步进行相应调整。
       本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终
募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。”
       （二）募集资金用途
       原方案：
       “募集配套资金在扣除本次交易中介机构费用及相关税费后将用于支付本次
交易现金对价。募集配套资金具体投向如下：
                                                                           单位：万元
序号                     募投项目                  预计投资总额         募集资金投资额
  1               以现金方式支付交易对价                  29,115.03           29,115.03
  2            本次交易中介机构费用及相关税费              1,800.00            1,800.00
                        合计                             30,915.03            30,915.03


       若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据
实际募集配套资金数额，由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的
投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他
融资方式解决。”
         修订后的方案：
         “募集配套资金在扣除本次交易中介机构费用及相关税费后将用于支付本次
交易现金对价。募集配套资金具体投向如下：
                                                                             单位：万元
序号                      募投项目                     预计投资总额       募集资金投资额
     1             以现金方式支付交易对价                     29,115.03         23,285.03
     2          本次交易中介机构费用及相关税费                 1,800.00          1,800.00
                         合计                                 30,915.03         25,085.03


    若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将
根据实际募集配套资金数额，由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套
资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或
通过其他融资方式解决。”
    本次交易需经中国证监会核准后方可实施。
    董事尤小平回避表决。
    表决结果: 同意: 6 票 反对: 0票 弃权: 0票



2.       审议通过了《关于本次交易调整不构成重组方案重大调整的议案》
         公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，公司拟对前述方案中的发行股份募
集配套资金的发行对象及发行数量、募集资金用途中的投资金额进行修订，除此之
外公司未对交易方案进行其他调整。根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答
修订汇编》的规定，拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及
营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%，且变更标的资产对交易
标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等，可以视
为不构成重组方案重大调整。鉴于本次交易方案调整未增加交易对价，且未变更标
的资产，因此本次交易调整不构成重组方案重大调整。
         表决结果: 同意: 7 票     反对: 0 票     弃权: 0 票



3.       审议通过了《关于与新沃基金管理有限公司签署股份认购合同之终止合同的议
         案》
         公司拟与新沃彩虹锐进一号特定客户资产管理计划管理人新沃基金管理有限
公司签订《附生效条件的股份认购合同之终止合同》。
         董事尤小平回避表决。
表决结果: 同意: 6 票   反对: 0票   弃权: 0票



特此公告。
                                           上海华峰超纤材料股份有限公司
                                                       董事会
                                                  2017 年 5 月 24 日