上海华峰超纤材料股份有限公司
      独立董事关于修订公司发行股份及支付现金购买资产
              并募集配套资金暨关联交易方案之
                          独立意见

   上海华峰超纤材料股份有限公司（以下简称“华峰超纤”或“公司”）拟对
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交
易”）方案中发行股份募集配套资金的发行对象、发行数量及募集配套资金规模、
投资金额进行修订。
   根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《上海华峰超纤材料股份有限公司章程》（下称“公司章
程”）等有关规定，华峰超纤全体独立董事就公司本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了认真审核。作为公司独立董事，在认
真审阅了有关资料后，经审慎分析，发表独立意见如下：


   1、公司对本次交易方案的修订符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
四十五条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》第五十四条及其他法律、法规的规定。
   2、本次交易方案调整不会对公司本次交易造成不利影响，不会损害中小股
东利益，我们同意公司实施本次调整事宜。根据《上市公司重大资产重组管理办
法》、《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
等规定，本次调整不构成对重组方案的重大调整。
   3、公司本次与认购对象签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文
件的规定。
   4、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案
经公司第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十四次会议、第三届董事会
第十五次会议、第三届董事会第十六次会议、第三届董事会第十八届及公司 2016
年第二次临时股东大会审议通过。本次交易构成关联交易，独立董事对本次关联
交易事项进行了审查，并发表了事前认可意见。参会的非关联董事、非关联股东
对相关议案进行了表决，上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合
《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
   5、就公司第三届董事会第十八次会议所审议事项，公司 2016 年第二次临时
股东大会已合法授权公司董事会全权办理，该等事项无需另行提交股东大会进行
审议。




独立董事：     陈南梁     吴伟明       易颜新




                                                  2017 年 5 月 24 日