意见反馈 手机随时随地看行情

公司公告

华峰超纤:东方花旗证券有限公司关于公司2017年持续督导定期现场检查报告2017-12-30  

						                       东方花旗证券有限公司

              关于上海华峰超纤材料股份有限公司

                 2017 年持续督导定期现场检查报告


保荐机构名称:东方花旗证券有限公司 被保荐公司简称:华峰超纤
保荐代表人姓名:朱剑                   联系电话:021-23153419
保荐代表人姓名:倪霆                   联系电话:021-23153448
现场检查人员姓名:朱剑、黄万
现场检查对应期间:2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 18 日
现场检查时间:2017 年 12 月 18 日至 2017 年 12 月 18 日
一、现场检查事项                                            现场检查意见
                                                                           不适
(一)公司治理                                               是    否
                                                                             用
现场检查手段(包括但不限于深交所保荐工作指引第 34 条所列):查阅公司章程
及三会议事规则;检查公司三会会议通知、会议记录、会议决议等文件;察看上
市公司的主要生产、经营、管理场所等。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                       √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                         √
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议
                                                             √
内容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认               √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
                                                             √
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信
                                                             √
息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了
                                                                            √
相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立             √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争               √
(二)内部控制
现场检查手段(包括但不限于深交所保荐工作指引第 34 条所列):查阅公司章程、
三会议事规则、内部审计管理、募集资金管理等相关制度和规则;检查审计委员
会、内部审计部门设置、工作报告等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
                                                        √
门(如适用)
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内
                                                                     √
部审计部门(如适用)
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如适
                                                        √
用)
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审
                                                        √
计部门提交的工作计划和报告等(如适用)
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
                                                        √
工作进度、质量及发现的重大问题等(如适用)
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问      √
题等(如适用)
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
                                                        √
情况进行一次审计(如适用)
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
                                                        √
计委员会提交次一年度内部审计工作计划(如适用)
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
                                                                     √
计委员会提交年度内部审计工作报告(如适用)
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
                                                        √
部控制评价报告(如适用)
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
                                                        √
立了完备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段(包括但不限于深交所保荐工作指引第 34 条所列):查阅公司信息
披露管理制度;查阅公司公告,检查信息披露原始文件并与实际披露的内容对照;
查阅互动易网站等。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                    √
2.公司已披露的内容是否完整                              √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展      √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                  √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
                                                      √
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载    √
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段(包括但不限于深交所保荐工作指引第 34 条所列):查阅公司关联
交易等内部管理制度;查阅公司关联交易审议决策文件;查看公司公告文件等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
                                                      √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
                                                      √
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
                                                      √
义务
4.关联交易价格是否公允                                √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                    √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                      √
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
                                                      √
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相
                                                                    √
应的审批程序和披露义务
(五)募集资金使用
现场检查手段(包括但不限于深交所保荐工作指引第 34 条所列):查阅三方监管
协议、银行对账单等相关资料;查阅涉及募集资金使用的相关决议、公告等内容;
查阅会计师等中介机构就募集资金使用出具的专项意见。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议        √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                    √
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形        √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
                                                      √
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
                                                                    √
金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险
投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资    √
效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险              √
(六)业绩情况
现场检查手段(包括但不限于深交所保荐工作指引第 34 条所列):查阅公司三季
报;取得同行业上市公司披露的财务数据,分析公司的经营情况;查看公司的主
要生产、经营、管理场所;通过互联网、行业报刊杂志等了解行业发展的有关信
息等。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                            √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                          √
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常      √
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段(包括但不限于深交所保荐工作指引第 34 条所列):查看公司信息
披露文件;查阅相关承诺事项等。
1.公司是否完全履行了相关承诺                            √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                        √
(八)其他重要事项
现场检查手段(包括但不限于深交所保荐工作指引第 34 条所列):查阅公司章程、
未来三年股东回报规划等文件;查阅三会文件、公告文件、重大合同、同行业上
市公司定期报告、行业研究报告等资料;查看公司的主要生产、经营、管理场所
等。
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露                √
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露                            √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因          √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
                                                        √
或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险            √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
                                                                      √
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
    本次现场检查未发现公司前述检查事项在检查对应期间内存在问题。
    2017 年 1-9 月,公司实现归属于母公司所有者的净利润 195,518,795.96 元,
相比去年同期增长 163.09%。净利润大幅上升的主要原因是:
    1、子公司江苏华峰超纤材料有限公司“年产 7,500 万米产业用非织造布超
纤材料”项目一期已建成并投入使用,开工率逐步提升,带动了超纤业务的业绩
提升。
     2、公司发行股份及支付现金购买深圳市威富通科技有限公司(以下简称“威
富通”)100%股权事项已经中国证监会核准,且威富通于 2017 年 6 月 23 日已经
完成工商变更登记手续,因收购威富通 100%股权系非同一控制下企业合并,根
据相关会计准则,公司 2017 年前三季度净利润包含了威富通 2017 年 7-9 月的净
利润数据。
     3、剔除子公司江苏华峰超纤材料有限公司、被收购的威富通业绩合并带来
的影响,母公司 2017 年 1-9 月实现净利润 79,341,197.70 元,相比去年同期
82,690,163.39 元略降 4.05%。同期同行业上市公司双象股份实现净利润 861.17 万
元,同比下降 64.31%;同大股份实现净利润 1,494.92 万元,同比下降 35.43%。
母公司的净利润波动幅度要优于上述两家公司,原因是公司作为国内人造合成革
的龙头企业,在技术、产品、市场等方面具有一定的优势,同时有明显的规模效
应。
     综上所述,公司 2017 年 1-9 月的业绩波动具有合理性。
   (此页无正文,为东方花旗证券有限公司关于上海华峰超纤材料股份有限公司
2017 年持续督导定期现场检查报告之签字盖章页)




    保荐代表人签名:   朱   剑           倪     霆




                                                     东方花旗证券有限公司



                                                        2017 年 12 月 29 日