证券代码：300180           证券简称：华峰超纤           公告编号：2018-032




                    上海华峰超纤材料股份有限公司

            关于重大资产重组业绩承诺完成情况的说明

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、重大资产重组的基本情况
    根据公司第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十四次会议、第三届董
事会第十五次会议、第三届董事会第十六次会议、第三届董事会第十八次会议、第
三届董事会第十九次会议和 2016 年第二次临时股东大会决议，2017 年 4 月 27 日，
中国证监会并购重组审核委员会 2017 年第 20 次会议审核本次重组，会议审核结果
为无条件通过，并于 2017 年 6 月 12 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）出具的《关于核准上海华峰超纤材料股份有限公司向鲜丹等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]855 号）。
    2017 年 6 月 23 日，威富通取得了深圳市市场监督管理局颁发的《变更（备案）
通知书》及新的营业执照，完成工商变更登记备案。2017 年 7 月 11 日，华峰超纤
在中登公司办理了本次发行新增股份的登记手续，并收到中登公司发行人业务部出
具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合
并名册）》。本次交易股份登记到账后已正式列入华峰超纤的股东名册。
    截至 2017 年 6 月 23 日，华峰超纤已收到鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤
光兴、邓振国、蔡小如、中山微远、于净、林松柏及叶成春持有的威富通 85.80%股
权出资，股权作价人民币 1,758,849,690.62 元，其中计入股本人民币 138,165,725.00
元，计入资本公积人民币 1,620,683,965.62 元。2017 年 7 月 3 日，立信会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2017]第 ZF10659 号《验资报告》，对因本次
交易华峰超纤的注册资本与股本的变动情况进行了审验。


    二、资产重组业绩承诺情况
    （一）业绩承诺情况
    根据上市公司与补偿义务人双方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》、
《发行股份及支付现金购买资产的补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产的补
充协议（二）》及《发行股份及支付现金购买资产的补充协议（三）》中的约定，经
各方友好协商，补偿义务人承诺威富通在承诺期内的经营业绩应符合以下要求，并
保证自《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿
协议之补充协议（二）》生效之日起，对威富通业绩的实现承担保证责任：
    净利润指标：承诺期内（即 2016 年、2017 年、2018 年），威富通的净利润（后
文若无特殊说明，净利润均指扣除非经常性损益及本次交易募集配套资金所产生的
影响后的归属于母公司的净利润）分别不低于 13,000 万元、15,700 万元、18,600 万
元。
    （二）盈利预测补偿安排
    若经审计， 盈利预测补偿协议》第 2 条约定的业绩指标在保证期限内未能达到，
补偿义务人鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、于净、叶成春应对
华峰超纤进行补偿。
    补偿义务人应补偿的当期股份数量按以下公式计算确定：
    《盈利预测补偿协议》约定业绩承诺未实现时应补偿股份数计算如下：
    当年应补偿股份数=（截至当年期末累计承诺净利润数－截至当年期末累计实现
净利润数）/承诺期净利润承诺数总和×（标的资产的交易对价/本次发行价格）－补
偿义务人已补偿股份数－补偿义务人已补偿现金数/本次发行价格
    若当年的累计应补偿股份数额大于补偿义务人通过本次交易获得的华峰超纤股
份数或由于股份质押等原因导致其无法用华峰超纤股份进行补偿的，则不足部分由
补偿义务人以现金方式进行补偿，补偿义务人应补偿的当期现金按以下公式计算确
定：
    当年应补偿现金数＝[（截至当年期末累计承诺净利润数－截至当年期末累计实
现净利润数）/承诺期净利润承诺数总和]×标的资产的交易对价－(承诺期补偿义务
人已补偿股份总数×股份发行价格）－补偿义务人已补偿现金数
    在逐年计算补偿测算期间补偿义务人应补偿股份数或应补偿现金数时，按照上
述公式计算的当年应补偿股份数或应补偿现金数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
的股份或现金不冲回。
    如果华峰超纤在业绩承诺期间实施转增、送股分配或现金分红的，在计算本款
中的补偿股份数量和补偿现金数额时，应首先对华峰超纤的本次发行数量及本次发
行价格进行复权计算。


       三、业绩承诺完成情况
    威富通 2016 年度实现合并净利润为 15,902.63 万元，其中：归属于母公司所有
者的净利润为 15,710.46 万元，归属于母公司的非经常性损益为 269.21 万元，扣除
非经常性损益及本次交易募集配套资金所产生的影响后归属于母公司所有者的
2016 年度净利润为 15,441.25 万元，完成 2016 年度业绩承诺的 118.78%。上述业绩
承诺实现结果业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2017 年 4 月 25
日出具了信会师报字[2017]第 ZF10425 号审计报告。
    威富通 2017 年度实现合并净利润为 19,181.67 万元，其中：归属于母公司所有
者的净利润为 18,360.80 万元，归属于母公司的非经常性损益为 871.31 万元，扣除
非经常性损益及本次交易募集配套资金所产生的影响后归属于母公司所有者的
2017 年度净利润为 17,489.49 万元，完成 2017 年度业绩承诺的 111.40%。上述业绩
承诺实现结果业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2018 年 4 月 20
日出具了信会师报字[2018]第 ZF10337 号审计报告。
     业绩承诺完成情况如下表：
                                                                       单位：万元
               项目               2017 年度                       2016 年度

净利润承诺数                                  15,700.00                        13,000.00

净利润实现数                                  17,489.49                        15,441.25

差异数                                         1,789.49                         2,441.25

完成率                                        111.40%                          118.78%

     综上所述，重大资产重组对方威富通 2016 年度、2017 年度业绩承诺完成率分
别为 118.78%、111.40%，均超额完成了相关经营业绩承诺。


     特此说明。



                                              上海华峰超纤材料股份有限公司董事会
                                                          2018 年 5 月 10 日