上海华峰超纤材料股份有限公司
业绩承诺完成情况专项审核报告
2016 年度、2017 年度
上海华峰超纤材料股份有限公司
业绩承诺完成情况专项审核报告
（2016 年度、2017 年度）
目录 页次
一、 专项审核报告 1-2
二、 专项说明 1-5
业绩承诺完成情况专项审核报告
信会师报字[2018]第 ZF10448 号
上海华峰超纤材料股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对上海华峰超纤材料股份有限公司（以下简称“华
峰超纤”管理层编制的《关于 2016 年度、2017 年度业绩承诺完成情
况的说明》进行了审核。
一、管理层的责任
按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资
产重组管理办法》（2016 年修订）的规定，真实、准确地编制并披露
《关于 2016 年度、2017 年度业绩承诺完成情况的说明》，以使其不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是华峰超纤管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对华峰超纤管理层编制
的《关于 2016 年度、2017 年度业绩承诺完成情况的说明》发表意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信
息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求
我们计划和实施审核工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获
取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、
抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，华峰超纤管理层编制的《关于 2016 年度、2017 年度
业绩承诺完成情况的说明》已按照中国证券监督管理委员会《上市公
司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）的规定编制，在所有重大
方面公允反映了华峰超纤发行股份及支付现金购买标的资产（深圳市
威富通科技有限公司 100%股权）的 2016 年度、2017 年度业绩承诺
的完成情况。
专项审核报告第 1 页
四、其他说明事项
本报告仅供华峰超纤年度报告披露时使用，不得用于其他目的。
因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事
务所无关。
立信会计师事务所 中国注册会计师：朱伟
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：唐伟
中国上海 二〇一八年五月十日
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上海华峰超纤材料股份有限公司
关于 2016 年度、2017 年度业绩承诺完成情况的说明
关于 2016 年度、2017 年度业绩承诺完成情况的说明
一、 重大资产重组基本情况
(一) 重组方案
上海华峰超纤材料股份有限公司（以下简称“华峰超纤”或“本公司”）向鲜丹、蔡
友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、蔡小如、中山微远、于净、林松柏、叶
成春非公开发行股份并支付现金购买深圳市威富通科技有限公司（以下简称“威富
通”）100%股权；同时，拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
北京中企华资产评估有限责任公司对威富通 2016 年 10 月 31 日的股东权益进行了评
估，并出具中企华评报字（2016）第 4227 号评估报告。经评估，威富通 100.00%的
股权价值为 205,701.69 万元。本次交易中，经本公司与威富通全部股东协商一致，
威富通 100%股权整体作价 205,000 万元，其中，本公司以现金方式支付 29,115.03
万元，占交易对价的 14.20%；以发行股份方式支付 175,884.97 万元，占交易对价的
85.80%，按 12.73 元/股的发股价格计算。经交易各方协商一致，本公司发行股份及
支付现金数如下表所示：
序 交易对价支付方式
交易对方 持股比例（%） 交易对价（万元）
号 现金（万元） 发股数（股）
1 鲜丹 38.72 79,367.91 20,906.67 45,923,991
2 蔡友弟 18.12 37,144.06 - 29,178,369
3 北京奕铭 12.96 26,574.89 - 20,875,797
4 王彤 11.34 23,255.41 6,125.82 13,456,086
5 尤光兴 5.00 10,250.59 - 8,052,307
6 邓振国 3.50 7,174.82 - 5,636,154
7 蔡小如 2.50 5,125.29 - 4,026,154
8 中山微远 2.35 4,822.86 1,270.41 2,790,609
9 于净 2.00 4,100.53 - 3,221,154
10 林松柏 2.00 4,100.53 - 3,221,153
11 叶成春 1.50 3,083.10 812.13 1,783,951
合计 100.00 205,000.00 29,115.03 138,165,725
(二)审批核准情况
本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
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关于 2016 年度、2017 年度业绩承诺完成情况的说明
1、华峰超纤的内部决策
1）、 2016 年 9 月 29 日，华峰超纤召开第三届董事会第十二次会议，审议通
过了本次重组预案，并与全体交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资
产协议》、与补偿义务人签订了《盈利预测补偿协议》、与配套募集资金认购
对象签订了《股份认购合同》。
2）、 2016 年 12 月 12 日，华峰超纤召开第三届董事会第十四次会议，审议通
过了本次重组正式方案及相关议案，并与全体交易对方签订了《发行股份及
支付现金购买资产的补充协议》、与补偿义务人签订了《盈利预测补偿协议之
补充协议》。
3）、 2016 年 12 月 28 日，华峰超纤召开 2016 年第二次临时股东大会，审议
通过了本次重组正式方案及相关议案。
4）、 2017 年 3 月 2 日，华峰超纤召开第三届董事会第十五次会议，对本次交
易方案中发行股份购买资产的发行价格调整机制及本次交易的业绩补偿安排
进行修订，并与全体交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产的补充
协议（二）》、与补偿义务人签订了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。
5）、 2017 年 4 月 10 日，华峰超纤召开第三届董事会第十六次会议，对本次
交易方案中本次募集配套资金方案调整事项进行审议，并与配募对象签订了
《股份认购合同之补充合同》。
6）、 2017 年 5 月 24 日，华峰超纤召开第三届董事会第十八次会议，对本次
交易方案中本次募集配套资金方案调整事项进行审议，并与新沃资管计划签
订了《股份认购合同之终止合同》。
7）、 2017 年 6 月 1 日，华峰超纤召开第三届董事会第十九次会议，对本次交
易方案中的发行价格、发行数量及本次募集配套资金方案调整事项进行审议，
并与全体交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产的补充协议（三）》，
与配募对象签订了《股份认购合同之补充合同（二）》。
2、威富通的内部决策
威富通股东会已审议同意华峰超纤以发行股份及支付现金的方式收购威富通
全体股东持有的威富通 100%股权。
3、中国证监会的审核程序
1）、2017 年 4 月 27 日，中国证监会并购重组审核委员会 2017 年第 20 次会议
审核本次重组，会议审核结果为无条件通过。
2）、2017 年 6 月 12 日，华峰超纤收到了中国证监会下发的证监许可[2017]855
号批文，本次交易已获得中国证监会核准。
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关于 2016 年度、2017 年度业绩承诺完成情况的说明
(三) 重组的完成情况
1、 相关资产过户或交付
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定，鲜丹、蔡友弟、北
京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、蔡小如、中山微远、于净、林松柏及叶成春
应将其持有的威富通 100%股权转让予华峰超纤并将其登记于华峰超纤名下。
2017 年 6 月 23 日，威富通取得了深圳市市场监督管理局颁发的《变更（备案）
通知书》及新的营业执照，完成工商变更登记备案。
2、 证券发行登记等事宜的办理状况
2017 年 7 月 11 日，华峰超纤在中登公司办理了本次发行新增股份的登记手续，
并收到中登公司发行人业务部出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持
有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。本次交易股份登记到账后已正
式列入华峰超纤的股东名册。
3、 验资情况
截至 2017 年 6 月 23 日，华峰超纤已收到鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、
邓振国、蔡小如、中山微远、于净、林松柏及叶成春持有的威富通 85.80%股
权 出 资 ， 股 权 作 价 人 民 币 1,758,849,690.62 元 ， 其 中 计 入 股 本 人 民 币
138,165,725.00 元，计入资本公积人民币 1,620,683,965.62 元。
2017 年 7 月 3 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2017]第
ZF10659 号《验资报告》，对因本次交易华峰超纤的注册资本与股本的变动情
况进行了审验。
二、 资产重组业绩承诺情况
(一) 业绩承诺情况
根据华峰超纤与补偿义务人双方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》、 发
行股份及支付现金购买资产的补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产的补充协
议（二）》及《发行股份及支付现金购买资产的补充协议（三）》中的约定，经各方
友好协商，补偿义务人承诺威富通在承诺期内的经营业绩应符合以下要求，并保证
自《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议
之补充协议（二）》生效之日起，对威富通业绩的实现承担保证责任：
净利润指标：承诺期内（即 2016 年、2017 年、2018 年），威富通的净利润（后文若
无特殊说明，净利润均指扣除非经常性损益及本次交易募集配套资金所产生的影响
后的归属于母公司的净利润）分别不低于 13,000 万元、15,700 万元、18,600 万元。
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关于 2016 年度、2017 年度业绩承诺完成情况的说明
(二) 盈利预测补偿安排
若经审计，《盈利预测补偿协议》第 2 条约定的业绩指标在保证期限内未能达到，补
偿义务人鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、于净、叶成春应对华
峰超纤进行补偿。
补偿义务人应补偿的当期股份数量按以下公式计算确定：
《盈利预测补偿协议》约定业绩承诺未实现时应补偿股份数计算如下：
当年应补偿股份数=（截至当年期末累计承诺净利润数－截至当年期末累计实现净
利润数）/承诺期净利润承诺数总和×（标的资产的交易对价/本次发行价格）－补
偿义务人已补偿股份数－补偿义务人已补偿现金数/本次发行价格
若当年的累计应补偿股份数额大于补偿义务人通过本次交易获得的华峰超纤股份
数或由于股份质押等原因导致其无法用华峰超纤股份进行补偿的，则不足部分由
补偿义务人以现金方式进行补偿，补偿义务人应补偿的当期现金按以下公式计算
确定：
当年应补偿现金数＝[（截至当年期末累计承诺净利润数－截至当年期末累计实现
净利润数）/承诺期净利润承诺数总和]×标的资产的交易对价－(承诺期补偿义务
人已补偿股份总数×股份发行价格）－补偿义务人已补偿现金数
在逐年计算补偿测算期间补偿义务人应补偿股份数或应补偿现金数时，按照上述
公式计算的当年应补偿股份数或应补偿现金数小于0时，按0取值，即已经补偿的
股份或现金不冲回。
如果华峰超纤在业绩承诺期间实施转增、送股分配或现金分红的，在计算本款中
的补偿股份数量和补偿现金数额时，应首先对华峰超纤的本次发行数量及本次发
行价格进行复权计算。
三、 业绩承诺完成情况
威富通 2016 年度实现合并净利润为 15,902.63 万元，其中：归属于母公司所有者的
净利润为 15,710.46 万元，归属于母公司的非经常性损益为 269.21 万元，扣除非经
常性损益及本次交易募集配套资金所产生的影响后归属于母公司所有者的 2016 年
度净利润为 15,441.25 万元，完成 2016 年度业绩承诺的 118.78%。上述业绩承诺实
现结果业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2017 年 4 月 25 日出具
了信会师报字[2017]第 ZF10425 号审计报告。
威富通 2017 年度实现合并净利润为 19,181.67 万元，其中：归属于母公司所有者的净利润为
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关于 2016 年度、2017 年度业绩承诺完成情况的说明
18,360.80 万元，归属于母公司的非经常性损益为 871.31 万元，扣除非经常性损益及
本次交易募集配套资金所产生的影响后归属于母公司所有者的 2017 年度净利润为
17,489.49 万元，完成 2017 年度业绩承诺的 111.40%。上述业绩承诺实现结果业经立
信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2018 年 4 月 20 日出具了信会师报字
[2018]第 ZF10337 号审计报告。
业绩承诺完成情况如下表：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
净利润承诺数 15,700.00 13,000.00
净利润实现数 17,489.49 15,441.25
差异数 1,789.49 2,441.25
完成率 111.40% 118.78%
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