东方花旗证券有限公司

                 关于上海华峰超纤材料股份有限公司

                 对外投资暨关联交易事项的核查意见

   东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为上海
华峰超纤材料股份有限公司（以下简称“华峰超纤”或“公司”）非公开发行持
续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对华峰超纤对外投资成立上海华峰互
联网络科技有限公司（暂命名，具体以工商审核通过为准，以下简称“华峰互联
网络”）暨关联交易事项进行了核查，情况如下

一、对外投资成立华峰互联网络概述

   1、投资基本情况

   华峰互联网络注册资本拟为人民币 1,000.00 万元，其中浙江华峰智链工业互
联网有限公司（以下简称“华峰智链”）拟认缴出资 800.00 万元，本公司拟认缴
出资 200.00 万元。股权比例如下：

      股东名称            拟认缴出资（万元）              出资比例

      华峰智链                     800.00                  80.00%

      华峰超纤                     200.00                  20.00%

        合计                    1,000.00                  100.00%


   2、董事会审议情况

   2018 年 7 月 16 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《公
司对外投资暨关联交易》的议案。由于涉及与关联人的之间的关联交易，关联董
事尤小平回避表决。

   3、公司董事会审议通过本次对外投资事项后，授权公司总经理办理本次对
外投资相关事宜。

   4、关联关系和其他利益说明
     华峰智链的股东为浙江华峰聚合投资有限公司（出资占比 70%）和杭州产联
谷企业管理咨询有限公司（出资占比 30%）。其中，浙江华峰聚合投资有限公司
由华峰集团有限公司 100%控股，法定代表人尤飞宇。

     华峰集团有限公司之法定代表人为尤飞宇，在本公司的持股比例为 9.31%，
是公司实际控制人尤小平等控制的公司。

     此次公司拟与华峰智链共同投资成立华峰互联网络，构成与关联交易。

二、合作伙伴基本情况

     浙江华峰智链工业互联网有限公司

     公司名称：浙江华峰智链工业互联网有限公司

     法定代表人：尤飞宇

     注册资本：1,000.00 万人民币

     地址：浙江省杭州市江干区华峰国际商务大厦 101-202 室

     经营范围：服务：工业互联网技术研发，第二类增值电信业务中的信息服务
业务（仅限互联网信息服务）（凭有效许可证经营），信息技术咨询服务，计算机
软硬件研发与销售，数据处理和存储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）

     成立日期：2018 年 06 月 20 日

     股东信息：

     （1）浙江华峰聚合投资有限公司，认缴出资比例：70%

     名称：浙江华峰聚合投资有限公司

     法定代表人：尤飞宇

     注册资本：10,000.00 万人民币

     地址：浙江省杭州市萧山区北干街道中栋国际银座 1 幢北干科创园 1003-10
室
   经营范围：实业投资；私募股权投资基金管理、受托企业资产管理、投资管
理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、
代客理财等金融服务）；非融资性担保业务；房地产营销策划，房地产中介，自
有房产租赁，物业服务；室内外装饰工程设计及施工；计算机软件、计算机网络
技术、物联网技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集
成；销售：办公用品、文体用品、家电、电子产品（除电子出版物）、食品**（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

   股东：华峰集团有限公司，持股比例：100%

   华峰集团有限公司持有本公司股份占总股本比例 9.31%，为公司第一大股东。

   （2）杭州产联谷企业管理咨询有限公司，认缴出资比例：30%

   与本公司及公司的实际控制人、公司主要股东、公司的董事、监事、高级管
理人员之间均无关联关系。

三、对外投资基本情况

   企业名称：上海华峰互联网络科技有限公司（暂命名，具体以工商审核通过
为准）

   经营场所：上海市金山区亭卫南路 888 号 1 幢

   投资目的：探索尝试新业务，完善公司未来业务布局

   经营范围：计算机信息技术咨询服务，数据分析服务，软件设计，数据处理
服务；从事物联网科技专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
从事计算机软硬件科技专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
从事新材料科技专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（暂定，
具体以工商审核通过为准）

   利润分配、亏损分担方式：企业的利润由股东按照出资比例分配。企业的亏
损由合伙人按照出资比例分担。

   经公司董事会审议通过，同意由华峰智链委派法定代表人、执行董事、总经
理、监事和财务负责人。
四、对外投资的目的、风险及对公司的影响

   对外投资的目的为探索尝试新业务，完善公司未来业务布局，有利于增强公
司的市场开拓能力，寻找盈利增长点，提升公司未来整体效益。

   公司本次投资拟使用的资金来源于自有资金，不会对公司财务及经营状况产
生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次对外投资暨关联交易
符合公司经营发展需要，对公司未来的财务状况和经营成果奖产生积极影响，有
利于公司整体业务发展和业绩提升。

五、本次事项履行的审议程序

（一）董事会审议情况

   经独立董事事前认可，公司 2018 年 7 月 16 日召开第三届董事会第二十九次
会议，会议审议通过了《公司对外投资暨关联交易》的议案，关联董事尤小平回
避表决，表决结果为：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司 4 名独立董事
对议案均投赞成票。

（二）监事会审议情况

   2018 年 7 月 16 日召开第三届监事会第二十一次会议，全体监事审议后认为
公司本次对外投资暨关联交易的目的在于探索尝试新业务，完善公司未来业务布
局，有利于增强公司的市场开拓能力，寻找盈利增长点，提升公司未来整体效益。
并且公司本次投资拟使用的资金来源于自有资金，不会对公司财务及经营状况产
生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（三）独立董事意见

   本公司独立董事认为，本次董事会之前，公司已将相关事宜与我们进行了充
分的沟通，得到了我们的事前认可。

   我们认为，公司对外投资成立华峰互联网络科技有限公司（暂命名，具体以
工商审核通过为准，以下简称“华峰互联网络”），确因正常经营所需，目的在于
探索尝试新业务，完善公司未来的业务布局。公司此次对外投资所构成的关联交
易，均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东利益，
特别是中小股东和非关联股东利益的情形。同时，公司主要业务也不会因此次关
联交易而受到影响，不会影响到公司的独立性。

六、保荐机构核查意见

   本保荐机构经核查后认为：华峰超纤对外投资暨关联交易事项已经公司第三
届董事会第二十九次会、第三届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事发表
了同意的独立意见，履行了必要的内部审核程序，符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规范性
文件及《公司章程》等相关规定，不存在损害股东利益的情形。

   本保荐机构对本次华峰超纤对外投资暨关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于上海华峰超纤材料股份有限公司
对外投资暨关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：

   朱剑

   倪霆




                                                   东方花旗证券有限公司

                                                       2018 年 7 月 16 日