上海华峰超纤材料股份有限公司
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会 181758 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下
简称“反馈意见”）已收悉。根据反馈意见相关要求，上海华峰超纤材料股份有
限公司（以下简称“公司”或“申请人”）及相关中介机构对反馈意见进行了认
真讨论，对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面回复说明，其中涉及
需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见。现将
《反馈意见》有关问题的落实情况汇报如下：
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中所用的术语、名称、简称与本次非公开发
行股票预案中的相同。
二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差
异，这些差异是由于四舍五入导致。
1
目录
1、申请人本次拟募集 13.8 亿元用于年产 5000 万米产业用非织造布超纤材料项
目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目的投资构成、投资金额的测算依据，
相比同行业上市公司或申请人同类建设项目的投资支出合理性；（2）募集资金
的具体用途，是否存在替换董事会前资金投入的情况，是否存在用于铺底资金
或预备费等用途；（3）募投项目的主要产品与申请人现有产品的联系与区别，
在前次募投项目未完全达产且未实现预计效益的情况下建设本次募投项目的必
要性；（4）本次募投项目的可实现性，申请人是否完全掌握了相关的技术或生
产工艺；（5）募投项目生产产品是否存在明确的产能消化措施；（6）募投项目
效益测算过程及测算依据，相比上市公司原有业务说明预测的谨慎性合理性。
请保荐机构发表核查意见。 ....................................................................................... 3
2、申请人 2017 年发行股份及支付现金购买威富通 100%股权。请申请人详细说
明：（1）收购交易背景、交易过程；（2）威富通与申请人原有业务的协同作用，
未来对该业务的发展规划，是否存在本次募集自己变相用于计划用途以外业务
的风险；（3）威富通报告期内业务模式的演变情况、经营情况，未来经营是否
存在重大不确定性；（4）申请人说明截至目前是否新增或拟新增财务性投资以
及是否存在金融或类金融业务的情况；（5）本次收购交易对手与申请人约定的
业绩承诺及业绩补偿情况。以上请保荐机构发表核查意见。 ............................. 28
3、申请人 2016 年非公开发行募投项目“3,750 万米产业用非织造布超纤材料项
目”至今未实现预计效益。请申请人补充说明：（1）前次募投项目效益实现情况
与预计效益的差异情况；（2）结合产品结构的变化以及各产品的单价、数量、
毛利率等分析前次募集资金使用效益未达标的具体原因、申请人未来的产品规
划，上述情况对本次募投项目是否造成影响；（3）前次募投项目至今未开足产
能的原因，是否存在建设项目资产减值的情况；（4）下游企业结构调整及国际
贸易形势对申请人的前次募投项目及主营业务造成的影响；（5）本次募集资金
测算效益的合理性及针对上述情况申请人拟采取的应对措施，是否进行了必要
的风险提示。请保荐机构发表核查意见。 ............................................................. 59
4、申请人 2018 年末商誉账面价值 17.33 亿元，均为 2017 年收购威富通所致。
请申请人对照《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》进行充分说明和披露，并
结合相关参数选取情况说明商誉减值准备是否充分计提。 ................................. 75
5、请申请人详细说明报告期内经营活动现金净流量波动较大且与净利润存在差
异的原因及合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。 ................................. 91
6、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投
资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收
益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，
其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
...................................................................................................................................... 94
7、请申请人说明威富通科技有限公司目前的业务模式和盈利模式，威富通科技
有限公司从事相关业务是否需要取得相应的支付牌照等经营资质。请保荐机构
和申请人律师发表核查意见。 ................................................................................. 95
2
1、申请人本次拟募集 13.8 亿元用于年产 5000 万米产业用非织造布超纤材
料项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目的投资构成、投资金额的测算
依据，相比同行业上市公司或申请人同类建设项目的投资支出合理性；（2）募
集资金的具体用途，是否存在替换董事会前资金投入的情况，是否存在用于铺
底资金或预备费等用途；（3）募投项目的主要产品与申请人现有产品的联系与
区别，在前次募投项目未完全达产且未实现预计效益的情况下建设本次募投项
目的必要性；（4）本次募投项目的可实现性，申请人是否完全掌握了相关的技
术或生产工艺；（5）募投项目生产产品是否存在明确的产能消化措施；（6）募
投项目效益测算过程及测算依据，相比上市公司原有业务说明预测的谨慎性合
理性。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目的投资构成、投资金额的测算依据，相比同行业上市公
司或申请人同类建设项目的投资支出合理性
（一）本次募投项目的投资构成
本次募投项目由全资子公司江苏华峰超纤材料有限公司（以下简称“江苏超
纤”）负责组织实施，实施地点位于启东市吕四港经济开发区内，建设内容包括
厂房建设、设备购置及安装等。项目建成可年产 5,000 万米产业用非织造布超纤
材料。
本次募投项目总投资为 174,414.57 万元，其中固定资产费用 147,957.26 万元，
占项目总投资额的 84.83%，具体投资构成如下：
序号 投资分类 计划投资金额（万元） 比例
1 固定资产费用 147,957.26 84.83%
1.1 设备购置费 80,803.11 46.33%
1.2 安装工程费 31,079.99 17.82%
1.3 建筑工程费 26,377.55 15.12%
1.4 固定资产其他费用 9,696.61 5.56%
2 生产人员准备费 4,410.00 2.53%
3 预备费 12,189.38 6.99%
4 建设期利息 2,658.81 1.52%
5 流动资金 7,199.12 4.13%
合计 174,414.57 100.00%
3
（二）本次募投项目投资金额的测算依据
本次募投项目投资额估算编制的主要依据情况如下：
序号 项目
1 可研报告编制委托书
2 国家发展改革委及建设部《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）
中国石油化工集团公司经济技术研究院《中国石油化工项目可行性研究技术经济参数与
3
数据 2016》
4 中国石油化工总公司《石油化工项目可行性研究报告编制规定》（2005 版）
5 中国石油化工总公司《石油化工项目可行性研究投资估算编制办法》（2006 版）
6 中国石油化工集团公司经济技术研究院《参数与数据 2012》
中国石油化工集团公司文件“关于批准发布《石油化工安装工程概算指标》（2007 版）、
7 《石油化工工程建设设计概算编制办法》（2007 版）和《石油化工工程建设费用定额》
的通知”中国石化建[2008]建字 81 号
中国石油化工集团公司设计概算技术中心站 2007 年版《石油化工安装工程主材费》 上、
8
下册）
9 中石化设计概预算技术中心站《石油化工工程建设投资管理相关文件》
10 中国石油化工总公司《石油化工安装工程费用定额》中石化建（2007）建字 620 号
非标设备及部分材料价格依据中国石油化工集团设计概算技术中心站 2017 年《工程经
11
济信息》三月份非标设备价格信息进行计列
计投资[1999]1340 号《国家计委关于加强对基本建设中大型项目概算中“价差预备费”
12
管理有关问题的通知》
《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》计价格
13
[2002]1250 号
油化涵字[2002]第 85 号关于印发《化工建设项目劳动安全卫生预评价有关问题研讨会
14
会议纪要》的通知
15 根据“计投资[1999]1340 号文”，涨价预备费暂停计取
16 固定资产投资方向调节税根据国家文件已暂停计取
17 项目已签订费用的合同价
项目投资测算明细如下：
单位：万元
安装工程 建筑工程
工程或费用名称 设备购置费 其他费用 合计
序号 费 费
项目总投资 80,803.11 31,079.99 26,377.55 36,153.92 174,414.57
一 固定资产费用 80,803.11 31,079.99 26,377.55 9,696.61 147,957.26
（一） 工程费 80,803.11 31,079.99 26,377.55 - 138,260.64
1 国内部分 45,648.97 25,502.69 26,377.55 - 97,529.21
1.1 树脂车间二 4,514.63 3,590.61 2,102.51 - 10,207.75
4
1.2 无纺布车间三 7,588.42 4,743.90 3,783.22 - 16,115.54
1.3 烫平车间二 9,243.10 2,239.38 1,076.72 - 12,559.19
浸渍减量车间五、
1.4 8,860.28 1,666.61 2,176.63 - 12,703.52
六、七
1.5 扩幅揉皮车间五 6,118.15 2,101.00 3,629.15 - 11,848.29
1.6 甲苯回收装置 1,417.39 167.61 72.46 - 1,657.46
1.7 原料罐组三、四 839.68 1,368.86 796.13 - 3,004.67
1.8 循环水站二 1,541.00 368.50 569.50 - 2,479.00
1.9 动力中心二 486.55 128.45 215.29 - 830.29
1.10 成品立体仓库 33.29 149.79 1,826.93 - 2,010.00
1.11 乙类仓库二 16.75 33.50 247.90 - 298.15
1.12 原材料仓库二 16.98 76.41 1,273.54 - 1,366.93
1.13 危化仓库一、二 1.45 24.12 130.25 - 155.82
危废处理站及危
1.14 1,500.00 1,000.00 500.00 - 3,000.00
废仓库
1.15 事故应急池二 10.33 5.70 703.50 - 719.53
1.16 门卫四（含地磅） 53.60 2.35 14.20 - 70.15
1.17 门卫五(含地磅) 53.60 1.34 15.54 - 70.48
甲苯回收及 DMF
1.18 1,715.20 321.60 80.40 - 2,117.20
罐组
1.19 锅炉房二 300.00 20.00 30.00 - 350.00
1.20 总图 - - 3,997.99 - 3,997.99
全厂给排水及消
1.21 - 1,274.33 309.62 - 1,583.95
防
厂区外线及道路
1.22 - 1,958.00 - - 1,958.00
照明
厂区外管及外管
1.23 - 2,350.02 589.88 - 2,939.90
道
公用系统扩建及
1.24 1,338.59 1,910.64 2,236.18 - 5,485.41
其他
2 国外引进设备 35,154.14 5,577.30 - - 40,731.43
（二） 固定资产其他费 - - - 9,696.61 9,696.61
1 工程建设管理费 - - - 2,839.15 2,839.15
2 临时设施费 - - - 691.30 691.30
3 前期准备费 - - - 40.00 40.00
4 环境影响咨询费 - - - 55.22 55.22
5
劳动安全卫生评
5 - - - 52.47 52.47
价费
可行性研究报告
6 - - - 175.49 175.49
编制费
7 工程设计费 - - - 4,603.69 4,603.69
7.1 基本设计收费 - - - 3,816.69 3,816.69
7.2 非标设备设计费 - - - 100.00 100.00
施工图预算编制
7.3 - - - 381.67 381.67
费
7.4 竣工图编制费 - - - 305.34 305.34
8 工程建设监理费 - - - 500.00 500.00
特种设备安全检
9 - - - 80.00 80.00
验费
超限设备运输特
10 - - - 98.27 98.27
殊措施费
设备采购技术服
11 - - - 114.50 114.50
务费
12 设备监造费 - - - 70.00 70.00
13 工程保险费 - - - 276.52 276.52
14 联合试运转费 - - - 100.00 100.00
二 无形资产投资 - - - - -
土地使用权出让
1 - - - - -
金及契税
2 专利费 - - - - -
三 其他资产投资 - - - 4,410.00 4,410.00
1 生产人员准备费 - - - 4,410.00 4,410.00
四 预备费 - - - 12,189.38 12,189.38
1 基本预备费 - - - 12,189.38 12,189.38
五 建设期利息 - - - 2,658.81 2,658.81
六 流动资金 - - - 7,199.12 7,199.12
其中：铺底流动资
- - - 2,159.74 2,159.74
金
其中，固定资产费用包括设备购置费、安装工程费、建筑工程费和固定资产
其他费用，合计 147,957.26 万元。本次募投项目新增主要包括树脂车间、无纺布
车间、烫平车间、浸渍减量车间和扩幅揉皮车间等生产车间及配套设施。主要设
备购置情况如下：
6
树脂车间二主要设备
序号 设备名称 单位 数量
1 聚氨酯反应釜 只 36
2 聚氨酯冷凝器 只 36
3 树脂换热器 只 36
3 中间体输送泵 台 8
4 溶剂泵 台 8
5 树脂成品罐 只 10
6 MDI 罐 只 3
无纺布车间三主要设备
序号 设备名称 单位 数量
1 短纤纺丝生产线 套 8
2 纺丝空调机组 台 8
3 环境空调机组 台 6
4 针刺无纺布生产线 套 15
5 烫平生产线 台 18
浸渍减量车间五、六、七主要设备
序号 设备名称 单位 数量
1 超纤无纺布浸渍生产线 套 11
2 超纤无纺布浸渍生产线 套 4
3 聚氨酯浆料配料釜 台 6
4 废气回收装置 套 3
5 超纤无纺布减量抽出生产线 套 11
6 超纤无纺布减量抽出生产线 套 4
扩幅揉皮车间五主要设备
序号 设备名称 单位 数量
1 扩幅定型机组 套 15
2 超纤基布揉皮机组 台 60
3 连续揉纹生产线 条 20
甲苯回收装置主要设备
序号 设备名称 单位 数量
1 甲苯回收 套 1
2 甲苯回收 套 1
7
公用工程厂房设备
序号 设备名称 单位 数量
1 空气压缩机 套 5
2 制氮机 套 4
3 气体储罐 台 2
4 冷却塔 套 5
原料罐组、甲苯回收及 DMF 罐组设备
序号 设备名称 单位 数量
1 甲类原料罐 只 4
2 甲类原料罐 只 2
3 DMF 废水罐 只 4
4 丙类原料罐 只 8
5 粗甲苯储罐 只 12
危废处理站设备
序号 设备名称 单位 数量
1 破碎机 套 1
2 中间料斗 只 1
3 溜槽 只 1
4 垃圾提升机 只 1
5 回转窑 台 1
6 二燃室 台 1
7 紧急排放烟囱 台 1
8 一次风机 台 1
9 二次风机 台 1
10 冷却风机 台 1
11 出渣机 台 1
12 余热锅炉 台 1
13 分汽缸 台 1
14 锅炉水储罐 台 1
15 锅炉给水泵 台 2
16 排污冷却器 台 4
17 连续排污闪蒸罐 台 1
18 气气换热器 台 1
19 20%氨水溶液罐 台 1
8
20 氨水溶液泵 台 2
21 烟气冷却塔 台 1
22 喷淋罐 台 1
23 喷淋泵 台 2
24 活性炭给料仓 台 1
25 袋式除尘器 台 1
26 碱液罐 台 1
27 碱液泵 台 2
28 碱液配置罐 台 1
29 SCR 台 1
30 引风机 台 1
31 烟囱 台 1
32 锅炉出灰螺旋输送机 台 1
33 除尘器储灰输送机 台 2
34 刮板输送机 台 2
35 刮板输送机 台 2
36 斗式提升机 台 1
37 灰仓 台 1
主要仪表
序号 设备名称 单位 数量
1 不定岛纺丝线仪表 - 60
2 烫平仪表 - 50
3 减量仪表 - 150
4 减量安全册 片 230
5 减量直流电源 台 10
6 减量气动隔膜调节阀 台 140
7 减量压差变送器 台 50
8 减量压力表 块 600
9 减量流量计（水） 台 20
10 减量流量计（氮气） 台 70
11 减量流量计（甲苯） 台 20
12 减量磁翻板液位计 台 10
13 减量磁翻板液位计 台 10
14 减量无纸记录仪 台 10
9
15 减量双金属温度计 块 250
16 减量回收 块 36
17 扩幅温控表 台 90
18 扩幅气动隔膜泵 台 90
19 树脂温控 台 56
20 树脂压力表 块 72
21 DCS 系统 套 1
22 污水压力表 块 36
23 公用工程 块 60
（三）相比同行业上市公司或申请人同类建设项目的投资支出合理性
1、相比同行业上市公司的同类建设项目投资支出合理性
公司 同大股份 双象股份 申请人
年产 600 万平方米
300 万平方米生态超 江苏超纤年产 5,000
LDPE/PU 超细旦聚
项目名称 纤高仿真面料扩大生 万米产业用非织造布
氨酯短纤维超真皮革
产规模项目 超纤材料项目
项目
产能（万平方米） 300 600 6,850
总投资额（万元） 12,782.00 27,879.80 174,414.57
总投资额/产能
42.61 46.47 25.46
（元/平方米）
注 1：同大股份与双象股份数据来源于上市公司公开披露信息，两者募投项目总投资额
取自《募集资金存放与使用情况鉴证报告》中调整后的投资总额。
注 2：按照行业通行惯例 1 米长度超纤材料的面积为 1.37 平方米，年产 5,000 万米超纤
材料折合成面积为年产 6,850 万平方米。
公司本次募投项目的“总投资额/产能”比率低于可比案例的指标，主要系
本建设项目为现有厂区扩建且设计的生产能力较大、具备规模成本优势，同时，
本次募投项目引入先进设备、生产效率较高，整体投资预算较为谨慎、合理。
2、相对申请人同类建设项目的投资支出合理性
公司同类建设项目“年产 7,500 万米产业用非织造布超纤材料项目”共分两
期，四阶段（各期 3,750 万米、各阶段 1,875 万米）实施。其中，第一期系前次
募投项目，第二期系公司自筹资金建设项目。截至 2018 年 12 月 31 日，公司“年
产 7,500 万米产业用非织造布超纤材料项目”四个阶段均已投产，其中，由于“年
产 7,500 万米产业用非织造布超纤材料项目”系由新设全资子公司江苏超纤在江
10
苏启东吕四港经济开发区新建厂区进行生产，前期基建配套、后整理车间、干法
车间、干燥车间等后端通用车间、辅助设施等均于一期一阶段投入，固定资产投
资相对较大，二至四阶段均为扩建项目，但由于第四阶段存在部分资产按照暂估
金额结转固定资产及部分不影响第四阶段投产的设备尚未采购入库等情形，因
此，选择本次募投项目作为新增的江苏超纤厂区扩建项目，与“年产 7,500 万米
产业用非织造布超纤材料项目”的二阶段和三阶段对比，具体情况如下：
固定资产原 固定资产/产能
项目名称 产能（万米）
值（万元） （元/米）
年产 7,500 万米产业用非织造布超纤材料
3,750 104,291.76 27.81
项目中的二阶段、三阶段合计
江苏超纤年产 5,000 万米产业用非织造布
5,000 144,743.70 28.95
超纤材料项目
注：为便于统计分析，此处采用固定资产原值作为投资支出合理性的比较对象。
由上表可知，本次募投项目投资比例与前次同类项目建设相适应，投资支出
具备合理性。
二、募集资金的具体用途，是否存在替换董事会前资金投入的情况，是否
存在用于铺底资金或预备费等用途
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 138,000.00 万元（含发行费
用），扣除发行费用后募集资金净额将全部投入“江苏超纤年产 5,000 万米产业
用非织造布超纤材料项目”。项目总投资金额为 174,414.57 万元，其中拟使用募
集资金 138,000.00 万元，全部用于新增固定资产的投资，不存在募集资金用于铺
底资金或预备费等用途的情形。
截至本次非公开发行的董事会决议日（2018 年 8 月 6 日），本次募投项目发
生的支出金额为 2,216.73 万元。对于本次募投项目董事会前已投入部分，申请人
使用自有资金实施，不存在使用本次募集资金置换董事会前资金投入的情形。
三、募投项目的主要产品与申请人现有产品的联系与区别，在前次募投项
目未完全达产且未实现预计效益的情况下建设本次募投项目的必要性
（一）募投项目的主要产品与申请人现有产品的联系与区别
公司现有产品为超细纤维 PU 合成革系列产品，具体包括超纤基布、超纤绒
面革及超纤贴面革三大类。
超细纤维 PU 合成革是在充分剖析天然皮革的微观结构和性能的基础上，采
用与天然皮革中束状胶原纤维结构和性能相似的束状超细纤维，加工络合成三维
11
网络结构的高密度无纺布，填充以优制形式微孔结构的聚氨酯，经特殊的后加工
整理而成。由于束状超细纤维与天然皮革所具有的超细胶元纤维极其相似，使超
纤合成革在强度、舒适性、透气透湿性和手感上与天然皮革相媲美，甚至在耐化
学性、抗皱性、耐磨性、可加工适应性以及质量均一性等方面更优于天然皮革。
由于超纤合成革具有前述性能、特点，超纤合成革被广泛用于制鞋、箱包、服装、
手套、制球、家居、汽车内饰、军用品、劳保用品、体育用品、工业用品等应用
领域，具体如下：
主要产品 主要用途
超纤基布 自用或者外销，用来生产超纤绒面革和超纤合成革
生产高档运动鞋、鞋内衬、手套、服装、箱包、汽车内饰、擦拭
超纤绒面革
布、劳保用品、其他工业用品等
生产高档运动鞋、防护鞋、休闲鞋、皮鞋、鞋内衬、手套、球类、
超纤贴面革
家具、服装、箱包、汽车内饰、劳保用品、其他工业用品等
本次募投项目产品将以公司现有产品和应用领域为基础进行扩产升级，募投
产品具体包括 2,400 万米/年超纤基布、400 万米/年超纤绒面革、1,200 万米/年超
纤贴面革和 1,000 万米/年彩色超纤材料，合计 5,000 万米/年超纤材料。
其中，超纤基布、超纤绒面革和超纤贴面革与公司现有产品一致，为公司现
有超细纤维 PU 合成革系列产品的生产规模扩大、优势产能扩充的体现。
彩色超纤材料为现有产品序列的升级更新，彩色超纤材料可以用于贴面制成
皮革，也可以经过片皮、磨皮制成表面起绒的材料。和同类产品相比，彩色超纤
材料是直接纺丝得到彩色纤维，并用彩色树脂浸渍，最后制成彩色基布，不需要
再经过染色工艺，因此分子结构更为致密、强度更高，在日晒色牢度、干湿擦色
牢度弹性、拉伸强度、耐摩擦性等性能指标上具有明显优势，附加值更高，可更
好的应用于汽车内饰（包括门板立柱、顶棚、仪表盘等）、防护手套、高档服装、
奢侈品箱包、工程内饰等高端领域。
综上，与公司现有产品序列对比，本次募投项目产品方案中的超纤材料产
品将进一步扩大公司优势产能、丰富和升级超纤产品种类，拓宽国内超纤材料产
品的应用领域，提升产品附加值，使公司产能进一步提升、产品结构进一步优化。
（二）在前次募投项目未完全达产且未实现预计效益的情况下建设本次募
投项目的必要性
公司前次募投项目未完全达产主要系前次募投项目由新设全资子公司组织
12
实施，项目在新设厂区建设，且分不同阶段逐步释放产能，受新聘人员培训、设
备磨合、产线达产期等因素影响，未开足产能。剔除上述因素，公司实际产能利
用水平较高，实际产能较为饱和，不存在产能闲置的情况。前次募投项目效益未
达预期主要由于公司基于实际情况对产品结构有所调整，导致募投项目产品售价
降低，公司本次募投项目效益测算已综合考虑前述因素，更加谨慎、客观。前次
募投项目具体情况参见本反馈回复问题 3 相关回复。
公司超纤产品市场前景广阔，产品替代性及成长空间大，市场需求稳步增长，
公司现有产能已无法完全满足国内外日益增长的市场需求，本次扩产项目系基于
公司扩充产能、填补市场供求缺口，减少国内超纤合成革消费对进口的依赖，落
实公司发展战略的需要，本次募投项目顺应国家相关环保和资源利用政策要求，
紧抓市场机遇，具备充分的必要性。
1、下游消费市场空间广阔，超纤产品替代性及成长空间大，市场需求保持
稳步增长
随着我国国民经济的迅速发展和人民生活水平的不断提高，人们对皮革制品
的需求量也日益增长，传统的天然皮革由于资源有限和环保政策趋紧导致产能持
续退出，已远远不能满足皮革消费增长的需要。工信部 2014 年正式公布《制革
行业规范条件》，真皮行业因环保问题大量落后产能被强制关停。2012 年我国轻
革（真皮）产量达到 7.47 亿平方米，为近五年峰值，至 2017 年，我国轻革产量
下降至约 6.60 亿平方米，较 2012 年下降 10.90%（数据来源：国家统计局）。
人造革合成革的出现对皮革制品的需求形成了有力的补充。随着下游鞋类、
家具、箱包、球类、汽车内饰等消费品行业的快速发展，人们对人造革合成革制
品的需求量日益增长。根据中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会统
计，近五年人造革合成革需求总量从 35 亿米增加至 43.79 亿米，年均复合增长
约 6%。
13
数据来源：中国塑料加工协会人造革合成革专业委员会
其中超纤合成革因其技术含量高，具有天然皮革柔软、吸湿性好等优点，在
机械强度、耐化学性、质量稳定性、自动化剪裁、加工适应性等方面更优于天然
皮革，未来替代普通人造革、合成革和真皮（需求量合计大约 50 亿米）市场空
间巨大，高端产品如绒面革有望逐渐实现进口替代。
从 2012 年起，超纤合成革市场需求量一直高速增长，2012 年-2017 年国内
超纤需求量由 0.65 亿米增长至 2.19 亿米，复合增长率达 27.50%。其中，超纤 2012
年占人造革合成革的比例为 1.94%，预计在 2018 年达到 5%左右。国内超纤合成
革占整个人造革合成革市场的比例尚低，而日本人造革消费中超纤革的比例已经
达到 50%。随着国内环保意识的增强和消费升级带来消费观念的转变，超纤革在
我国具有广阔的增长空间，据中国塑料加工工业协会估计，到 2020 年人造革合
成革需求量将达到 52.9 亿米，其中超纤革需求量预计达到 3.34 亿米，2017 年-2020
年超纤革复合增长率将达到 15.11%。
2、国内超纤产能供给与市场需求之间面临较大缺口
根据中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会的统计，截至 2017 年
底，国内超纤合成革企业现有年产能 1.38 亿米，2017 年超纤合成革企业实际产
量 1.21 亿米，而 2017 年全年国内超纤合成革消费量达到 1.83 亿米，进口数量约
为 0.70 亿米，现有产量与国内超纤合成革的消费量还存在约 0.6 亿米左右的缺口。
而 2017 年全年国内超纤合成革需求量在 2.19 亿米左右，现有产量与需求量间存
在约 1 亿米的供给缺口。
14
单位：亿米
项目 2017 年/2017.12.31
国内超纤产能 1.38
国内超纤产量 1.21
国内超纤消费量 1.83
国内超纤需求量 2.19
国内超纤进口量 0.70
现有产量与消费量缺口 0.62
现有产量与需求量缺口 0.98
数据来源：中国塑料加工协会人造革合成革专业委员会
预计未来随着超纤合成革市场需求持续增长，国内现有产能和市场消费量、
需求量之间缺口还将进一步扩大，超纤产品进口替代需求持续增强。
3、项目建设是公司实现产能扩张、填补行业供需缺口、减少国内超纤合成
革消费对进口的依赖，合理布局产能的需要
近年来，随着公司的稳步迅速发展，公司产品品质和企业声誉得到了下游行
业客户的一致认可，超纤合成革产品销售量一直居国内首位，公司每年不断推出
符合市场要求的新产品，订单量充足、产能利用率较高。报告期内，公司在产能
提升较快的情况下，仍然保持了较高的产能利用率。
在行业产能扩张趋缓1、现有产能不能满足行业消费需求的背景下，公司拟
通过本次募集资金投资项目的实施，扩大生产能力，填补行业供需之间的缺口，
减少国内超纤合成革消费对进口的依赖。通过扩大超纤合成革的生产和销售规
模，公司将使自身相关的技术优势进一步转化为市场优势，落实公司的发展战略。
由于超纤行业属于资本密集型行业，具有固定资产投资较大的特性，募投项
目从筹建到投产需要占用较长时间。公司本次募投项目从建设到投产周期在 2
年左右。为了合理规划公司新增产能，把握超纤市场需求增长的机遇，公司结合
实际情况，合理布局本次募投项目，保证新增产能合理稳定释放。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司超纤材料生产能力为 10,127 万米/年，本次募
集资金投资项目将以国际同行业领先企业为标杆，采用定岛超细纤维工艺，引进
国内外先进生产装备，投产后将使公司具备 15,000 万米/年以上的超纤材料生产
1
由于超细纤维合成革行业存在技术壁垒较高、资金投入较大的特点，目前同行业竞争对手尚无大规模扩
产计划。
15
能力，以满足日益增长的超纤革市场需求。
4、项目建设是顺应国家相关环保和资源利用政策要求，抓住行业发展机遇
的需要
近年来，国家在环保和资源利用方面提出了新的要求，在排污治理环保政策
的重压下，全国各地环保不达标的真皮、合成革企业逐步关停，落后产能逐步淘
汰。环境保护要求的提高，一方面促进高污染的 PVC、PU 人造革产品向低污染
环保型的超纤合成革产品升级转变，使超纤合成革的市场份额逐步扩大；另一方
面，加速了环保投入少、治理能力差、环保水平低的中小型合成革企业的停产。
这对于环保投入大、环保设备先进、治理水平较高的大型合成革企业尤其超纤合
成革企业来说，是难得的发展机遇。
公司作为超纤合成革行业的龙头企业，顺应国家环保政策的要求，抓住真皮、
合成革行业调整带来的发展机遇，通过实施募集资金投资项目提升公司的产能，
以填补淘汰产能带来的市场需求缺口，实现公司的快速发展。
综上，公司本次募投项目建设具有其必要性。
四、本次募投项目的可实现性，申请人是否完全掌握了相关的技术或生产
工艺
本次募投项目顺应行业发展趋势和国家相关产业政策，募投产品前景广阔，
符合公司自身的战略规划，公司已经为项目储备了充足的技术、人才和市场储备，
可以保障项目的顺利实施。
（一）皮革产品的替代竞争之下，超纤产品将成为最终主导者
从皮革产品内部结构来看，天然皮革逐渐被人造革合成革替代，这种趋势越
来越明显；而在人造革合成革产品中，超细纤维 PU 合成革最终将成为未来人造
革合成革市场的主导产品。
天然皮革与人造合成革的有关情况对比如下：
16
天然皮革 PVC人造革
来源受到限制、大 物理性能差、手感差
量污水排放
PU合成革
人造皮革
物理性能大为改观，
产量不受自然环境
具有类似真皮的结
限制、污染较少
构、外观、手感
超纤PU合成革
微观结构、外观、手
感酷似真皮，物理性
能接近或超过真皮
1、人造革合成革对天然皮革的替代
人造革合成革的出现，弥补了天然皮革数量的不足，逐步替代了资源不足、
环保问题凸显的天然皮革，采用人造革合成革做箱包、服装、鞋、车辆和家具的
装饰，其应用范围之广，数量之大，品种之多，是传统的天然皮革无法满足的。
实践证明，人造革合成革的发展史，就是人造革合成革对天然皮革的替代史。
2、超细纤维 PU 合成革最终将成为未来皮革市场、尤其是人造革合成革市
场的主导产品
人造革合成革行业的三大类产品——PVC 人造革、PU 合成革、超细纤维 PU
合成革分属三代产品，存在产品间的替代竞争。
我国从上世纪 70 年代开始，PVC 人造革作为第一代人造革已经发展到相当
大的规模，但由于在性能上的劣势、工艺上的落后，在近几年来发展已经受到一
定的限制，目前日本已经在汽车装饰材料中禁止使用 PVC 人造革产品，欧盟也
对 PVC 人造革的生产和销售进行限制。2013 年发改委发布的《产业结构调整指
导目录（2011 年本）》（2013 年修订），明确将“聚氯乙烯普通人造革生产线”列
入限制类项目。随着我国环保标准的提高以及居民消费升级，PVC 人造革产品
的用途范围大幅缩小，市场地位逐步被取代。
PU 合成革作为第二代人造革，具有一定的透湿性、柔软度，但仿真程度及
17
物理性能仍与真皮有较大差距，不能完全替代真皮，性能与超细纤维 PU 合成革
也存在一定的差距。
随着 PU 合成革的发展，第三代人造革超细纤维革的问世，更是把人工皮革
的发展推向了更高端的新台阶。超纤合成革因其技术含量高，具有天然皮革柔软、
吸湿性好等优点，在机械强度、耐化学性、质量稳定性、自动化剪裁、加工适应
性等方面更优于天然皮革，但价格远低于真皮产品，对真皮产品具有较强的替代
性，能够取代资源不足、环保问题突出的天然皮革，是未来的发展方向。
PU 合成革、超细纤维合成革与天然皮革的主要性能对比如下：
性能 耐化学
质量 保型性 舒适性 出材率 行业优势
产品 腐蚀性
物性一般，质 吸湿性差， 环保、可
PU 合成革 一般 无霉变 高
轻，仿真度低 不舒适 降解
抗摩擦、抗撕裂
超细纤维合 吸湿性好， 环保、
强度高，质轻， 不变形 无霉变 高
成革 柔软舒适 可降解
仿真度高
耐磨性差、抗撕
易变形， 差、易发 吸湿性好， 环境污染
天然皮革 裂性能一般，密 低
遇水膨胀 霉 柔软舒适 较重
度大
因此，大力发展超细纤维合成革，研制和开发高质量的超细纤维合成革是市
场需求的必然选择，超细纤维合成革最终将成为未来皮革市场、尤其是人造革合
成革市场的主导产品。
（二）国家政策对超纤合成革行业的支持
超纤合成革是在充分剖析天然皮革的基础上发展起来的人工制革应用，属于
第三代人造革技术，具有产品性能优良、生产过程污染小、性价比高等特点，在
下游众多领域得到了广泛的应用，越来越受到政府的鼓励和支持。
国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修订），
把“各智能化、超仿真等差别化、功能性聚酯（PET）及纤维生产”、“采用编织、
非织造布符合、多层在线复合、长效多功能等高新技术，生产满足国民经济各领
域需求的产业用纺织品”、“腈纶、锦纶、氨纶、粘胶纤维等其他化学纤维品种的
差别化、功能性改性纤维生产”列入鼓励类项目。
《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出，实施制造业重大技术
改造升级工程，完善政策体系，支持企业瞄准国际同行业标杆全面提高产品技术、
18
工艺装备、能效环保等水平，实现重点领域向中高端的群体性突破。
本次募集资金投资项目将以国际同行业领先企业为标杆，采用定岛超细纤维
工艺，引进国内外先进生产装备，全面提高公司的产品技术、工艺装备、能效环
保水平，符合国家的政策支持方向。
（三）“一带一路”政策助长外需空间
我国于 2013 年提出“一带一路”战略，目的是通过与“一带一路”沿线国
家建立政治互信、经济融合、文化包容的利益共同体、命运共同体和责任共同体，
向“一带一路”沿线国家分享优质产能、促进共同发展、实现共同繁荣。
随着全球经济逐步复苏，欧美等发达国家市场对产业用纺织品的需求保持温
和增长，涂层织物、合成革及其基布、非织造布等产品是我国对“一带一路”沿
线国家和地区的主要出口产品，对于此类产品的需求也将随着我国“一带一路”
政策的推进而逐渐增大。根据中国产业用纺织品行业协会统计，2017 年产业用
纺织品行业出口 242.61 亿美元，同比增长 5.99%；根据塑料制品海关出口统计，
2017 年塑料人造革、合成革出口量为 676,762 吨，同比增长 4.61%；根据中国皮
革协会统计，2017 年我国皮革行业对“一带一路”国家出口 231.57 亿美元，同
比增长 9.27%。“一带一路”倡议的实施，为中国皮革行业“走出去”带来新的
发展机遇。
（四）公司具有募投项目实施应有的技术积累、市场及人才储备
公司是我国超纤合成革行业的龙头企业，在超纤合成革领域拥有雄厚的研发
和生产能力，公司超纤合成革产品销售量一直居国内首位。本次募投项目所需技
术、人才及市场等与公司现有各项资源相匹配，能够保障募投项目的顺利实施。
1、公司从事募投项目在技术方面的储备情况
公司的超细纤维复合材料技术是在引进技术基础上再创新发展起来的，并自
主研发了 PA6/LDPE 定岛复合纺丝技术，通过近 16 年的持续发展和不断创新，
公司现拥有功能性树脂的研发和生产、海岛纤维纺丝、非织造布加工、浸渍聚氨
酯、溶海开纤、超纤绒面材料上色、干法造面及后整理等全套超细纤维合成材料
生产技术，是国内少数几家生产工序最完整的企业之一；目前公司为国家高新技
术企业，拥有 40 余项发明专利、10 余项实用新型专利及核心技术，保证了产品
质量稳中有升，能生产各种样式和风格的产品，产品档次高，性能优越，产量和
销量连续多年位居行业第一。
19
公司自主开发的“彩色超细纤维尼龙聚氨酯超纤绒面材料”技术和“彩色定
岛复合短纤维”生产技术，已获得国家发明专利认证，所生产的彩色超细纤维聚
氨酯超纤绒面材料可应用于汽车内饰（包括门板立柱、顶棚、仪表盘等）、防护
手套、高档服装、奢侈品箱包、工程内饰等高端领域，和同类产品相比，在色牢
度、弹性、拉伸强度、耐摩擦性等性能上具有较大优势。
本次募投产品的工艺过程包括海岛型超细纤维的生产、超细纤维无纺布的生
产、超细纤维无纺布基布的生产、超细纤维聚氨酯合成革的生产，均为公司拥有
自主知识产权的成熟技术，为项目顺利开展提供了可靠的保障。
2、公司从事募投项目在人员方面的储备情况
公司创立于 2002 年，专业从事超细纤维复合材料的开发、生产和销售，属
新材料领域。多年的行业经验为公司培养了大批人才队伍。公司董事、总经理段
伟东担任中国聚氨酯工业协会鞋用树脂专业委员会主任，是中国聚氨酯工业协会
第五届理事会专家库成员。公司拥有一支强大的研发技术队伍。报告期内，公司
员工人数迅速增加，尤其是技术研发人员增长较快，为本次募投项目的顺利实施
提供了人才保障。
3、公司从事募投项目在市场方面的储备情况
超纤革未来替代普通人造革、合成革和真皮的市场空间巨大，目前国内超纤
革的市场占有率仅为普通人造革、合成革和真皮（需求约 50 亿米）的 5%左右，
比例尚低，而日本人造革消费中超纤革的比例已经达到 50%。随着国家环保政策
的推行，皮革行业迎来向上的行业整合，一部分落后的传统人造革及真皮产能将
被取缔，越来越高的环保要求弱化了成本因素对于选择人造革的影响程度，有利
于超纤皮革下游应用的推动，加之国家宏观经济发展向好，人们对于高品质生活
的追求进一步强化，品质高、手感好、耐用性强的超纤皮革将有巨大的市场空间。
综上，本次募投项目顺应行业发展趋势和国家相关产业政策，募投产品前景
广阔，符合公司自身的战略规划，公司已经为项目储备了充足的技术、人才和市
场储备，可以保障项目的顺利实施。募投项目具备充分的可实现性，公司已完全
掌握相关的技术和生产工艺。
五、募投项目生产产品是否存在明确的产能消化措施
（一）募投项目投产后新增产量情况及产量消化分析
依据《可行性研究报告》，本次募投项目生产周期为 24 个月，募投项目预计
20
于 2019 年 12 月投产，达产后将新增 5,000 万米超纤产品产能。
根据中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会的统计，截至 2017 年
底，国内超纤合成革企业现有年产能 13,800.00 万米，2017 年超纤合成革企业实
际产量 12,106.00 万米，而 2017 年全年国内超纤合成革需求量在 2.19 亿米左右，
现有产量与国内超纤合成革的需求量还存在约 1 亿米的缺口，到 2020 年市场需
求将增加至 3.34 亿米。伴随公司“年产 7,500 万米产业用非织造布超纤材料项目
中的二期 3,750 万米产业用非织造布超纤材料项目”建成投产以及公司本次募投
项目的扩产计划，预计到 2019 年末公司产能达到 1.5 亿米左右，接近 2020 年市
场需求的一半。
单位：亿米
2017 年至 2020 年
项目 2017 年 2020 年
年均增量
国内超纤需求量 2.19 3.14 0.32
国内超纤产能 1.38 2.25 0.29
国内超纤产能与需求量缺口 0.81 0.85 -
数据来源：中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会
注：由于超细纤维合成革行业存在技术壁垒较高、资金投入较大的特点，目前同行业竞
争对手尚无大规模扩产计划。因此 2020 年国内超纤产能数据系在假设目前同行业竞争对手
无产能扩张以及产能退出计划，以及公司本次募投项目顺利达产的基础上计算得出。
如上表所示，超纤合成革的未来增长较快，年新增需求量约为 3200 万米，
在本次募投项目顺利达产的情况下，预计到 2020 年国内超纤产能与需求量仍存
在约 8500 万米的缺口，市场缺口较 2017 年有进一步扩大趋势，公司本次募投项
目新增产能能够被市场消化。
（二）募投项目生产产品的产能消化措施
本次募投项目新增产能消化措施具体如下：
1、市场营销方面，公司将采取以下措施：
（1）借助“一带一路”发展的契机，大力拓展海外市场
从公司历史的销售数据来看，海外市场的毛利率在 30%-40%之间，高于国
内市场的毛利率。随着“一带一路”政策的实施，海外市场产业用纺织品的需求
也逐步增加。公司将以此为契机，大力拓展海外市场，提高公司的经营规模，提
升盈利能力。公司目前的海外市场主要集中在意大利、西班牙等欧洲发达国家，
21
未来，随着巴西、印度、俄罗斯和哥伦比亚等新兴市场国家对超纤产品认知度的
提高，公司将重点开拓该类业务。公司目前已开始与相关国家展开小批量或批量
供货合作，并在汽车内饰领域完成了较大突破。报告期内，公司海外市场销售占
比在 20%左右，预计到 2020 年，海外市场收入占比发展至 30%-40%水平。
（2）与传统合成革贸易商开展合作，拓宽产品的销售渠道
随着环保政策趋严，传统高污染合成革如 PVC 人造革、PU 人造革面临向低
污染环保型的超纤合成革产品的升级转变，在此背景下，传统合成革贸易商出于
业务经营的考虑，有代理销售超纤合成革的需求。这些贸易商在合成革行业经营
多年，拥有广泛的终端客户及销售渠道。公司将利用合成革行业转型升级的发展
机遇，与传统合成革贸易商开展合作，充分利用贸易商的客户资源及渠道资源，
拓宽产品的销售渠道。
（3）销售渠道下沉，直接开发更多的终端客户
公司自设立之日起，一直专注于超纤材料的研发、生产和销售，历史上公司
主要通过下游贸易商或加工厂进行产品的销售。随着公司产品知名度和品牌影响
力逐步提高，部分终端用户有直接与公司开展业务关系的需求。公司顺应这一趋
势，逐步加大了终端客户如箱包、手套制造商的开发工作，并取得了一定的成效。
终端客户数量的增加将带动公司销量的提升，进一步提升公司盈利能力。
（4）上线“滴滴皮库”平台，通过线上平台提供定制化服务
在当前消费升级的大背景下，消费者对产品的定制化需求大幅提升。公司于
近期成功上线网上营销平台——“滴滴皮库”。终端消费者，如小微型公司、设
计师、研究机构实验室、家居用户均可通过 PC 端、移动端在“滴滴皮库”中选
取皮革颜色、风格、质地等样式可在 PC 端、移动端的网上商城中选取皮革颜色、
风格、质地等样式，公司在收集客户个性化需求后，再通过智慧工厂加工成各类
皮革制成品。对于公司来说，将重点在家装软包、汽车维修后市场这两个领域深
入挖掘，根据消费者需求进行个性化定制，满足高端市场需求，进一步丰富、补
充公司的主营业务，推动公司主营业务发展迈上一个新的台阶。
2、顺应行业发展趋势，开发新产品
产品方面，本次募投项目新增彩色超纤材料将是公司未来几年重要的市场增
长亮点，产品以其丰富的颜色、奢华的表观、舒适的触感深受高端消费群体喜爱。
近年来，公司在技术方面实现色牢度、沾色牢度、耐光照、耐磨等关键性能指标
22
突破，极大的拓宽了产品的应用领域，目前已逐步与国内外各大汽车品牌工厂展
开合作。以国内汽车内饰领域为例，过去公司通过后整理工序染色生产的彩色绒
面材料受其色牢度等指标影响，仅主要用在汽车座椅和方向盘两个内饰领域；公
司此次募投项目新增彩色超纤材料，可应用在包括汽车门板、顶棚、仪表盘等所
有汽车内饰多个领域，目前国内材料主要依赖进口。随着国内消费水平的提升，
各家工厂对汽车内饰品质提升需求愈发迫切，彩色绒面超纤材料正是当前最合适
的提升内饰档次的材料，未来需求空间广阔。
此外，超纤合成革因具有媲美天然皮革的手感，并在透气性、耐磨性等方面
具有天然皮革无可比拟的优势。随着公众环保意识的不断增强以及对超纤材料认
知的增长，超纤合成革在服装等行业替代天然革的需求空间很大。公司顺应行业
发展趋势，持续进行新产品的研发投入，目前服装用超纤材料已基本具备产业化
的条件，未来将在市场拓展方面加大投入，推动新产品在下游行业的顺利应用。
公司目前已成功开发 AntelopeTM 系列合成革产品。AntelopeTM 系列超纤革是
公司独立研发的高级绒面产品，其拥有独立的注册商标、独立的生产线及研发团
队。AntelopeTM 系列超纤革的开发方向是不定岛“超级细”纤维，势在挑战超细
纤维的无限细度，以“千岛”的超级细纤维为基础，孕育出产品优雅的外观、细
腻的手感和极佳的耐磨性能。目前接触洽谈的品牌及大型商贸公司数家，近一半
于 2020 年或可形成批量使用。
未来，公司将不断提高产品品质、性能和附加值，丰富产品种类，努力在天
然皮的优势领域取得大的突破，在高端的汽车内饰及服装行业等方面的应用取得
较大发展，部分产品力争填补国内外市场空白，进一步提升业内领先的核心竞争
力。
3、加大客户开发力度，拓宽应用领域
（1）传统鞋革方面，公司产品已多年直供或间接供应至耐克、阿迪达斯、
李宁、安踏、鸿星尔克、迪卡侬等国内外品牌运动鞋店。未来，公司将逐步打通
休闲鞋革市场。目前，公司已与世界三大休闲品牌之一的——意大利 GEOX（中
文商标：健乐士）展开了稳定合作，并与丹麦 ECCO（中文商标：爱步，同样为
世界三大休闲品牌之一）、TIMBERLAND（中文商标：添柏岚）等全球领先休闲
鞋企建立了业务联系。
（2）汽车内饰方面，公司自主研发的高档超细纤维汽车内饰用革产品物性
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已通过国内各大汽车厂标准检测。伴随公司在技术方面实现色牢度、沾色牢度、
耐光照、耐磨等关键性能指标突破，公司研发的定岛超纤材料产品在汽车内饰领
域的应用极大扩展。2018 年 11 月，巴西汽车展现代 Creta Diamond 汽车内饰品
包括座椅、方向盘、门挡板、顶棚、仪表盘等已全面使用公司的超纤产品。
（3）服装方面，近年来尖端时尚公司和品牌选择了零皮草的政策，呼应了
消费者对产品来源和生产过程问题的关心。公司是世界零皮草组织的亚洲区会
员，于 2017 年正式加入“零皮草厂商”名单，是全球少数以材料供应为背景的
会员企业，此外该组织的会员有：Gucci、Stella McCartney、H&M 等全球一线品
牌。公司研发的新型超细纤维，填补了服装领域可持续类皮革材料的空缺。目前
配合的知名品牌有：上下（爱马仕大中华区全资品牌）、REVERB（江南布衣高
端环保服装品牌）等，计划用于 2019 年新产品线。
（4）箱包方面，公司产品已多年畅销意大利市场，并逐步应用于众多国际
奢侈品品牌。
此外，伴随公司产品的应用开发，产品在防护手套、家居软装等领域均累积
了一大批优质、潜在客户，未来订单增长可期。
综上所述，公司本次募投项目具有明确的产能消化措施。
六、募投项目效益测算过程及测算依据，相比上市公司原有业务说明预测
的谨慎性合理性
（一）募投项目效益测算过程及测算依据
本次募投项目计算期为 16 年，其中建设期为 2 年，生产期为 14 年。本项目
投产后，第一年生产负荷为 90%，从投产后第 2 年开始达到 100%设计能力。项
目经营预测期内，年均营业收入约为 204,687.43 万元，年均净利润约为 22,506.04
万元。募投项目效益测算具体情况如下：
序号 项目 年均金额（万元）
1 营业收入 204,687.43
2 营业税金及附加 1,160.62
3 总成本费用 174,808.89
4 利润总额 30,008.05
5 所得税 7,502.01
6 净利润 22,506.04
24
1、收入测算
依据项目的《可行性研究报告》，本次 5,000 万米超纤材料项目的产能分布
如下：
产品名称 单位 数量
超纤基布 万米/年 2,400
超纤贴面革 万米/年 1,200
超纤绒面革 万米/年 400
彩色超纤材料 万米/年 1,000
在测算收入时，上述产品的单价参考 2015 年至 2017 年公司相应产品的销售
单价并考虑未来的价格下跌因素。募投项目产品单价与公司历史产品单价的对比
如下：
单位：元/米
产品名称 募投项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
超纤基布 29.85 30.73 32.05 36.36
超纤贴面革 43.70 52.78 52.66 52.00
超纤绒面革 35.88 38.58 37.64 42.14
彩色超纤材料 40.84 - - -
可以看出，募投项目的产品单价相比历史价格均有不同程度的下降，单价测
算较为谨慎。
2、成本费用测算
本项目生产总成本费用主要包括原材料成本、燃料及动力成本、直接人工（工
资及福利费）、折旧费、修理费、管理费用、销售费用和其他制造费用等。
（1）主要原材料及燃料动力
原材料、辅助材料及燃料动力消耗量通过工艺计算确定，价格根据市场资料
确定。
（2）工资及福利费
本项目定员 1,300 人，人员工资及职工福利费按 60,000 元/人年计算，其中
福利费按 14%计算。
（3）固定资产折旧方式
本项目采用平均年限法计算折旧。
（4）修理费费率
25
修理费率按固定资产原值的 1.5%计算。
（5）其它费用内容和计取方法
本项目产品销售费用按销售收入的 1.0%计算，其它制造费用定额按 18,000
元/人年计取，其它管理费用定额按 21,600 元/人年计取。
（6）成本费用估算及分析
本项目正常年总成本为 175,787 万元，年经营成本为 166,098 万元，固定成
本为 25,191 万元，可变成本为 150,595 万元。
3、主要相关税费测算
本项目燃料动力消耗增值税税率按 16%计算，其中水、蒸汽按 10%计算。
教育费附加按增值税的 5%计算，城市维护建设税按增值税的 7%计算。所得税
按 25%计列。
综上所述，募投项目的单价测算参考历史销售单价并考虑了产品可能的价格
下跌因素，成本费用均参考生产工艺的实际情况制定，募投项目的测算过程及结
论具有谨慎性。
（二）相比上市公司原有业务说明预测的谨慎性合理性
截至 2018 年 12 月 31 日，申请人超纤产品生产能力如下：
产线 公司 备注
年产 7,500 万米产业用非织造布超纤材料
项目中的一期 3,750 万米产业用非织造布 江苏超纤 前次募集资金投入项目
超纤材料项目
年产 7,500 万米产业用非织造布超纤材料
项目中的二期 3,750 万米产业用非织造布 江苏超纤 公司自筹资金建设项目
超纤材料项目
3,600 万平米/年超纤材料 华峰超纤 -
鉴于前次募投项目实际生产、销售的产品结构发生变化、在建项目尚未完全
投产，本次募投项目与母公司现有业务进行对比，前次募投项目产品结构变化的
具体情况和原因参见本回复说明“问题 3/二、结合产品结构的变化以及各产品的
单价、数量、毛利率等分析前次募集资金使用效益未达标的具体原因、申请人未
来的产品规划，上述情况对本次募投项目是否造成影响/（一）前次募投项目产
品结构调整的情况及原因”。对比情况如下：
1、募投项目与现有业务盈利能力的比较
项目 本次募投项目 母公司
26
正常年 三年平均 2018 年度 2017 年度 2016 年度
毛利率 17.01% 20.61% 20.29% 20.51% 21.02%
注：募投项目正常年毛利率=1-正常年制造成本/正常年销售收入。
公司本次募投项目效益依据公司近三年的实际经营情况进行测算，在市场稳
定的情况下，募投项目毛利率水平低于母公司现有业务毛利率水平，主要系本次
募投项目效益测算已综合考虑前次募投项目整体价格未达预期等因素，相关预测
谨慎、合理。
2、从投入产出比来看，母公司现有业务投入产出比为 1.22（2018 年营业收
入/2018 年末固定资产原值）；募投项目固定资产原值为 144,743.70 万元，年均
收入 204,687.43 万元，募投项目投入产出比为 1.41。募投项目投入产出比与现有
业务相比基本一致，差异主要系募投项目全部通过国内采购或者国外进口，与公
司现有部分设备或生产线相比，工艺、设备更加先进，生产效率更高。
综上，本次募投项目毛利率水平低于母公司现有业务毛利率水平，投入产出
与母公司现有业务基本一致，投资测算谨慎、合理。
七、核查意见
保荐机构通过查阅申请人本次募投项目可行性研究报告、投资金额与效益测
算底稿、申请人固定资产明细表，获取本次募投董事会前投入金额明细、行业协
会统计资料，分析同行业上市公司同类建设项目投资支出情况、申请人同类建设
项目投资支出情况、对申请人生产、销售以及技术人员进行访谈等方式，对本次
募投项目投资支出合理性、募集资金具体用途、募投产品与现有产品的联系与区
别、募投项目必要性、本次募投可实现性、申请人是否完全掌握相关技术或生产
工艺、募投产品产能消化措施、募投项目投资金额、效益测算是否合理等事项进
行了核查。
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目投资金额测算谨慎，相比同行业上市公司与申请人同类建
设项目，本次募投项目投资支出合理。
2、本次募集资金将全部用于新增固定资产的投资，不存在替换董事会前资
金投入的情况，不存在用于铺底资金或预备费等用途。
3、申请人本次募投产品方案中的超纤基布、超纤绒面革和超纤贴面革与公
司现有产品一致，系生产规模扩大、优势产能扩充的体现；募投产品彩色超纤材
27
料系现有产品序列的升级更新。
公司前次募投项目未完全达产主要系前次募投项目由新设全资子公司组织
实施，项目在新设厂区建设，且分不同阶段逐步释放产能，受新聘人员培训、设
备磨合、产线达产期等因素影响，未开足产能。剔除上述因素，公司实际产能利
用水平较高，实际产能较为饱和，不存在产能闲置的情况。前次募投项目效益未
达预期主要由于公司基于实际情况对产品结构有所调整，导致募投项目产品售价
降低，公司本次募投项目效益测算已综合考虑前述因素，更加谨慎、客观。
公司超纤产品市场前景广阔，市场需求稳步增长，公司现有产能无法完全满
足国内外日益增长的市场需求，本次扩产项目系基于公司扩充产能、填补市场供
求缺口，减少国内超纤合成革消费对进口的依赖，落实公司发展战略的需要，，
此次募投项目顺应国家相关环保和资源利用政策要求，紧抓市场机遇，具备充分
的必要性。
4、公司本次募投项目顺应行业发展趋势和国家相关产业政策，募投产品前
景广阔，符合公司自身的战略规划，公司已经为项目储备了充足的技术、人才和
市场储备，可以保障项目的顺利实施，具备充分的可实现性，公司已完全掌握相
关的技术和生产工艺。
5、募投项目生产产品存在明确的产能消化措施。
6、募投项目效益测算合理，相比上市公司原有业务具备谨慎性、合理性。
2、申请人 2017 年发行股份及支付现金购买威富通 100%股权。请申请人详
细说明：（1）收购交易背景、交易过程；（2）威富通与申请人原有业务的协同
作用，未来对该业务的发展规划，是否存在本次募集自己变相用于计划用途以
外业务的风险；（3）威富通报告期内业务模式的演变情况、经营情况，未来经
营是否存在重大不确定性；（4）申请人说明截至目前是否新增或拟新增财务性
投资以及是否存在金融或类金融业务的情况；（5）本次收购交易对手与申请人
约定的业绩承诺及业绩补偿情况。以上请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、2017 年收购威富通 100%股权交易的背景及交易过程
（一）2017 年收购威富通 100%股权交易的背景
1、标的公司所处行业发展前景广阔
28
威富通成立于 2006 年 9 月，系移动支付环节重要的技术服务商，主营业务
定位为移动支付领域的软件技术服务商及增值业务提供商。威富通以其自主开发
的云平台软件系统结合 SaaS 商业模式，向银行、第三方支付公司、商户等移动
支付行业的主要参与方提供技术加营销的一站式行业解决方案，其收入来源主要
为移动支付技术服务费。威富通的服务包括移动支付技术服务与增值服务。在移
动支付服务方面，威富通只负责交易闭环中的数据处理而不负责移动支付交易的
资金清分，资金清分的工作交由具备清算资格的银行或第三方支付机构处理，收
取处理每笔移动支付交易的技术服务费；在增值服务方面，威富通基于自身多年
的移动支付行业运营经验，结合自身技术优势为客户提供电子发票、移动营销、
移动商城、行业应用解决方案等增值服务并收取服务费。威富通是微信支付首批
签约受理机构、支付宝首批签约 ISV（独立软件开发商）合作伙伴、京东钱包签
约支付合作伙伴、QQ 钱包首批签约受理机构等第三方支付公司签约合作伙伴，
其合作的第三方支付公司已经覆盖目前国内主流移动支付软件客户端。威富通的
发展受益于移动支付行业近年来的持续高速增长，未来市场前景广阔。
根据《中国支付清算行业运行报告（2017）》数据显示，2016 年，国内商业
银行共处理移动支付业务 257.10 亿笔、金额 157.55 万亿元，同比分别增长 85.82%
和 45.59%。非银行支付机构共处理移动支付业务 970.51 亿笔、金额 51.01 万亿
元，同比分别增长 143.47%和 132.29%。银行互联网支付、移动支付业务笔均交
易金额分别为 45,150 元和 6,127 元，非银行支付机构互联网支付、移动支付业务
笔均交易金额分别为 817 元和 525 元，非银行支付机构支付服务小额、快捷、便
民支付等特征明显。
中国目前是全球规模最大的移动支付市场，据 wind 行业数据统计，2016 年
我国第三方移动支付市场规模达到 588,004.00 亿元，较 2009 年的 389.80 亿元增
长 1,500 多倍，年均复合增长率为 184.58%。
29
数据来源：wind 行业数据
受益于第三方移动支付行业的高速增长，标的公司所处的行业发展前景广
阔。
2、公司通过并购可加快布局战略新兴产业，推进多元化发展战略
并购是调整优化产业结构、提高企业发展质量的重要手段之一，可使企业快
速获得在目标产业所必须的资源禀赋。因此，并购逐渐成为企业产业升级和转型、
跨行业发展的有效途径。
国务院分别于 2010 年 8 月和 2014 年 3 月颁布了《关于促进企业兼并重组的
意见》（国发（2010）27 号）及《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发（2014）14 号），不但明确了要“加快经济发展方式转变和结构调整，提
高发展质量和效益”，而且指出兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、
提高竞争力的有效措施，从而在兼并重组的审批机制、政策环境、金融财税支持
等方面给予企业兼并重组大力支持。
公司通过对国内外经济发展趋势、国家产业政策导向、行业发展现状及前景
等方面的审慎分析，结合自身特点，通过发行股份及支付现金方式收购威富通
100%股权，跨入移动支付软件服务行业，从而加快战略新兴产业布局，实现公
司主营业务的适度多元化，提高公司的抗风险能力。
本次交易完成后，上市公司在原有的超细纤维合成革的研制开发、生产、销
售与服务业务的基础上，新增移动支付软件服务业务。尝试搭建传统产业与新兴
30
产业的多元发展格局，初步实现了公司双轮驱动的战略发展目标。
3、收购优质资产，提升上市公司抗风险能力及盈利能力
根据经审计的财务数据，威富通 2016 年营业收入为 38,588.05 万元，相当于
同期上市公司合并报表营业收入的 26.81%；2016 年，威富通归属于母公司所有
者的净利润为 15,710.46 万元，相当于同期上市公司归属于母公司所有者净利润
的 156.25%。交易注入的资产是盈利状况良好的优质资产，将提升上市公司的盈
利能力，维护上市公司全体股东的利益。
本次交易完成后，公司合并口径资产总额和净资产规模得到提高，收入规模
进一步提升，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力。上市公司在传统主业
方面具有技术优势，威富通在移动支付软件服务业方面具有技术优势。收购威富
通，将移动支付服务融入上市公司传统主业，本次交易完成后形成的传统主业+
移动支付软件服务业可实现有效的整合、协同，可以在保持公司行业优势的前提
下，为上市公司拓宽新市场，最大限度地挖掘客户，满足客户需求，提升客户体
验和满意度，增强客户粘性，有利于上市公司进一步优化市场营销，提高上市公
司的风险防控水平。
本次拟注入的移动支付软件服务业务将成为上市公司新的业绩增长点，提高
业务多元化程度，有助于提高上市公司盈利能力，提升上市公司价值，进而实现
股东价值最大化。
4、构建“制造业+互联网”发展模式，增强上市公司持续发展能力
本次交易完成后，标的公司有效推动了上市公司经营模式的拓展，向“制造
业+互联网”发展模式迈进，有助于提升上市公司的综合竞争力、品牌影响力和
行业地位。
上市公司过去的营销模式主要是线下推广，随着移动互联网向纵深推进，开
始向线上线下全渠道营销模式转变，电子商务平台、O2O 等互联网服务已逐步
渗入采购、制造、物流、营销、交付、支付、服务等环节。充分释放“互联网+”
的力量，激发上市公司转型升级。公司已试水入驻电子商务平台，这不仅有助于
减少渠道环节、降低销售费用，更可以和顾客建立直接联系，了解顾客具体特征，
进而细分顾客群体精准开发差异化、个性化产品。目前公司正在积极推进自建电
子商务平台、进驻 O2O 平台，以进一步提高制造业服务化水平、拓展营销渠道、
提升盈利能力。跨入移动支付软件服务行业将有助于实现“从工厂直达顾客
31
（F2C）”，培育上市公司与“互联网+”时代的融合发展新模式，同时，借助标
的公司的移动支付软件服务业务，可以为上市公司的线上营销提供直接技术支持
服务，合理配置资源，为上市公司后续多元化发展战略提供基础和推动力，提升
上市公司的综合竞争实力。
综上，申请人收购威富通主要系基于第三方移动支付行业的高速发展和广阔
前景、标的公司优良的经营业绩以及公司通过并购可加快布局战略新兴产业，推
进多元化发展战略，构建上市公司“制造业+互联网”的融合发展新模式，增强
抗风险能力及盈利能力等背景考虑。
（二）2017 年收购威富通 100%股权交易的交易过程
根据公司第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十四次会议、第三届
董事会第十五次会议、第三届董事会第十六次会议、第三届董事会第十八次会议、
第三届董事会第十九次会议和 2016 年第二次临时股东大会决议，2017 年 4 月 27
日，中国证监会并购重组审核委员会 2017 年第 20 次会议审核本次重组，会议审
核结果为无条件通过，并于 2017 年 6 月 12 日收到中国证券监督管理委员会出具
的《关于核准上海华峰超纤材料股份有限公司向鲜丹等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可[2017]855 号）。
2017 年 6 月 23 日，威富通取得了深圳市市场监督管理局颁发的《变更（备
案）通知书》及新的营业执照，完成工商变更登记备案。2017 年 7 月 11 日，华
峰超纤在中登公司办理了本次发行新增股份的登记手续，并收到中登公司发行人
业务部出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未
到账股东合并名册）》。本次交易股份登记到账后已正式列入华峰超纤的股东名
册。
截至 2017 年 6 月 23 日，华峰超纤已收到鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、
尤光兴、邓振国、蔡小如、中山微远、于净、林松柏及叶成春持有的威富通 85.80%
股 权 出 资 ， 股 权 作 价 人 民 币 1,758,849,690.62 元 ， 其 中 计 入 股 本 人 民 币
138,165,725.00 元，计入资本公积人民币 1,620,683,965.62 元。2017 年 7 月 3 日，
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2017]第 ZF10659 号《验
资报告》，对因本次交易华峰超纤的注册资本与股本的变动情况进行了审验。
二、威富通与申请人原有业务的协同作用，未来对该业务的发展规划，是
否存在本次募集自己变相用于计划用途以外业务的风险；
32
（一）威富通与申请人原有业务的协同作用
收购威富通系上市公司布局新兴产业，实现多元化发展的战略需要。上市公
司主要从事超细纤维合成革的研制开发、生产、销售与服务业务。威富通主要从
事移动支付软件服务业务，与上市公司原主营业务分属于不同领域。上市公司收
购威富通后，主要是通过新老业务在资源上的整合以及技术上的协同，进而推进
公司主业的升级发展，实现协同效应。具体如下：
1、上线“滴滴皮库”，开拓 B2C 业务
为谋求上市公司主营业务进一步发展，公司管理层一直有意在原有 B2B 业务
基础上进一步拓展 B2C 业务。收购威富通后，上市公司借助威富通的平台开发
和营销管理经验，顺利开发上线了自主品牌的电子商务平台——“滴滴皮库”。
终端消费者，如小微型公司、设计师、研究机构实验室、家居用户均可通过 PC
端、移动端在“滴滴皮库”中选取皮革颜色、风格、质地等样式，挑选适合自己
的产品。同时该平台也实现了与微信、支付宝、银联等支付系统的对接。“滴滴
皮库”的上线，进一步扩宽了公司的营销渠道，推动上市公司主营业务往更高层
次发展，增强了上市公司的盈利能力。
2、上线智能制造 SAP/ERP 系统，优化管理模式
上市公司始终把提高信息化建设水平作为提升业务运营水平和实现管理创
新的重点，但由于缺乏相关技术人才和运营经验，信息化进程较慢。收购威富通
后，上市公司在威富通管理团队的技术支持和运营指导下，2017 年启动，2018
年成功上线企业智能制造 SAP/ERP 系统。通过数月的实施周期，威富通团队协
助公司对现有业务进行流程再造和重组，打通了从供应链业务（采购、销售、生
产、仓储）至财务集成核算的全封闭管理模式。本次 ERP 建设同时覆盖了上海
金山和江苏启东两大基地，特别是在采购系统、财务系统进行了较大改造，从而
更符合上市公司规范及垂直管理要求，优化了管理模式，提升了运营效率。
3、启动互联网标识解析体系项目，实现互联网工业企业先进制造
2018 年，上市公司在威富通团队的启发和指导下，启动互联网标识解析体
系项目并成功入围工信部 2018 年工业互联网创新发展工程支持项目名单。该项
目旨在连接上下游客户及供应商企业，实现超细纤维行业特定商品编码统一流
转，实现超纤产品跨地域、跨行业、跨企业的信息查询和共享。该项目的实施，
为上市公司积累了丰富的互联网工业企业先进制造经验，树立了良好的行业标杆
33
形象。
4、未来上市公司将与威富通继续深入协同
未来上市公司将与威富通继续深入协同，借助威富通的团队优势、技术积累、
客户资源及互联网思维等，逐步从百亿级超纤皮革市场向万亿级皮革制品市场进
军。威富通将可在以下多个方面持续为上市公司业务升级提供支持：
（1）平台设计
威富通深耕移动互联网软件服务，为客户提供云平台设计、移动营销、移动
商城、行业解决方案等增值服务。威富通可将以往成功经验复制到上市公司，为
上市公司提供皮革制品的商业模式策划、营销策略设计、营销云平台搭建、维护
及升级、品牌推广等一整套解决方案。
（2）客户转换
截至 2018 年底，威富通已累积服务全球超过 3,000 万户海内外商户，全年
受理客服近 20 万单，服务客户数量庞大。未来，威富通可逐步为上市公司提供
基于上述商户及消费者的精准营销，将意向消费者及商户转换为上市公司的客
户，大幅降低上市公司获取新客户的成本。
（3）团队建设
上市公司管理团队扎根于原有 B2B 业务，对日新月异的消费品市场认识较
为有限，因此需要注入具备互联网思维、移动营销能力的新团队、新人才，以突
破企业现有瓶颈，实现新业务的拓展。
（4）战略转型
上市公司可借助于威富通由传统制造业转型升级至工业 4.0，通过互联网技
术、加速消费者-智慧工厂-物流配送之间的相互联系和反馈，实现“互联网+现
代制造业”的智能生产，在生产方式、管理、产品、服务等方面全面智能化，培
养更高效和更绿色的新业态，推动上市公司进一步做实做大，引领上市公司走向
国际化、全球化。
（5）海外市场拓展
随着上市公司生产经验积累及研发投入，公司产品已具备打入海外市场的条
件。但目前上市公司产品仍以内销为主，海外市场开拓不足，主要原因之一即公
司海外营销网络建设速度慢、渠道成本高、对客户需求欠缺了解、反应不及时。
鉴于海外市场前景广阔，市场空间巨大，上市公司亟需借助互联网团队、采用新
34
方式开拓海外市场。
为改善上述情形，上市公司计划借助威富通自身的开发能力和平台运营经
验，协助开发海外网络营销平台，以进一步完善上市公司原有海外营销网络，实
现线上线下全渠道营销模式。通过互联网方式将产品直接销售给海外客户，一方
面能覆盖更多海外消费者、降低渠道成本；另一方面，公司可通过网络平台采集
并分析客户需求，以此不断优化自身产品及服务。
（二）申请人未来对该业务的发展规划
未来，威富通将：1、重点与掌握大量商户资源的银联深度合作；2、进一步
加强对银行的精细化、差异化运营，提高银行的交易效率和数量，确保银行业务
收入稳定增长；3、重视行业渠道的合作价值，深度捆绑与优质行业渠道的合作，
增强商户黏性；4、继续积极推进海外业务，加快全球化步伐，让海外市场成为
公司业绩的重要来源。具体规划如下：
（1）产业链上谋求与更高级别的卡位深度合作
自 2015 年以来，银行模式成为威富通重要的收入来源，威富通也成为推动
中国移动支付领先全球不可或缺的一股力量。然而随着监管政策的趋严，移动支
付的格局逐渐转变，网联、银联等高级别机构入场。因此为了适应新的发展环境，
抓住新的发展机会，威富通将积极向产业链更高级别的参与方谋求合作机会，重
点与掌握大量商户资源的银联进行深度合作，并通过与银联的深度联动，进一步
拓展银行市场，挖掘更多业务机会，打造新的盈利增长点。
（2）加强对银行的精细化、差异化运营，确保银行业务收入稳定增长
威富通为银行提供移动支付 SaaS 服务的商业模式创立之初，为了迅速“跑
马圈地”，重视银行签约家数，通过不断拓展，威富通已成为国内服务银行家数
最多的 SaaS 服务商。然而 SaaS 服务的商业模式意味着，交易量比银行签约家数
更为重要。2017 年起，威富通积极调整战略，从重视签约家数调整为重视银行
的深度运营，发挥每一家银行的交易效率优势，提高其交易量。未来，威富通将
沿着此项策略，进一步对银行客群进行细致的分类，针对不同银行客群的不同需
求，设定不同的运营策略，精细化运营银行，提高银行的交易效率和数量；并发
挥威富通的产品科技实力，为银行提供更多赋能的产品和服务，帮助银行拓展更
多客户，确保威富通银行业务收入获得稳定增长。
（3）重视行业渠道的合作价值
35
随着移动支付进入下半场和新零售的兴起，单纯依靠支付黏住商户的可能性
逐步降低，纯支付的渠道价值随之降低；与此同时，针对商户细分行业提供深度
运营和行业解决方案的渠道合作伙伴，对商户的把控力越来越强。为了适应市场
的变化，威富通将从组织架构和资源投入上，逐步加强对行业伙伴的重视，设立
行业渠道团队，同时对有价值的行业渠道进行参股投资，深度捆绑与优质行业渠
道的合作，用行业综合解决方案的方式，一个行业一个行业的增强商户黏性。
（4）继续积极推进海外业务，加快全球化步伐，让海外市场成为公司业绩
的重要来源
海外支付市场巨大，前景广阔。近年来，威富通将海外业务布局调整为重点
攻破方向，成立了新的海外事业部，通过在日本、中国香港等海外多个国家与地
区设立分支机构进行全球市场深入拓展，把威富通在中国领先的经验带到全世
界。未来，威富通将一方面积极寻求与国际支付设备巨头进行深度合作，快速获
得全球网络和资源，加入全球化的步伐；另一方面，对海外市场的拓展和运营会
更加聚焦，挑选有价值的地区和银行进行重点拓展和深度运营，提高海外市场投
入的产出效率，进一步提升海外市场的交易额和收入比例，让海外市场成为公司
业绩的重要来源。
（三）是否存在本次募集资金变相用于计划用途以外业务的风险
1、本次非公开发行募集资金的使用计划
2018 年 10 月 12 日，经公司 2018 年第二次临时股东大会审议批准，本次非
公开发行募集资金拟投向“江苏超纤年产 5,000 万米产业用非织造布超纤材料项
目”，全部用于申请人的超细纤维合成革业务。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策和行业发展规划及公司未
来整体发展战略，募投项目经过充分论证，具有良好的发展前景和经济效益。募
投项目的实施有助于一定程度缓解超纤革的市场供求缺口，将会为公司带来良好
的投资收益，为股东带来丰厚的回报。
2、申请人募集资金管理制度的建立和执行
上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金
使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并结
合公司实际情况，制定了《上海华峰超纤材料股份有限公司募集资金管理办法》
36
（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存储、使用、变更、管理与
监督等做出明确规定。
根据《募集资金管理办法》，公司本次非公开发行股票募集资金实行专项存
储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户集中管理，且申请人将在募集
资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，
在保荐机构的监督下使用募集资金。
3、申请人出具相关承诺
本次发行募集资金到账后，申请人将严格遵守《募集资金管理办法》的规定，
开设募集资金专项账户，保证募集资金按本次募投项目用途使用。对此，申请人
出具声明和承诺如下：
“本次创业板非公开发行募集资金到位后，上海华峰超纤材料股份有限公司
（以下简称‘公司’）将严格按照相关法律法规及《上海华峰超纤材料股份有限
公司募集资金管理办法》的规定使用和管理募集资金，定期检查募集资金使用情
况，保证募集资金得到合理、合法使用。公司本次非公开发行募集的资金将存放
于经董事会批准设立的专项账户，并严格按照相关要求对募集资金实施监管。
公司本次非公开发行募集资金投资项目为‘江苏超纤年产 5,000 万米产业用
非织造布超纤材料项目’，公司承诺不会将本次非公开发行募集资金变相用于计
划用途以外业务。”
综上，申请人本次募集资金实行专项存储制度，募集资金将严格按照计划用
途并由保荐机构进行监督使用，募集资金不会用于计划用途以外业务。
三、威富通报告期内业务模式的演变情况、经营情况，未来经营是否存在
重大不确定性
威富通作为移动支付领域的技术服务商，主要为商户接入移动支付提供技术
服务，具备收单资质的第三方支付公司或银行为商户提供资金清算服务。根据移
动支付交易闭环中的数据流和资金流的不同，威富通的业务模式主要分为服务商
模式和银行模式。报告期内业务模式的演变情况、经营情况列示如下：
（一）威富通报告期内业务模式的演变情况、经营情况
根据《关于将非银行支付机构网络支付业务由直连模式迁移至网联平台处理
的通知》（银支付[2017]209 号）、《中国人民银行关于印发<条码支付业务规范（试
行）>的通知》（银发〔2017〕296 号）等文件要求，自 2018 年 6 月 30 日起，银
37
行和第三方支付机构进行跨行交易时必须通过银联或网联进行结算，即第三方支
付机构不能再与银行直连（以下简称“断直连”）。
威富通主要商业模式中，（1）服务商模式未受“断直连”政策直接影响，收
入有效增长；（2）而“断直连”政策对银行模式的不利影响已集中体现在 2018
年度，表现为 2018 年下半年该业务交易流水的下滑，对公司业绩产生一定的影
响，为应对这一变化，威富通管理层采取必要措施积极应对，该模式的变化对公
司未来盈利能力不会造成重大不利影响。
报告期内，威富通银行模式变化情况共分三大阶段：“2016 年上半年”、“2016
年下半年至断直连前”和“断直连后至今”；服务商模式未发生重大变化，具体
分析如下：
1、报告期内，威富通银行模式变化情况分析
（1）2016 年初至 2016 年上半年，威富通银行模式
根据终端商户的拓展来源不同，威富通银行模式可以进一步细分为“威富通
自拓商户”模式和“银行拓展商户”模式两种。
①威富通自拓商户模式（2016 年上半年）
38
2016 年上半年以前，“威富通自拓商户”模式由威富通与终端商户直接签署
合同，向终端商户提供移动支付技术服务，终端商户向威富通支付服务费，即终
端商户为威富通的客户。威富通与银行合作，银行为终端商户提供移动支付通道
及资金清分服务，银行收取相应的支付通道和资金清分服务费，即银行为威富通
的供应商。若商户是由渠道拓展商拓展，威富通还需要按照交易金额的一定比例
向渠道合作商支付市场开拓服务费。
②银行拓展商户模式（2016 年上半年）
“银行拓展商户”模式下由威富通与银行直接签署合同，为银行及其商户提
供移动支付技术服务，同时，威富通搭建的移动支付平台与第三方支付公司进行
支付信息处理、交易数据对比、核算等对接工作，最终由银行向威富通支付技术
服务费。由于在该种业务模式下，商户由银行开拓，威富通不需要支付任何额外
的成本费用，故该业务模式下无营业成本。
（2）2016 年下半年至断直连前，威富通银行模式
39
①模式具体变化
2016 年下半年至“断直连”政策出台前，威富通“银行拓展商户”模式未
发生重大变化，而“威富通自拓商户”模式就其业务参与各方关系进行了调整，
具体如下：
由于威富通自身为技术服务商，主要专注于技术研发，随着威富通业务规模
的快速发展，2016 年下半年起，为了更清晰地明确业务开展中参与各方之间的
合同与结算关系，威富通与银行、主要商户进行协商并开始重新签署移动支付技
术服务协议以规范彼此之间的关系。
经过重新调整，银行负责直接与商户签订合同为商户提供清分服务并向商户
开具发票；威富通不再与商户签订任何协议仅与银行签署技术服务协议，威富通
专注于向银行提供技术支持服务和商户导入服务，并向银行收取相应的技术服务
费。经过合同关系的重新调整后，银行为威富通的客户，终端商户为银行的客户，
威富通不再与终端商户发生直接联系。
由此，除商户开拓来源不同外，“断直连”政策出台前，威富通两种细分银
行模式流程基本一致。
②模式变化影响
2016 年上半年之前，“威富通自拓商户”模式，按照总额法确认技术服务费
收入，即：威富通将向商户收取的服务费全额确认为营业收入；将支付给银行和
渠道合作商等供应商的服务费确认为营业成本。
对于 2016 年下半年重新梳理并签订新的合同的合作银行，威富通按照净额
法确认技术服务费收入，威富通将收取合作银行的技术服务费确认为营业收入，
威富通将应付渠道合作商的费用确认为营业成本。
总额法和净额法两种模式财务处理区别详见下表：
40
项目 总额法 净额法
营业收入 商户手续费（银行手续费+威富通分润费） 威富通分润费
营业成本 银行手续费+渠道分润费 渠道分润费
毛利 威富通分润费-渠道分润费 威富通分润费-渠道分润费
通过上表可知，结算方法由总额法调整为净额法，导致威富通营业收入和营
业成本同时下降，但不会影响威富通的毛利额，故结算方式的变化不会对威富通
盈利能力产生影响。“威富通自拓商户”模式 2016 年及 2017 年盈利情况对比如
下：
41
单位：万元
2016 年度 2017 年度
业务类型 收入/ 毛利/ 收入/ 毛利/
交易流水 营业收入 营业成本 毛利额 交易 交易 交易流水 营业收入 营业成本 毛利额 交易 交易
流水 流水 流水 流水
威富通自拓模式 7,915,877.65 26,982.22 10,972.18 16,010.04 0.34% 0.20% 8,087,687.59 22,736.53 5,318.34 17,418.19 0.28% 0.22%
通过上表可知，虽然结算模式的变化导致了威富通自拓模式的 2017 年度营业收入出现下滑，但是威富通自拓模式下的毛利额随
着交易流水的上升而上升，因此结算模式的变化对威富通的盈利能力未产生不利影响。
42
（3）断直连后至今，威富通银行模式情况
银行模式系威富通目前的主要业务模式。断直连前，在整个移动支付交易闭环中，第三
方支付公司直连银行系统并连接到商户，威富通作为技术服务商，服务对象包括银行、商户
和第三方支付公司，威富通向银行收取每笔交易的技术服务费。
① 模式具体变化
“断直连”政策（2018 年 6 月 30 日起实行）出台后，威富通银行模式下，原直连银行
的第三方支付机构将接入网联或银联等清算机构开展支付业务，威富通将专注服务于银行及
商户。
②模式变化影响
单位：万元
2018 年度 2017 年度
业务类型
收入 成本 毛利 收入 成本 毛利
银行拓展商户模式 12,407.07 - 12,407.07 10,739.23 - 10,739.23
威富通自拓商户模式 10,649.99 2,798.22 7,851.77 22,736.53 5,318.34 17,418.19
合计 23,057.06 2,798.22 20,258.84 33,475.76 5,318.34 28,157.42
注：银行拓展客户模式下，商户由银行开拓，威富通不需要支付任何额外的成本费用，故该业务模
式下无营业成本。
具体而言，威富通自拓商户模式下，原先第三方支付公司直连银行时期，威富通自拓第
三方支付公司相关的商户资源直接与银行合作，威富通在移动支付流程中按每笔交易的技术
服务费率收取技术服务费，受“断直连”政策影响，上述商户不再与银行直接合作，原直连
通道相继关闭，相关交易流水下降，由此，银行模式下威富通自拓商户的收入、成本、毛利
从 2018 年下半年开始下滑。
其中，威富通 2018 年至 2019 年第一季度，各季度终端商户资金交易流水统计如下表：
单位：万元
43
2018 年第一季 2018 年第二季 2018 年第三季 2018 年第四季 2019 年第一季
项目
度 度 度 度 度
资金交易流水 19,581,718.04 19,263,333.40 17,231,306.66 15,362,278.93 15,183,354.66
通过上表可知，威富通 2018 年第三季度和第四季度交易流水有所下滑，至 2019 年第一
季度交易流水基本平稳，“断直连”政策的不利影响已集中体现在 2018 年度，预计不会对未
来盈利造成重大不利影响。
③银行拓展商户模式方面，依托于银行自身庞大的商户资源和较强的商户拓展能力，银
行自拓商户资源影响较小，整体业务稳步上升。
2、报告期内，威富通服务商模式变化情况
报告期内，威富通服务商模式未发生重大变化，在服务商模式下，威富通通过为第三方
支付公司拓展商户并提供技术服务，向第三方支付公司收取每笔交易的技术服务费。服务商
模式下，威富通始终直接服务于第三方支付公司，未受“断直连”政策直接影响。
（二）威富通业务模式变化对其未来盈利能力的影响
1、影响因素
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目/年份
收入 成本 毛利 收入 成本 毛利 收入 成本 毛利
服务商模式 4,611.08 2,608.14 2,002.93 3,386.31 2,459.29 927.02 1,236.70 649.17 587.53
银行模式 23,057.06 2,798.22 20,258.83 33,475.76 5,318.34 28,157.41 31,947.61 10,972.18 20,975.43
合计 27,668.13 5,406.37 22,261.77 36,862.07 7,777.63 29,084.44 33,184.31 11,621.35 21,562.96
报告期内，威富通业务模式的变化主要系结算模式变化和“断直连”后业务流程关系的
变化。两项变化具体影响威富通盈利状况的情况如下：
（1）报告期内，因结算模式变化，银行模式成本逐年下降：2016 年下半年以来，随着
威富通在银行模式项下的“威富通自拓商户”模式中重新调整各方业务关系，结算方法逐步
由总额法调整为净额法，对应该模式下营业收入和营业成本同时下降，但不会影响威富通的
44
毛利额，故结算方式的变化不会对威富通盈利能力产生影响。
（2）报告期内，因“断直连”政策影响，2018 年银行模式整体盈利下降：威富通原直
连银行的第三方支付机构客户陆续从原接入的银行移动支付收单体系里转移出去，引起威富
通服务客户数量的减少，直接导致威富通处理的交易数据下降，由此，威富通银行模式收入
由 2017 年 33,475.76 万元降为 2018 年 23,057.06 万元，除此之外，威富通银行模式相关业务
运营良好，2017 年毛利率为 84.11%，2018 年毛利率为 87.86%，未发生重大变化。
（3）报告期内，服务商模式未发生结算模式变化，且因其业务流程本身不存在第三方
支付机构直连银行的情况，故不受“断直连”政策直接影响。同时，报告期内，除进一步提
升原有第三方支付公司的合作外，威富通与支付宝合作逐步深化，2017 年起相关交易额开
始起量，2018 年将中石化等大型商户接入第三方支付公司，服务商模式收入有效增长，此
外，威富通通过调整业务费率并陆续拓展新商户，报告期内，服务商模式整体业务运营情况
良好，盈利能力上升。
综上，报告期内服务商模式未发生结算模式变化亦未受到“断直连”政策直接影响。报
告期内银行模式发生结算模式变化，但未对公司盈利能力产生影响，而报告期内断直连”政
策变化导致威富通银行模式整体短期内盈利下降，但其不利影响已集中反映在 2018 年度，
预计不会对未来盈利造成重大不利影响，威富通管理层已采取必要措施应对该政策导致的不
利影响。
2、应对措施
鉴于上述支付行业政策的调整导致威富通 2018 年度业绩受到一定影响，为此，为了适
应新的政策环境，威富通拟采取以下措施积极应对：
（1）产业链上谋求与更高级别的卡位深度合作
自 2015 年以来，银行模式成为威富通重要的收入来源，威富通也成为推动中国移动支
付领先全球不可或缺的一股力量。然而随着监管政策的趋严，移动支付的格局逐渐转变，网
联、银联等高级别机构入场。因此为了适应新的发展环境，抓住新的发展机会，威富通将积
极向产业链更高级别的参与方谋求合作机会，重点与掌握大量商户资源的银联进行深度合
作，并通过与银联的深度联动，进一步拓展银行市场，挖掘更多业务机会，打造新的盈利增
长点。
（2）加强对银行的精细化、差异化运营，确保银行业务收入稳定增长
威富通为银行提供移动支付 SaaS 服务的商业模式创立之初，为了迅速“跑马圈地”，重
视银行签约家数，通过不断拓展，威富通已成为国内服务银行家数最多的 SaaS 服务商。然
45
而 SaaS 服务的商业模式意味着，交易量比银行签约家数更为重要。2017 年起，威富通积极
调整战略，从重视签约家数调整为重视银行的深度运营，发挥每一家银行的交易效率优势，
提高其交易量。未来，威富通将沿着此项策略，进一步对银行客群进行细致的分类，针对不
同银行客群的不同需求，设定不同的运营策略，精细化运营银行，提高银行的交易效率和数
量；并发挥威富通的产品科技实力，为银行提供更多赋能的产品和服务，帮助银行拓展更多
客户，确保威富通银行业务收入获得稳定增长。
（3）重视行业渠道的合作价值
随着移动支付进入下半场和新零售的兴起，单纯依靠支付黏住商户的可能性逐步降低，
纯支付的渠道价值随之降低；与此同时，针对商户细分行业提供深度运营和行业解决方案的
渠道合作伙伴，对商户的把控力越来越强。为了适应市场的变化，威富通将从组织架构和资
源投入上，逐步加强对行业伙伴的重视，设立行业渠道团队，同时对有价值的行业渠道进行
参股投资，深度捆绑与优质行业渠道的合作，用行业综合解决方案的方式，一个行业一个行
业的增强商户黏性。
（4）继续积极推进海外业务，加快全球化步伐，让海外市场成为公司业绩的重要来源
海外支付市场巨大，前景广阔。近年来，威富通将海外业务布局调整为重点攻破方向，
成立了新的海外事业部，通过在日本、中国香港等海外多个国家与地区设立分支机构进行全
球市场深入拓展，把威富通在中国领先的经验带到全世界。未来，威富通将一方面积极寻求
国际合作，快速获得全球网络和资源，加入全球化的步伐；另一方面，对海外市场的拓展和
运营会更加聚焦，挑选有价值的地区和银行进行重点拓展和深度运营，提高海外市场投入的
产出效率，进一步提升海外市场的交易额和收入比例，让海外市场成为公司业绩的重要来源。
四、申请人说明截至目前是否新增或拟新增财务性投资及存在金融或类金融业务的情
况
（一）申请人说明截至目前是否新增或拟新增财务性投资
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》中的定义，
上市公司财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予
他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同
时属于以下情形的，应认定为财务性投资：“1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于
有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、上市公司以获取该基金（产
品）或其投资项目的投资收益为主要目的。上市公司将募集资金用于设立控股或参股子公司，
实际资金投向应遵守监管指引第 2 号的相关规定。”
46
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相
关解释，财务性投资包括但不限于：设立或投资各类产业基金、并购基金；购买非保本保息
的金融产品；投资与主业不相关的类金融业务等。
参考《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》（股转系统公告[2016]36 号）相关规
定，类金融企业包括小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公
司等具有金融属性的企业。
截至目前，有关申请人是否新增或拟新增财务性投资及存在金融或类金融业务的情况如
下：
（一）是否新增或拟新增财务性投资
1、申请人交易性金融资产的情况
截至 2018 年末，申请人不存在交易性金融资产。自本次非公开发行的董事会决议日前
6 个月至今，随着公司出口业务规模的增长，公司日常经营中面临汇率波动的风险，因此，
公司为降低汇兑损失风险，存在根据业务经营开展远期结售汇及货币掉期等业务锁定汇率成
本、规避汇率风险的情况。公司曾持有的远期结售汇合约、货币掉期合约等金融衍生工具与
日常经营需求相关，不是以投资获利为目的，不属于财务性投资。
自本次非公开发行的董事会决议日前 6 个月至今，公司不存在新增其他类型的交易性金
融资产。
2、申请人可供出售金融资产的情况
单位：万元
占 2018 年末公司
被投资单位 主营业务 2018 年末余额 持股比例
总资产比例
株式会社
移动支付业务 393.96 5.71% 0.05%
NETSTARS 公司
EUROPASS 欧洲通
移动支付业务 306.25 5.00% 0.04%
有限公司
一树山（天津）科技
跨境支付及增值服务 325.00 10.00% 0.04%
有限公司
深圳皇婷健康科技
互联网医疗美容平台 50.00 1.67% 0.01%
控股有限公司
北京桔牛科技有限
SaaS 服务 250.00 6.25% 0.03%
公司
江苏睿博数据技术
SaaS 服务 500.00 4.00% 0.07%
有限公司
深圳风速网络科技
移动支付业务 200.00 5.00% 0.03%
有限公司
Airpay Financial
移动支付业务 100.21 5.00% 0.01%
Technology Pty Ltd
47
合计 - 2,125.41 - 0.28%
注：上述企业均系申请人子公司威富通的对外投资。威富通目前主要通过自主开发的云服务平台软
件系统以 SaaS（软件即服务）模式向移动支付行业的主要参与者提供技术服务。
截至 2018 年末，公司可供出售金融资产合计 2,125.41 万元，占总资产的 0.28%，规模
较小，且主要均系子公司威富通移动支付业务服务发展相关的产业投资，不以获取短期投资
收益为主要目的，符合公司长期战略布局，具有业务经营上的合理性，不属于产业基金、并
购基金，不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
自本次非公开发行的董事会决议日前 6 个月至今，不存在新增与主营业务无关的可供出
售金融资产。
3、申请人借予他人款项的情况
截至 2018 年末，公司借予他人款项系员工借款，主要为员工借备用金、员工购房等，
是公司给予的员工福利，不属于公司的财务性投资。公司已制定员工购房福利借款管理办法
等相关制度规范员工借款事项。
自本次非公开发行的董事会决议日前 6 个月至今，除员工借款外，公司不存在新增借予
他人款项收取利息的情形。
4、申请人委托理财的情况
2018 年至 2019 年 6 月末，申请人存在子公司威富通以自有资金购买银行理财产品的情
况，具体如下：
单位：万元
序 目前是
受托人 产品类型 金额 起始日 终止日 资金来源
号 否赎回
1 浦发银行 保证收益型 5,000.00 2018/1/15 2018/4/15 自有资金 是
保证浮动收益
2 兴业银行 10,000.00 2018/2/26 2018/4/27 自有资金 是
型
3 浦发银行 保证收益型 10,000.00 2018/3/1 2018/4/6 自有资金 是
保证浮动收益
4 兴业银行 5,000.00 2018/3/29 2018/5/28 自有资金 是
型
保证浮动收益
5 兴业银行 500.00 2018/4/10 2018/8/10 自有资金 是
型
保证浮动收益
6 兴业银行 500.00 2018/4/11 2018/5/11 自有资金 是
型
保证浮动收益
7 兴业银行 4,000.00 2018/4/11 2018/5/11 自有资金 是
型
8 浦发银行 保证收益型 10,000.00 2018/4/17 2018/7/16 自有资金 是
保证浮动收益
9 兴业银行 10,000.00 2018/5/2 2018/8/2 自有资金 是
型
48
保证浮动收益
10 兴业银行 500.00 2018/5/11 2018/5/25 自有资金 是
型
保证浮动收益
11 兴业银行 4,000.00 2018/5/11 2018/7/10 自有资金 是
型
保证浮动收益
12 兴业银行 3,000.00 2018/5/28 2018/7/30 自有资金 是
型
保证浮动收益
13 兴业银行 3,000.00 2018/7/12 2018/8/13 自有资金 是
型
14 招商银行 保证收益型 10,000.00 2018/7/16 2018/9/14 自有资金 是
15 浦发银行 保证收益型 3,000.00 2018/7/18 2018/10/16 自有资金 是
保证浮动收益
16 兴业银行 3,000.00 2018/8/1 2018/11/1 自有资金 是
型
17 兴业银行 保证收益型 1,000.00 2018/8/3 2018/9/10 自有资金 是
保证浮动收益
18 兴业银行 4,000.00 2018/8/3 2018/9/3 自有资金 是
型
保证浮动收益
19 兴业银行 5,000.00 2018/8/3 2018/11/3 自有资金 是
型
保证浮动收益
20 兴业银行 3,000.00 2018/8/17 2018/9/10 自有资金 是
型
保证浮动收益
21 兴业银行 1,000.00 2018/8/21 2018/11/17 自有资金 是
型
22 兴业银行 保证收益型 5,000.00 2018/9/10 2018/10/11 自有资金 是
保证浮动收益
23 兴业银行 3,000.00 2018/9/11 2018/11/11 自有资金 是
型
24 招商银行 保证收益型 10,000.00 2018/9/14 2018/11/13 自有资金 是
保证浮动收益
25 民生银行 600.00 2018/10/11 2018/11/21 自有资金 是
型
26 浦发银行 保证收益型 3,000.00 2018/10/19 2018/11/19 自有资金 是
保证浮动收益
27 兴业银行 3,000.00 2018/10/31 2018/12/28 自有资金 是
型
28 兴业银行 保证收益型 1,400.00 2018/11/2 2019/3/30 自有资金 是
29 兴业银行 保证收益型 5,000.00 2018/11/6 2019/1/7 自有资金 是
30 招商银行 保证收益型 10.000.00 2018/11/13 2019/1/14 自有资金 是
保证浮动收益
31 兴业银行 3,000.00 2018/11/15 2019/1/15 自有资金 是
型
保证浮动收益
32 民生银行 600.00 2018/11/23 2019/2/22 自有资金 是
型
33 兴业银行 保证收益型 1,500.00 2018/11/30 2018/12/28 自有资金 是
34 浦发银行 保证收益型 3,000.00 2018/11/27 2018/12/27 自有资金 是
保证浮动收益
35 兴业银行 3,000.00 2019/2/26 2019/3/30 自有资金 是
型
保证浮动收益
36 兴业银行 4,000.00 2019/2/26 2019/3/30 自有资金 是
型
37 兴业银行 保证浮动收益 5,000.00 2019/2/26 2019/3/12 自有资金 是
49
型
保证浮动收益
38 兴业银行 2,300.00 2019/4/9 2019/5/9 自有资金 是
型
保证浮动收益
39 兴业银行 14,000.00 2019/5/17 2019/6/17 自有资金 否
型
保证浮动收益
40 招商银行 8,000.00 2019/5/22 2019/6/24 自有资金 否
型
上述产品均为保本型理财产品，周期短、流动性强、风险可控，不属于非保本保息类产
品。威富通通过购买上述产品对暂时闲置资金进行现金管理，旨在不影响公司正常生产经营
的前提下提高资金的使用效率和管理水平，不属于财务性投资。
自本次非公开发行的董事会决议日前 6 个月至今，除购买或持有保本型理财产品外，公
司不存在新增或拟新增其他委托理财的情况。
5、其他财务性投资情况
自本次非公开发行的董事会决议日前 6 个月至今，公司不存在设立或投资各类产业基
金、并购基金等情形，亦不存在以有限合伙人或类似有限合伙人的投资身份，获取基金（产
品）或其投资项目的投资收益为主要目的的财务性投资。
综上，自本次非公开发行的董事会决议日前 6 个月至今，申请人不存在持有金额较大、
期限较长的财务性投资，不存在新增或拟新增财务性投资的行为或计划。申请人已出具相关
承诺和说明，承诺：“公司不以通过变更募集资金投资项目或其他方式使本次发行的募集资
金直接或间接用于持有交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性
投资；不会将本次发行的募集资金直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；不
会将本次发行的募集资金直接或间接进行产业基金、并购基金等投资。”
（二）申请人说明截至目前是否存在金融或类金融业务的情况
申请人主要从事超细纤维聚氨酯合成革的研制开发、生产、销售与服务，主营业务与经
营范围均不涉及类金融业务。
截至目前，除申请人子公司威富通和深圳市联银通富科技有限公司经营范围涉及类金融
业务但实际未开展外，申请人不存在从事类金融业务的情形。具体情况如下：
序 注册资本 出资比
公司名称 经营范围 备注
号 （万元） 例
移动互联网软件开发及运营维 2018 年 6 月，
护；计算机软件、信息系统的开 威富通变更
威富通科
申请人 发、销售、设计、集成、运行维 经营范围，原
1 技有限公 5,000.00
100% 护；信息技术咨询；文化活动策 经营范围不
司
划；经济信息咨询；经营进出口 含“从事保付
业务；从事广告业务；国内贸易； 代理业务（非
50
经营电子商务；自有房屋租赁； 银行融资
计算机、软件及辅助设备的销售； 类）；从事非
从事保付代理业务（非银行融资 融资性担保
类）；从事非融资性担保业务；从 业务；从事与
事与商业保理相关的咨询业务。 商业保理相
关的咨询业
务。”
计算机软、硬件及辅助设备的研
发与销售；计算机系统集成；移
动互联网软件开发及运营维护；
信息技术咨询；经济信息咨询；
深圳市联
商务咨询；企业管理咨询；文化
银通富科 威富通
2 3,250.00 活动策划；市场营销策划；经营 -
技有限公 53.85%
进出口业务；从事广告业务；国
司
内贸易；经营电子商务；从事保
付代理业务（非银行融资类）；从
事非融资性担保业务；从事与商
业保理相关的咨询业务。
如上表所示，截至目前，申请人子公司威富通以及深圳市联银通富科技有限公司经营范
围包括“从事保付代理业务（非银行融资类）；从事非融资性担保业务；从事与商业保理相
关的咨询业务”，涉及类金融。
1、威富通实际业务开展情况
2017 年 6 月，申请人通过重大资产重组项目收购威富通 100%股权。该全资子公司主营
业务定位为移动支付领域的软件技术服务商及增值业务提供商。威富通以其自主开发的云平
台软件系统结合 SaaS 商业模式，向银行、支付公司、服务商、商户等移动支付行业的主要
参与方提供移动支付的综合解决方案。截至目前，其主要产品介绍如下：
（1）技术服务产品
①移动支付云平台
威富通自主开发的移动支付平台，主要适用对象为银行、支付公司、服务商及商户，移
动支付平台为用户提供多种移动支付业务接入和管理服务，同时威富通还提供相应的运维、
运营、客服等服务。
②SPAY 软件
SPAY 软件是威富通针对小微商户开发的一款便捷的收款终端应用，以微信支付、支付
宝支付、QQ 钱包等主流第三方支付工具作为收款方式，而且集合了交易流水、统计报表等
多种服务模块，可解决商户的支付收银、交易管理、报表统计等需要。
（2）增值服务
①电子发票
51
威富通以支付+发票为政策，为商户提供完整的开票服务能力，与支付业务紧密结合，
使商户开票更便携、用户收票更快捷。
②移动广告
威富通以微信公众号为载体，为商户提供了支付后广告营收方案，助力商户创造更多收
入。
③电子会员卡
威富通电子会员卡平台主要有会员卡、储值卡及礼品卡三种卡片形态，实现了多种营销
能力，助力商户打造粉丝经营能力。
④行业应用解决方案
威富通针对不同的行业，为大型企业提供定制化的移动支付接口及营销解决方案，包括：
交通行业、教育行业、快递行业等。
综上，截至目前，威富通实际开发的产品和提供的各类服务不涉及类金融业务。
2、深圳市联银通富科技有限公司
深圳市联银通富科技有限公司成立于 2018 年 8 月，注册资本 3,250.00 万元，威富通持
有其 53.85%股权。深圳市联银通富科技有限公司目前主要从事移动支付领域的软件技术服
务业务，未开展类金融业务。
综上，截至目前，除子公司威富通和深圳市联银通富科技有限公司经营范围涉及类金融
业务但实际未开展外，申请人不存在从事类金融业务的情形。同时上市公司已出具承诺：“公
司不会使用或变相使用募集资金直接或间接投入类金融业务。公司承诺，在本次募集资金到
账后 36 个月内以及本次募集资金使用完毕前，公司及下属公司不再新增类金融业务。”
五、本次收购交易对手与申请人约定的业绩承诺及业绩补偿情况
2016 年 9 月 29 日，上市公司与补偿义务人签订了《盈利预测补偿协议》。2016 年 12
月 12 日，上市公司与补偿义务人签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。2017 年 3 月 2
日，上市公司与补偿义务人签订了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。具体约定与本次
实施方案情况如下：
（一）业绩承诺约定及完成情况
1、业绩承诺约定
根据业绩承诺补偿协议，承诺期内（即 2016 年、2017 年、2018 年），标的公司的净利
润（后文若无特殊说明，净利润均指扣除非经常性损益及本次交易募集配套资金所产生的影
响后的净利润）分别不低于 13,000 万元、15,700 万元、18,600 万元。如果实际利润低于承
52
诺利润，交易对方将按照签署的《盈利补偿协议》的相关规定进行补偿。
2、业绩完成情况
威富通 2016 至 2018 年度（业绩承诺期）累计实现的扣除非经常性损益及本次交易募集
配套资金所产生的影响后归属于母公司所有者的度净利润为 46,140.99 万元，累计承诺利润
完成率为 97.55%，未完成业绩承诺。
（二）业绩补偿约定及本次补偿方案
1、业绩补偿约定
（1）业绩补偿的方式
业绩补偿应采取股份及现金补偿的方式。
（2）补偿义务人
若经审计，《盈利预测补偿协议》第 2 条约定的业绩指标在保证期限内未能达到，补偿
义务人鲜丹、蔡友弟、北京奕铭投资管理中心（有限合伙）（以下简称“北京奕铭”）、王彤、
尤光兴、邓振国、于净、叶成春应对华峰超纤进行补偿。
（3）业绩补偿的计算
补偿义务人应补偿的当期股份数量按以下公式计算确定：
《盈利预测补偿协议》约定业绩承诺未实现时应补偿股份数计算如下：
当年应补偿股份数=（截至当年期末累计承诺净利润数－截至当年期末累计实现净利润
数）/承诺期净利润承诺数总和×（标的资产的交易对价/本次发行价格）－补偿义务人已补
偿股份数－补偿义务人已补偿现金数/本次发行价格
若当年的累计应补偿股份数额大于补偿义务人通过本次交易获得的华峰超纤股份数或
由于股份质押等原因导致其无法用华峰超纤股份进行补偿的，则不足部分由补偿义务人以现
金方式进行补偿，补偿义务人应补偿的当期现金按以下公式计算确定：
当年应补偿现金数＝[（截至当年期末累计承诺净利润数－截至当年期末累计实现净利
润数）/承诺期净利润承诺数总和]×标的资产的交易对价－（承诺期补偿义务人已补偿股份
总数×股份发行价格）－补偿义务人已补偿现金数
在逐年计算补偿测算期间补偿义务人应补偿股份数或应补偿现金数时，按照上述公式计
算的当年应补偿股份数或应补偿现金数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份或现金不冲
回。
如果华峰超纤在业绩承诺期间实施转增、送股分配或现金分红的，在计算本款中的补偿
股份数量和补偿现金数额时，应首先对华峰超纤的本次发行数量及本次发行价格进行复权计
53
算。
2、本次补偿方案
鉴于威富通未达到 2016 年至 2018 年度累计承诺业绩，根据上市公司和补偿义务人签订
的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协
议（二）》，补偿义务人鲜丹、蔡友弟、王彤、北京奕铭、尤光兴、邓振国、于净、叶成春需
履行业绩补偿承诺。
应补偿金额=（截至当年期末累计承诺净利润数－截至当年期末累计实现净利润数）/
承诺期净利润承诺数总和×标的资产的交易对价=（46,140.98 万元-47,300.00 万元）/47,300.00
万元×205,000.00 万元=5,023.21 万元
应补偿股份=（截至当年期末累计承诺净利润数－截至当年期末累计实现净利润数）/
承诺期净利润承诺数总和×（标的资产的交易对价/本次发行价格）－补偿义务人已补偿股份
数－补偿义务人已补偿现金数/本次发行价格=（46,140.98 万元-47,300.00 万元）/47,300.00
万元×（205,000.00 万元/（12.73/1.8））=7,102,737 股
此外，补偿义务人另需退回上市公司 2017 年度现金红利共计 16.30 万元。
交易对方应补偿的股份数量和返还的现金金额具体情况如下：
可补偿股份数量
序号 交易对方 承担补偿义务比例 现有股份数量（股）质押股份数量（股）
（股）
1 鲜丹 41.56% 82,663,184 - 82,663,184
2 蔡友弟 19.45% 52,521,064 - 52,521,064
3 王彤 12.18% 24,220,955 - 24,220,955
4 北京奕铭 13.92% 37,576,434 37,440,000 136,434
5 尤光兴 5.37% 14,494,153 14,494,153 -
6 邓振国 3.76% 10,145,077 - 10,145,077
7 于净 2.15% 5,798,077 - 5,798,077
8 叶成春 1.61% 3,211,112 - 3,211,112
合计 100.00% 230,630,056 59,181,230 178,695,903
应赔偿股份数 实际赔偿股份数 现金赔偿数量 现金红利退回数
序号 交易对方 应赔偿金额（元）
量（股） 量（股） （元） 量（元）
1 鲜丹 20,878,720.04 2,952,216 2,952,216 - 82,006.00
2 蔡友弟 9,771,210.08 1,381,633 1,381,633 - 38,378.69
54
3 王彤 6,117,627.18 865,022 865,022 - 24,028.39
4 北京奕铭 6,990,856.67 988,496 136,434 6,025,965.10 3,789.83
5 尤光兴 2,696,545.01 381,287 - 2,696,545.01 -
6 邓振国 1,887,427.02 266,879 266,879 - 7,413.31
7 于净 1,078,695.25 152,526 152,526 - 4,236.83
8 叶成春 811,049.06 114,681 114,681 - 3,185.58
合计 50,232,130.32 7,102,737 5,869,391 8,722,510.11 163,038.64
除补偿义务人北京奕铭因部分股份质押、补偿义务人尤光兴因全部股份质押，无法以股
份方式补偿外，其余补偿义务人需以股份方式补偿共计 5,869,391 股给华峰超纤。
除去其可补偿股份数量外，北京奕铭需以现金方式补偿 6,025,965.10 元，尤广兴以现金
方式补偿 2,696,545.01 元，合计现金补偿 8,722,510.11 元。
上述方案符合重组协议的相关约定。
（三）资产减值补偿约定与本次补偿方案
1、标的资产资产期末减值及补偿约定
在承诺期期限届满时，华峰超纤和补偿义务人共同协商聘请具有证券期货业务资格的会
计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度年报后三十个工作日内出具减值测
试结果。如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿金额，则补偿义务人应向华峰超纤另行
补偿。有关会计师事务所的费用由华峰超纤承担。
补偿义务人向华峰超纤另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/股份发行价格－
补偿义务人承诺期合计已补偿股份总数－补偿义务人承诺期合计已补偿现金总数/本次发行
价格—因减值测试实际补偿的股份数量。
补偿义务人所持股份不足补偿的部分或由于股份质押等原因导致其无法用华峰超纤股
份进行补偿的，由补偿义务人以现金补偿。现金补偿的数量为：标的资产期末减值额－补偿
义务人承诺期合计已补偿的股份总数×股份发行价格－承诺期补偿义务人承诺期合计已补偿
现金总数-因减值测试实际补偿的股份数量×本次发行价格。
如果华峰超纤在本次发行后、减值测试测试补偿前实施转增、送股分配或现金分红的，
在计算本款中的补偿股份数量和补偿现金数额时，应首先对华峰超纤的本次发行数量及本次
发行价格进行复权计算。
补偿义务人按照《盈利预测补偿协议》第 5 条、第 6 条的约定向华峰超纤补偿金额（即
补偿义务人累计补偿股份总数×股份发行价格+补偿义务人累计补偿现金总数）不超过本次
55
交易的对价。
2、本次补偿方案
公司聘请的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产重组收购的
威富通 100%股权截至 2018 年 12 月 31 日的股东权益价值进行了估值，并由其出具《上海
华峰超纤材料股份有限公司拟确定威富通科技有限公司原股东的补偿金额所涉及的威富通
科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估咨询报告》，评估报告所载威富通 100%股东
权益截至 2018 年 12 月 31 日的评估结果为 217,019.82 万元。
华峰超纤和补偿义务人共同协商聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产
进行减值测试并出具的信会师报字[2019]第 ZF10565 号《上海华峰超纤材料股份有限公司重
大资产重组标的资产减值测试专项审核报告（2018 年度）》，根据《上市公司监管法律法规
常见问题与解答修订汇编》及《业绩承诺及补偿协议》的约定，减值额等于标的资产交易作
价减去期末标的资产的评估值。
经测试，威富通期末资产未发生减值。
因此，补偿义务人无需向华峰超纤另行补偿减值相关部分。上述方案符合重组协议的相
关约定。
（四）补偿方式约定及本次补偿方案
1、补偿方式约定
华峰超纤及补偿义务人同意，根据《盈利预测补偿协议》触动补偿义务人股份补偿义务
时，华峰超纤在书面通知补偿义务人后，有权在《盈利预测补偿协议》第 4 条项下专项审计
报告或者《盈利预测补偿协议》第 6 条规定的减值测试披露后 10 日内选择：（1）召开董事
会，确定以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人方当期应补偿的股份数量（以下简称
“回购注销”）；或（2）书面通知补偿义务人，将其当期应补偿的股份数量无偿划转给华峰
超纤专项审计报告披露日登记在册的除补偿义务人以外的其他股东，其他股东按其持有的股
份数量占专项审计报告披露日华峰超纤扣除补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例获
赠股份（以下简称“无偿划转”）。无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购
议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，上市公司有
权终止回购注销方案，书面通知股份补偿义务人，要求其履行无偿划转义务。
若当年的累计应补偿股份数额大于补偿义务人通过本次交易取得的华峰超纤股份数或
由于股份质押等原因导致其无法用华峰超纤股份进行补偿的，则不足部分由补偿义务人在履
行股份补偿义务后 10 日内（当期无法履行股份补偿义务的，在《盈利预测补偿协议》第 4
56
条项下专项审计报告或者《盈利预测补偿协议》第 6 条规定的减值测试披露后 20 日内）以
现金方式向华峰超纤进行补偿。
补偿义务人按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占补偿义务人在本次交易中合
计取得的交易对价总金额的比例分担《盈利预测补偿协议》约定的补偿责任。
2、本次补偿方案
2019 年 6 月 11 日，华峰超纤和补偿义务人共同协商聘请的立信会计师事务所（特殊普
通合伙）完成了对标的资产进行减值测试并出具了信会师报字[2019]第 ZF10565 号《上海华
峰超纤材料股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告（2018 年度）》。
同日，华峰超纤召开了第四届第四次董事会会议，审议通过了《关于威富通科技有限公
司未实现业绩承诺之补偿方案》、 关于提请股东大会授权董事会全权办理威富通科技有限公
司未实现业绩承诺之补偿相关事宜》等议案，并拟于 2019 年 6 月 27 日召开 2018 年年度股
东大会审议上述事项。
根据上市公司披露的《关于重大资产重组未实现业绩承诺之补偿方案的公告》，补偿方
案约定如下：
（1）补偿方案应返还现金合计 8,885,548.75 元，由鲜丹等 8 人以现金形式返还给公司。
（2）补偿方案应补偿股份合计 5,869,391 股，按照以下方案处理：无偿划转给华峰超纤
专项审计报告披露日登记在册的除鲜丹等 8 名补偿义务人以外的其他股东，其他股东按其持
有的股份数量占专项审计报告披露日华峰超纤扣除补偿义务人持有的股份数后的总股本的
比例获赠股份，所产生税费由获赠方承担。
（3）前述补偿方案的执行以股东大会审议通过并获得监管部门的确认为前提。
上述方案符合重组协议的相关约定。
（五）本次业绩补偿的落实情况
2019 年 6 月 11 日，根据《盈利预测补偿协议》规定，华峰超纤和补偿义务人共同协商
聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）完成了对标的资产进行减值测试，并出具了信会
师报字[2019]第 ZF10565 号《上海华峰超纤材料股份有限公司重大资产重组标的资产减值测
试专项审核报告（2018 年度）》。
同日，华峰超纤召开了第四届第四次董事会会议，审议通过了《关于威富通科技有限公
司未实现业绩承诺之补偿方案》、 关于提请股东大会授权董事会全权办理威富通科技有限公
司未实现业绩承诺之补偿相关事宜》等议案，并拟于 2019 年 6 月 27 日召开 2018 年年度股
东大会审议上述事项。
57
截至目前，本次业绩承诺补偿方案符合重组协议的相关约定，具体实施正在有序进行中。
六、核查意见
保荐机构查阅了申请人《重大资产重组报告书》等重组相关资料、申请人关于威富通未
来业务发展规划的说明文件；检查了申请人本次募集资金使用计划、募集资金管理制度的建
立和执行情况，并查看了申请人出具的《关于本次创业板非公开发行募集资金使用的承诺》；
查看各业务模式的资金流水同时分析资金流水的变动及原因，访谈公司管理人员了解断直连
政策等对公司盈利模式的影响；查阅了申请人在报告期内的对外投资情况，对申请人对外投
资企业的经营范围及实际业务进行了核查，查阅了报告期内申请人的年度报告、财务报表及
其他公开披露文件，并就申请人收购威富通的背景、新老业务的协同性、威富通未来业务发
展规划以及申请人是否从事或拟从事类金融业务等事项对上市公司高管进行了访谈确认；查
阅了保荐机构盈利补偿协议、本次补偿所涉及的三会文件及《上海华峰超纤材料股份有限公
司重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告（2018 年度）》。
经核查，保荐机构认为：
1、申请人收购威富通主要系基于第三方移动支付行业高速发展和广阔前景、标的公司
优良的经营业绩以及公司通过并购可加快布局战略新兴产业，推进多元化发展战略，构建上
市公司“制造业+互联网”的融合发展新模式，增强抗风险能力及盈利能力等背景考虑。
2、申请人收购威富通主要是通过资源上的整合以及技术上的协同，进而推进公司主业
的升级发展、实现协同效应。未来，威富通将：（1）重点与掌握大量商户资源的银联深度合
作；（2）进一步加强对银行的精细化、差异化运营，提高银行的交易效率和数量，确保银行
业务收入稳定增长；（3）重视行业渠道的合作价值，深度捆绑与优质行业渠道的合作，增强
商户黏性；（4）继续积极推进海外业务，加快全球化步伐，让海外市场成为公司业绩的重要
来源。
申请人本次募集资金实行专项存储制度，募集资金将严格按照计划用途并在保荐机构的
监督下使用，募集资金不会用于计划用途以外业务。
3、报告期内服务商模式未发生结算模式变化亦未受到“断直连”政策直接影响。报告
期内银行模式发生结算模式变化，但未对公司盈利能力产生影响，而报告期内“断直连”政
策变化导致威富通银行模式整体短期内盈利下降，但其不利影响已集中反映在 2018 年度，
预计不会对未来盈利造成重大不利影响，威富通管理层已采取必要措施应对该政策导致的不
利影响，公司未来经营不存在重大不确定性。
4、截至目前，除子公司威富通和深圳市联银通富科技有限公司经营范围涉及类金融业
58
务但实际未开展外，申请人不存在新增或拟新增财务性投资、类金融业务或新增投入额的行
为或计划。
5、威富通 2016 至 2018 年度累计承诺利润完成率为 97.55%，未完成业绩承诺。公司已
按照重组协议的相关约定制定补偿方案，具体实施正在有序进行中。
3、申请人 2016 年非公开发行募投项目“3,750 万米产业用非织造布超纤材料项目”至
今未实现预计效益。请申请人补充说明：（1）前次募投项目效益实现情况与预计效益的差
异情况；（2）结合产品结构的变化以及各产品的单价、数量、毛利率等分析前次募集资金
使用效益未达标的具体原因、申请人未来的产品规划，上述情况对本次募投项目是否造成
影响；（3）前次募投项目至今未开足产能的原因，是否存在建设项目资产减值的情况；（4）
下游企业结构调整及国际贸易形势对申请人的前次募投项目及主营业务造成的影响；（5）
本次募集资金测算效益的合理性及针对上述情况申请人拟采取的应对措施，是否进行了必
要的风险提示。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、前次募投项目效益实现情况与预计效益的差异情况
（一）项目基本情况
依据浙江省天正设计工程有限公司2015年5月出具的《江苏华峰超纤材料有限公司年产
3750万米产业用非织造布超纤材料项目可行性研究报告》（以下称为“年产7,500万米产业
用非织造布超纤材料项目中的一期3,750万米产业用非织造布超纤材料项目”），该项目总
投资228,059.27万元，建成后新增3,750万米超纤材料产能，其中超纤基布1,800万米、超纤贴
面革900万米、超纤绒面革1,050万米。项目分为两阶段建设，每阶段产能为1,875万米。项目
全部达产后可实现年均销售收入156,796.54万元，年均利润总额27,459.50万元。
（二）项目实施情况
2014年6月，公司董事会及股东大会审议通过建设年产7,500万米产业用非织造布超纤材
料项目，“年产7,500万米产业用非织造布超纤材料项目中的一期3,750万米产业用非织造布
超纤材料项目”作为该项目的第一期，2015年5月之前进行项目选址、政府部门沟通等前期
工作，2015年5月开始一阶段建设。2016年6月，项目一阶段实现投产；2017年3月，项目二
阶段投产。
（三）项目效益实现情况与预计效益的差异情况
单位：万元
59
项目/年份 合计 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
承诺销售收入（截至 2019 年 1-3
409,948.50 42,046.00 168,184.00 152,416.75 47,301.75
月）
承诺利润总额（截至 2019 年 1-3
61,392.52 7,130.23 28,520.90 22,932.53 2,808.86
月）
实现收入（截至 2019 年 1-3 月） 314,119.18 24,852.21 126,592.24 125,662.37 37,012.36
收入实现比例（截至 2019 年 1-3
76.62% 59.11% 75.27% 82.45% 78.25%
月）
实现利润总额（截至 2019 年 1-3
16,888.34 2,481.46 7,479.27 6,559.98 367.63
月）
利润总额实现比例（截至 2019
27.51% 34.80% 26.22% 28.61% 13.09%
年 1-3 月）
注：承诺销售收入、承诺利润总额为可行性研究分析报告所附数据。
2016年至2019年1-3月，前次募投项目各期收入完成情况分别为78.25%、82.45%、75.27%
和59.11%，累计完成76.62%，其中，2019年1-3月收入完成情况下滑主要系受春节放假期间
公司调整生产计划所致；各期利润总额完成情况分别为13.09%、28.61%、26.22%和34.80%，
累计完成27.51%。
公司前次募集资金到位前后合并报表归属于母公司股东的净利润情况如下：
单位：万元
2016-2018 年 2015 年（前募资金
项目 2018 年 2017 年 2016 年
平均值 到位前一年）
归属于母公司股东的净利润 29,542.13 24,929.17 10,054.81 21,508.70 11,893.65
其中：威富通净利润 14,266.40 9,761.78 - - -
剔除收购威富通影响后的归母净
15,275.73 15,167.39 10,054.81 13,499.31 -
利润
注1：2016年3月华峰超纤前次非公开发行募集资金到位，立信会计师事务所出具“信会师报字[2016]
第610160号”验资报告。
注2：2017年6月华峰超纤以发行股份及支付现金的方式购买威富通100%股权，系非同一控制下企业
合并，当期纳入合并报表的威富通净利润为购买日至期末归属于母公司股东的净利润。
截至2018年12月31日，前次募集资金已全部划入子公司用于募投项目建设，使用效益未
达到累计预计效益50%，但随着近年来公司不断开拓产品应用领域、完善产业链、及时适应
市场需求提升技术、客户资源及品牌质量，产能逐步得以释放、整体规模效益显现。
据上表可知，前次募集资金到位（2016年3月）前一年的合并报表归母净利润为11,893.65
万元，公司2016-2018年合并报表归母净利润的平均值在剔除收购威富通影响前后的金额分
别为21,508.70万元和13,499.31万元，均高于募集资金到位前一年的合并报表归母净利润。
60
二、结合产品结构的变化以及各产品的单价、数量、毛利率等分析前次募集资金使用
效益未达标的具体原因、申请人未来的产品规划，上述情况对本次募投项目是否造成影响
（一）前次募投项目产品结构调整的情况及原因
1、前次募投项目产品基本情况
前次募投项目投向产业用非织造布超纤材料，分为超纤基布、超纤绒面革和超纤贴面革
三大类产品。其中，超纤基布系生产超纤绒面革和超纤贴面革的关键原料产品，其资本、技
术壁垒较高，其市场需求也最大；同时，作为产业用非织造布超纤材料的前端产品，其价格
相对后端加工的超纤绒面革、超纤贴面革要低；而由超纤基布加工生产的超纤绒面革和超纤
贴面革，应下游市场工艺需求变化，对生产人员的要求较高，产品品质与生产人员的技术熟
练度有较强的正向关系，价格也更高。前次募投项目产品基本情况如下：
产品名称 主要用途 生产属性 售价
超纤基布 自用或者外销，用来生产超纤绒面革和超纤合成革 设备投入要求较高 相对低
生产高档运动鞋、鞋内衬、手套、服装、箱包、汽车内
超纤绒面革
饰、擦拭布、劳保用品、其他工业用品等
生产高档运动鞋、防护鞋、休闲鞋、皮鞋、鞋内衬、手 生产人员技能要求较高 相对高
超纤贴面革 套、球类、家具、服装、箱包、汽车内饰、劳保用品、
其他工业用品等
2、前次募投项目产品结构调整情况及原因
报告期内，公司产品结构变化主要分为产品大类调整、相同类别产品生产调整和产品
应用型号调整，具体原因及调整情况如下：
（1）产品大类调整
①调整原因
A、前次募投项目系在江苏启东吕四港经济开发区新建生产厂房、配套公用工程及三废
处理设施，生产员工均为当地新聘员工，技术熟练度较低，因此生产初期受到新员工操作不
熟练、以及生产设备尚处磨合期、新设备分批到位等因素的影响，导致生产初期更适宜生产
对人员经验要求相对较低的超纤基布类产品。
B、前次募投产品中，借由超纤基布进行后端处理、制作的超纤绒面革、超纤贴面革相
对超纤基布，对生产人工经验要求较高，产品品质与生产人员的技术熟练度有较强的正向关
系。江苏超纤作为新设厂区员工工龄普遍较短，前期所生产的超纤绒面革、超纤贴面革在性
能与稳定度方面与母公司同类产品、公司标准尚存差距，相对下游采购超纤基布进行一般贴
面、染色的加工厂不具价格竞争优势。
61
C、超纤基布作为超纤材料市场的关键原料产品，通过提高超纤基布产能产量，拉动和
适应下游市场对超纤材料不断增长的需求，具备开拓整体超纤市场容量的战略意义。
故报告期内，公司将生产基布作为前次募投项目主要生产产品。
②调整情况
依据前次募投项目可行性研究报告，前次募投各类产品预计生产比例分别为：超纤基布
48.00%、超纤绒面革 28.00%、超纤贴面革 24.00%。对比前次募投可行性研究报告产品方案，
平均售价较低的超纤基布，其生产占比较预计更高；平均售价较高的超纤绒面革与超纤贴面
革，其生产占比较预计降低。一方面由于上述价格较低的超纤基布生产较多，导致公司募投
项目实际收入未能实现，进而影响效益的实现；另一方面超纤绒面革产品系公司附加值最高
且毛利率最高产品，其产量偏低，亦对募投项目效益实现产生不利影响。
（2）相同类别产品生产调整
①调整原因
前次募投主体作为新设子公司，受限于生产经验不足、人员设备磨合等因素，前期尚不
完全具备生产高端定制化、高附加值产品的能力，存在如生产家具用超纤产品多于汽车内饰
用超纤产品等情形，在母公司高附加值、高端应用产品已经客户长期认可的前提下，部分下
游终端客户因定制化产品稳定性要求等原因所下订单仍以母公司为主，前次募投主体在部分
中高端客户的订单获取、认可度层面尚存周期。同时，前次募投项目通过引进国内外先进生
产设备和燃动力配套，具备批量化生产普通超纤产品特别是超纤基布的成本优势。
②调整情况
公司将前次募投三类产品中，工艺复杂、定制化程度高、品种多的高附加值产品由母公
司生产，前次募投主体主要生产三类产品中工艺相对成熟、普适性高的产品，由于工艺相对
成熟、普适性高的产品其市场竞争相对激烈，产品毛利率相对较低，致公司募投项目效益无
法实现。
（3）产品应用型号调整
①调整原因
前次募投可行性研究分析报告编制时间较早，而近年来，市场对于 0.6~1.0mm 等超纤
薄型材料的需求不断增加，公司为及时适用市场需求，提高了三类产品薄型应用型号的生产
和销售。
②调整情况
前次募投主体生产并销售较多三类产品中的薄型应用型号，而通常超纤材料价格与厚度
62
成正比，由于薄型应用型号产品价格相对较低，其相同产量的产品收入相对较低，影响募投
项目收入的实现，进而影响公司效益。
整体而言，产品结构调整在收入、利润两方面影响效益实现。下文围绕产品结构变化，
就单价、销量、毛利率对前募项目效益实现的具体影响情况进行分析。
（二）从单价、销量、毛利率方面具体分析产品结构调整对前募项目效益实现的具体
影响情况
1、前次募投产品结构调整致实际产品单价明显低于预测价格
报告期内前次募投产品实际销售价格与预测价格、母公司产品价格对比列示如下：
单位：元/米
2019 年 1-3 月 2018 年
项目/年份
前募实际 前募预测 母公司 前募实际 前募预测 母公司
超纤基布 26.08 38.84 35.62 28.51 38.84 37.20
超纤绒面革 29.01 45.28 45.48 30.77 45.28 45.15
超纤贴面革 35.49 56.36 92.58 37.29 56.36 80.66
合计 26.67 44.85 44.32 29.29 44.85 45.19
2017 年 2016 年
项目/年份
前募实际 前募预测 母公司 前募实际 前募预测 母公司
超纤基布 28.43 38.84 36.02 27.00 38.84 34.71
超纤绒面革 30.60 45.28 44.92 29.43 45.28 40.38
超纤贴面革 38.66 56.36 59.03 51.83 56.36 53.70
合计 29.71 44.85 43.07 29.53 44.85 41.16
除 2018 年起母公司对外销售较多高端应用领域的超纤贴面革，较前募预测价格高外，
报告期内，生产相对成熟的母公司产品单价基本略低于前募预测产品单价，主要系市场竞争
影响。除市场竞争外，前次募投项目三类产品单价均低于预期，主要系相同类别产品生产调
整和产品应用型号调整所致。具体如下：
（1）相同类别产品生产调整方面
报告期内，工艺复杂、定制化程度高、品种多的高附加值产品由母公司生产，前次募投
主体主要生产三类产品中工艺相对成熟、普适性高的产品，对应产品价格较低。
（2）产品应用型号调整
为顺应市场需求，前次募投主体生产并销售较多三类产品中的薄型应用型号，而通常超
纤材料价格与厚度成正比，薄型应用型号产品价格相对较低。
63
综上，受相同类别产品生产调整和产品应用型号调整影响，报告期内，前次募投项目三
类产品单价相对较低，导致收入不及预期，影响效益实现。
2、前次募投产品结构调整致高毛利率产品产量占比较低
2016 年至 2019 年 1-3 月，前次募投产品预计产品结构与产量占比结构对比如下：
项目/年份 前次募投产品结构 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
超纤基布 48.00% 87.88% 78.18% 70.20% 61.86%
超纤绒面革 28.00% 8.31% 17.28% 21.17% 29.65%
超纤贴面革 24.00% 3.81% 4.54% 8.63% 8.49%
超纤合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
依上表可见，受产品大类调整影响，公司产品中毛利率最高的超纤绒面革产品产量占比
明显低于前次募投预测占比，但毛利率相对较低超纤基布产品产量占比明显高于前次募投预
测占比。
3、前次募投产品结构调整致产品毛利率偏低
2019 年 1-3 月 2018 年
项目/年份
前募实际 母公司 差异 前募实际 母公司 差异
超纤基布 19.71% 18.66% 1.05% 16.29% 14.48% 1.81%
超纤绒面革 16.93% 35.31% -18.37% 19.69% 34.22% -14.53%
超纤贴面革 -15.98% 11.65% -27.63% -5.14% 15.43% -20.57%
合计 17.74% 21.80% -4.06% 15.59% 20.52% -4.93%
2017 年 2016 年
项目/年份
前募实际 母公司 差异 前募实际 母公司 差异
超纤基布 19.30% 18.66% 0.64% 8.63% 21.43% -12.80%
超纤绒面革 7.83% 36.70% -28.87% 2.74% 33.02% -30.28%
超纤贴面革 -0.31% 11.39% -11.70% 3.24% 10.82% -7.58%
合计 14.87% 21.14% -6.27% 6.32% 21.20% -14.88%
注：前次募投项目可研报告未单独测算各产品毛利率，此处与生产较为成熟的母公司进行对比。
报告期内，前次募投项目除大量生产超纤基布具备规模效应毛利率略高于母公司外，其
他产品毛利率均低于母公司。前次募投项目整体毛利率较低，主要原因系产品相同类别产品
生产调整和产能利用率不足影响所致，
（1）相同类别产品生产调整。
实际生产中，前次募投主体尚不完全具备生产高端定制化、高附加值产品的能力，主要
生产三类产品中工艺相对成熟、普适性高的产品，由于工艺相对成熟、普适性高的产品其市
64
场竞争相对激烈，产品毛利率相对较低。
（2）产能利用不足。
与母公司相对成熟化生产模式不同，因前次募投项目主要生产超纤基布，其他产品的产
能利用率未达预期，截至 2019 年 1-3 月，募投项目累计产能利用率为 86.39%，单位产品折
旧摊销及人工成本等单位成本相应增加，即，前募项目的超纤绒面革与超纤贴面革产品毛利
率未达正常水平，从而拉低了整体毛利率，利润未达预期。
报告期内，由于前次募投项目整体毛利率较低，导致利润不及预期，影响效益实现。
随着前次募投项目所在新厂区生产人员的技术熟练度不断提升、生产经验不断丰富、生
产设备磨合度不断提高以及配套设施、工艺的不断成熟、完善，盈利能力也在不断提升，2016
年至 2019 年 1-3 月，前次募投项目中超纤基布、超纤绒面革和超纤贴面革整体毛利率分别
为 6.32%、14.87%、15.59%和 17.74%。未来公司将逐渐优化产品结构、提升高附加值超纤
产品生产比例，提升募投项目的盈利能力。
（三）申请人未来的产品规划
在公司不定岛超细纤维材料生产技术领先的基础上，公司将通过“年产 7,500 万米产业
用非织造布超纤材料项目”和“年产 5,000 万米产业用非织造布超纤材料项目”两大项目，
以公司技术中心为平台，发展定岛超细纤维材料生产技术；通过实施募集资金投资项目，加
大研发投入，推动公司超细纤维材料产品应用的深度研究。
公司将通过打造智慧工厂和工业互联网的模式，重点加强在非尼龙定岛超纤系列、“超
级细”不定岛绒面革、汽车内饰绒面革、涤纶超纤材料、高仿真皮超纤合成革系列、彩色超
纤材料、水性聚氨酯树脂和水性超纤聚氨酯合成革等高附加值产品的研发和生产。
此外，公司将不断提高产品品质、性能和附加值，丰富产品种类，努力在天然皮的优势
领域取得大的突破，在高端的汽车内饰及服装行业等方面的应用取得较大发展，部分产品力
争填补国内外市场空白，进一步提升业内领先的核心竞争力。
随着江苏超纤三年的市场运营，其工艺技术逐步改良，生产人员技术熟练度不断提升，
设备磨合度不断提高，产品品质趋于稳定，逐步得到了下游客户的认可，高档产品订单提升，
市场盈利能力正在逐步恢复。未来，申请人将逐步提高如超纤绒面革等售价相对较高的超纤
产品的生产比例，提高高附加值产品的生产比例，优化产品结构，重点开拓超纤材料在汽车
内饰、服装等高档领域的应用，进一步提升前次募投项目的盈利能力。
（四）上述情况对本次募投项目是否造成影响
公司已积极采取应对措施确保本次募投项目的顺利实施，具体措施见本题回复之“五、
65
本次募集资金测算效益的合理性及针对上述情况申请人拟采取的应对措施，是否进行了必要
的风险提示/（二）针对上述情况申请人拟采取的应对措施”，上述情况不会对本次募投项目
造成重大不利影响。
三、前次募投项目至今未开足产能的原因，是否存在建设项目资产减值的情况
（一）前次募投项目至今未开足产能的原因
截至 2019 年 1-3 月，募投项目累计产能利用率为 86.39%，产能尚未完全开足，主要系：
1、报告期内前次募投项目建成投产后尚处在达产期、未开足产能。前次募投项目分两阶段
实施，一阶段于 2016 年 6 月 30 日建成投产，2016 年处于投产期，2017 年逐步达产，二阶
段于 2017 年 3 月 31 日建成投产，2017 年处于投产期，2018 年逐步达产；2、前次募投项目
系由新设子公司江苏超纤于江苏启东新建厂区实施，生产人员均于当地新聘，工人招聘、新
员工培训、设备磨合、市场业务拓展均需逐步消化；3、此外，受到传统业务淡季、春节期
间因工业淡季供气不足等季节性因素影响，部分月度开工率相对较低，进而整体拉低了产能
利用水平。
剔除上述影响，公司产能利用水平较高，实际产能较为饱和，不存在产能闲置的情况。
（二）是否存在建设项目资产减值的情况
1、会计准则对资产减值的相关规定
企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。判断资产减值迹象依
据的内部外部因素包括：资产市价大幅下跌；经济、技术、法律环境以及市场情况变化；市
场利率、陈旧实体损坏、闲置或提前处置、资产经济绩效低于预期等。资产存在减值迹象时，
进行减值测试，确定其可收回金额。可收回金额按照固定资产的公允价值减处置费用后的净
额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间孰高原则确定。
2、前次募投建设项目资产减值情况
2014 年 6 月，公司董事会审议通过新增年产 7,500 万米产业用非织造布超纤材料项目，
由新设子公司江苏超纤实施，地点拟定于江苏省启东市吕四海洋经济开发区内，项目一次规
划、分期实施；前次募集资金投向的“年产 7,500 万米产业用非织造布超纤材料项目中的一
期 3,750 万米产业用非织造布超纤材料项目”系上述新增扩产项目的一期项目，截至目前，
前次募投建设项目已全部完工投产，相关资产情况分析如下：
（1）前次募投项目资产所处经营环境
前次募投主体江苏超纤于 2014 年 7 月成立，主营超纤材料的研发、生产和销售，近年
来，超纤市场需求保持高速增长，据中国塑料加工协会人造革合成革专业委员会统计，2012
66
年-2017 年国内超纤需求量由 0.65 亿米增长至 2.19 亿米，复合增长率达 27.50%，到 2020 年
市场需求将增加至 3.34 亿米。截至目前，前次募投主体主营业务运营稳定，前次募投项目
资产所处经营环境及市场环境未发生重大变化、资产市价不存在大幅下跌的情况。
（2）前次募投项目固定资产使用情况
截至目前，前次募投项目已全部完工投产，形成固定资产原值 182,733.08 万元，主要系
生产厂房及设备，其无纺布车间、后整理车间、树脂车间、染色车间等均正常使用，自 2016
年“年产 7,500 万米产业用非织造布超纤材料项目中的一期 3,750 万米产业用非织造布超纤
材料项目”第一阶段建成投产至 2019 年 1-3 月，前次募投项目实现营业收入分别为 37,012.36
万元、125,662.37 万元、126,592.24 万元和 24,852.21 万元，其中受春节放假期限公司调整生
产计划致 2019 年 1-3 月收入实现较低，但前次募投产品适应市场需求，不存在停产停工及
资产闲置现象。
（3）前次募投项目无形资产情况
截至目前，江苏超纤无形资产土地使用权原值为 25,746.75 万元，地块宗地面积约 1,301
亩，其中，前次募投项目占地约 661 亩，参考同地段地价信息，不存在减值迹象。
（4）资产期末盘点情况
公司定期对资产进行全面盘点并接受中介机构现场监盘。经盘点，前次募投项目固定资
产不存在陈旧、实体损坏及闲置的情况。
综上，前次募投项目资产所在经营环境及市场环境未发生重大变化、建设项目资产市值
不存在大幅下跌的情况；也不存在资产陈旧、实体损坏、闲置或提前处置的情形，整体产能
利用水平较高，相关资产未发生减值迹象。
四、下游企业结构调整及国际贸易形势对申请人的前次募投项目及主营业务造成的影
响
（一）下游企业结构调整对申请人的前次募投项目及主营业务造成的影响
近年来，地方扶持政策、环保政策、国际贸易形势等变化对前次募投主体和公司下游企
业中的中小型传统制造业客户造成一定影响，进而传导至申请人的前次募投项目收入和主营
业务收入。如在环保层面，部分企业受限于环保投入少、治理能力差等原因停产或逐步被市
场淘汰，但随着落后产能加速出清，市场对高物性、轻量化、新型环保的超纤产品认知度、
认可度、满意度逐渐提高，品牌运动鞋、休闲鞋、新能源汽车、高档箱包奢侈品、服装、软
装等传统、新晋行业领域将进一步提高超纤材料的应用。
因此，下游企业结构调整对申请人前次募投项目收入和主营业务收入造成一定影响，但
67
不会对申请人的前次募投项目及主营业务造成重大影响。
（二）国际贸易形势对申请人的前次募投项目及主营业务造成的影响
报告期内，申请人主营业务收入情况如下：
单位：万元
2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
超纤国内 61,134.27 84.75% 209,715.65 82.56% 174,649.05 81.83% 107,775.35 78.5
欧洲 5,490.02 7.61% 24,436.35 9.62% 21,786.31 10.21% 17,056.89 12.4
超纤 美国 586.91 0.81% 32.74 0.01% 81.78 0.04% 49.23 0.0
国外 其他 4,921.03 6.82% 19,816.21 7.80% 16,912.20 7.92% 12,282.86 8.9
小计 10,997.96 15.25% 44,285.30 17.44% 38,780.29 18.17% 29,388.98 21.4
合计 72,132.23 100.00% 254,000.95 100.00% 213,429.34 100.00% 137,164.33 100.00
注：申请人子公司威富通系移动支付服务商，主要提供技术服务，此处分析剔除威富通影响。
报告期内，申请人主营业务境外收入占比较小，分别为 21.43%、18.17%、17.44%和
15.25%，主要外销客户分布在意大利、西班牙等欧洲国家或地区，直接对美出口收入占比
不足 1%。
报告期内，前次募投实施主体江苏超纤的主营业务收入情况如下：
单位：万元
2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
超纤国内 47,564.20 99.02% 154,405.74 99.64% 111,328.45 99.78% 39,575.40 100
欧洲 68.84 0.14% 112.19 0.07% 38.96 0.03% -
纤 美国 - - - - - - -
外 其他 404.05 0.84% 450.79 0.29% 205.81 0.18% -
小计 472.89 0.98% 562.98 0.36% 244.77 0.22% -
合计 48,037.09 100.00% 154,968.73 100.00% 111,573.22 100.00% 39,575.40 100.
报告期内，江苏超纤境外收入占比较小，截至 2019 年 1-3 月，江苏超纤不存在直接向
美国出售的情形。
总体而言，申请人超纤业务产品外销客户主要系欧洲国家或地区，对美直接出口较小，
以下分别就欧洲及美国对中国的贸易形势及其影响进行分析：
1、中欧贸易形势对申请人的前次募投项目及主营业务造成的影响
报告期内，申请人欧洲市场超纤收入及外销占比情况如下：
68
单位：万元
2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
欧洲 5,490.02 49.92% 24,436.35 55.18% 21,786.31 56.18% 17,056.89 58.04%
“一带一路”倡议实施 6 年来，中欧经贸合作进一步提速。据海关统计，2019 年前 5
个月，欧盟为我国第一大贸易伙伴，中欧贸易总值 1.9 万亿元，增长 11.7%，占我外贸总值
的 15.7%。其中，对欧盟出口 1.13 万亿元，增长 14.2%；自欧盟进口 7649 亿元，增长 8.3%；
对欧贸易顺差 3695.1 亿元，扩大 28.7%。
2016 年至 2019 年 1-3 月，申请人积极开发、维护欧洲市场，对应超纤业务收入分别为
17,056.89 万元、21,786.31 万元、24,403.61 万元和 5,490.02 万元，外销占比基本维持在 50%
左右。欧洲市场对产品的安全、环保要求较高，报告期内，申请人所有输欧产品均符合 REACH
（Registration, Evaluation, Authorization and Restriction of Chemicals，指欧盟制定的《化学品
的注册、评估、授权和限制》）法规，同时满足高端品牌所要求的 OEKO-TEX Standard 100
认证及德国 Cads 标准。申请人在欧洲市场的鞋、包、家俱等领域都有较好的知名度和影响
力。
截至目前，中欧贸易形势整体平稳，申请人出口行业未发生因贸易摩擦导致的关税提高
或关税壁垒等情形。报告期内，中欧贸易形势向好，未对申请人的前次募投项目及主营业务
造成重大不利影响。
2、中美贸易形势对申请人的前次募投项目及主营业务造成的影响
报告期内，申请人美国市场超纤收入及外销占比情况如下:
单位：万元
2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
美国 586.91 5.34% 32.74 0.07% 81.78 0.21% 49.23 0.17%
2016 年至 2019 年 1-3 月，申请人对美直接出口较少，对应超纤业务收入分别为 49.23
万元、81.78 万元、32.74 万元和 586.91 万元，外销占比低。
中美贸易战给皮革和制鞋行业带来了一定的不确定性。2018 年以来，美国贸易代表办
公室陆续公布拟加征关税的中国商品清单，中美贸易摩擦升温。2018 年 7 月，美国贸易代
表办公室发表声明称，美国政府将对价值 2,000 亿美元的中国商品征收 10%的关税，2019
年 5 月 10 日，美国贸易代表办公室发表声明称，将上述税率提升至 25%，该征税清单波及
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了皮革及制鞋行业，主要包括多种皮革与皮革制品、箱包手袋，以及部分皮革化工助剂与鞋
机用原部件，但行业内对美出口数量最大的鞋类未出现在本次清单中。
中美贸易摩擦具体影响如下：
（1）对销售的影响
公司直接对美销售比重低，中美贸易摩擦对公司直接境外销售产生影响极低，但由于中
美贸易摩擦一定程度上对国内经济造成下行压力，从而间接影响公司终端消费客户的需求；
此外，为应对经营环境的变化，公司为确保市场占有率及竞争力，公司主动下调了部分产品
的价格，短期内也会对公司的业绩产生一定的压力。同时，受汇率波动因素等影响，对公司
业绩也会造成一定的影响。
（2）对采购的影响
公司超纤产品主要原材料为尼龙 6 和聚乙烯等一般石化产品，国内外市场供应充足，境
外采购主要来自就近的韩国、日本等国家或地区，仅存在少量采购美国企业原料的情形。前
次募投项目投产以来，江苏超纤仅向美国伊士曼化工有限公司一家美国企业采购原料，占各
期原材料采购金额均不足 1%，影响较小。
综上，国际贸易形势变化对申请人下游客户造成一定影响，短期内会对申请人业绩产生
一定的压力，同时汇率波动对公司汇兑损益造成一定影响，但由于前次募投产品以内销为主，
公司境外销售产品主要出口至欧洲国家并主要应用于未被列入加征关税名单的鞋业，加之公
司正积极研发新型产品、扩宽超纤产品的应用领域、积极拓展下游客户，因此，国际贸易形
势不会对前次募投项目及主营业务造成重大不利影响。
五、本次募集资金测算效益的合理性及针对上述情况申请人拟采取的应对措施，是否
进行了必要的风险提示
（一）本次募集资金测算效益的合理性
本次募投项 前次募投项目
母公司
项目 目预计 实现
正常年 2018 年度 三年平均 2018 年度 2017 年度 2016 年度
毛利率 17.01% 16.02% 20.61% 20.29% 20.51% 21.02%
注 1：募投项目正常年毛利率=1-正常年制造成本/正常年销售收入。
注 2：前次募投项目分两阶段，分别于 2016 年 6 月和 2017 年 3 月投产，此处以 2018 年完整运行年
度进行对比。
注 3：前次募投和母公司实现毛利率系超纤基布、超纤绒面革和超纤贴面革产品以及正常生产回收
聚乙烯等产品计算出的综合毛利率
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公司本次募投项目正常年毛利率水平低于母公司现有业务毛利率水平，高于前次募投项
目毛利率水平，主要系本次募投项目效益测算已综合考虑前次募投项目未达预期因素，同时
本次募投项目将采取必要的应对措施保障效益实现，相关预测谨慎、合理。
（二）针对上述情况申请人拟采取的应对措施
1、本次募投已具备相应生产条件
本次募投“年产 5,000 万米产业用非织造布超纤材料项目”仍由前次募投项目的实施主
体江苏超纤负责实施，在前次募投项目已投入运行三年的情况下，造成前次募投项目产品结
构调整方面的不利因素逐步得以改善。
生产人员的技术熟练度方面，相比前次募投项目（新设厂区）存在初期招工难、员工技
艺不熟练、设备磨合等情况，通过三年运营生产与母公司方面的技术指导，江苏超纤已培养
出一批较为稳定、熟练度高的生产人员，可以胜任对人工技艺要求较高的产品生产任务。
生产工艺方面，通过引进国内外先进生产设备，联合母公司研发团队不断改进、创新，
募投主体相对前次募投具备了更高效、更稳定的生产工艺流水线，且掌握本次募投产品核心、
自主研发技术，公司产业化能力不断提高，江苏超纤已于 2018 年 11 月 30 日取得江苏省科
学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局批准颁发的《高新技术企业证书》。
同时，不同于前次募投项目系新建厂区配套设施需逐步完善，本次募投项目周边配套已
相对成熟，满足生产所需条件。
2、应对措施
公司认真总结了前次募投项目的经验，就本次募投项目实施作出了如下安排：
（1）应对产品结构调整的措施
①生产方面
生产人员方面，公司将加强生产人员培训机制和质量管理教育，建立“老带新”制度使
新入职生产人员能尽快熟练设备操作及生产工艺，定期对产品质量和安全问题进行分析研
讨；定期召开生产相关职能部门会议，及时交流、总结工作。加强员工考核和奖励机制，激
发生产人员的积极性。
生产技术方面，公司将进一步加强与子公司江苏超纤的技术交流与考核，强化对江苏超
纤的技术指导和技术支持，积极采用先进化、标准化的生产作业流程。
生产设备方面，公司现已全程参与设计并配置了智能化配色系统等全套自动化生产设备
用于本次募投产品的生产，以提升生产效率、降低人工操作的失误风险。针对本次募投项目，
完善生产设备采购计划，切实有效的保证设备到位情况，用以统筹安排生产作业。
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生产计划方面，本次募投项目将总结前次募投生产方面存在的人员、设备调配等各项资
源分配问题，生产管理部门严格监控各车间运行情况，定期检查、维护各车间专门机器设备，
观察和记录使用情况和效用指标，合理调配待执行订单，从集团层面合理布置母子公司生产
任务的计划与安排。
②产品市场方面
本次募投项目将更加注重于高附加值及毛利率产品的市场拓展，切实有效的保证募集资
金效益的实现。
A、开发高端客户
公司将进一步加大汽车内饰、尖端时尚、奢侈品牌的客户开发，积极推进募投主体的展
会宣传、行业交流及下游中高端客户的开拓工作，引导江苏超纤客户结构转型。
汽车内饰方面，公司自主研发的高档超细纤维汽车内饰用革产品物性已通过国内各大汽
车厂标准检测。伴随公司在技术方面实现色牢度、沾色牢度、耐光照、耐磨等关键性能指标
突破，公司研发的定岛超纤材料产品在汽车内饰领域的应用极大扩展。2018 年 11 月，巴西
汽车展现代 Creta Diamond 汽车内饰品包括座椅、方向盘、门挡板、顶棚、仪表盘等已全面
使用公司的超纤产品。
服装方面，近年来尖端时尚公司和品牌选择了零皮草的政策，呼应了消费者对产品来源
和生产过程问题的关心。公司是世界零皮草组织的亚洲区会员，于 2017 年正式加入“零皮
草厂商”名单，是全球少数以材料供应为背景的会员企业，此外该组织的会员有：Gucci、
Stella McCartney、H&M 等全球一线品牌。公司研发的新型超细纤维，填补了服装领域可持
续类皮革材料的空缺。目前配合的知名品牌有：上下（爱马仕大中华区全资品牌）、REVERB
（江南布衣高端环保服装品牌）等，计划用于 2019 年新产品线。
箱包方面，公司产品已多年畅销意大利市场，并逐步应用于众多国际奢侈品品牌。
B、定制化服务
公司将通过建设智慧工厂和工业互联网模式，推广电子商务平台“滴滴皮库”，进一步
提供在产品深度应用层面定制化服务。终端消费者，如小微型公司、设计师、研究机构实验
室、家居用户均可通过 PC 端、移动端在“滴滴皮库”中选取皮革颜色、风格、质地等样式可
在 PC 端、移动端的网上商城中选取皮革颜色、风格、质地等样式，公司在收集客户个性化
需求后，再通过智慧工厂加工成各类皮革制成品。对于公司来说，将重点在家装软包、汽车
维修后市场这两个领域深入挖掘，根据消费者需求进行个性化定制，满足高端市场需求，进
一步丰富、补充公司的主营业务，推动公司主营业务发展迈上一个新的台阶。
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C、海外市场
从公司历史的销售数据来看，海外市场的毛利率在 30%-40%之间，高于国内市场的毛
利率。随着“一带一路”政策的实施，海外市场产业用纺织品的需求也逐步增加。公司将以
此为契机，大力拓展海外市场，提高公司的经营规模，提升盈利能力。
（2）应对产能未开足的措施
①公司通过加强新员工培训机制与员工激励机制，保证本项目高端应用产品的持续产出
和质量水平。
②公司将积极引进专业生产人员和车间管理人员，加强对用工、生产计划、交货安排等
环节的有效配置，同时在生产支持层面要求采购部加强供应商管理和原材料采购的高效性、
持续性和质量稳定性。
③为保证本次募投项目能够顺利投产，公司将谨慎选择施工单位，派驻专人定期查看建
设进度，督促施工单位按期完成工程建设。
④公司通过前次引进进口设备，认真总结在设备研发、磋商、调试等环节积累的大量经
验、指定有效方案，确保本次募投项目如期达到预定可使用状态。
（3）应对下游企业结构调整的措施
公司已在福建、温州、广东、成都等销售市场设立了办事处，与一批大客户、皮革贸易
商建立了长期稳固的合作关系，建立了广泛的销售网络。随着落后产能出清、行业集中度的
提高，公司将依靠服务多层次客户的能力以及较高的产品质量不断提高行业内的市场占有
率。
公司未来将继续完善地方办事处的建设，加大在下游行业集中地区布局和建设直销网点
的力度，依靠公司丰富的产品线、领先的技术优势、稳定的产品品质和产品研发能力，开发
下游行业知名客户、加速开拓海外市场，动态完善公司市场计划，保证项目效益的实现。
（4）应对国际贸易形势的措施
①公司将在维护现有客户合作关系的基础上，进一步强化销售渠道与服务，借助“一带
一路”发展契机大力推广海外市场，扩大如巴西、印度、俄罗斯和哥伦比亚等新兴市场国家
的市场份额。
②公司作为高新技术企业和“中国聚氨酯超细纤维复合材料研发中心”，近年来通过不
断加大投入力度，公司在技术方面实现色牢度、沾色牢度、耐光照、耐磨等关键性能指标突
破，公司研发的超纤材料产品在汽车、飞机内饰、服装、军品等高端领域具有广泛的应用前
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景和发展潜力，目前已与一众领先休闲品牌公司、时尚品牌公司、家具公司、车企等展开直
接或间接合作。未来，公司将通过产能与技术双升级进一步提升产品成本、价格优势。
③公司相关人员将积极关注外汇市场变动情况以及贸易政策和外汇政策的影响，根据公
司境外业务规模，适度调整外币资产规模；并采取适当控制结汇时间、规模等灵活的应对措
施，积极应对汇率波动风险。
（三）是否进行了必要的风险提示
申请人已在本次非公开发行股票预案（修订稿）及本次非公开发行股票预案（二次修订
稿）中就募集资金实施的风险事项增加了相关的风险提示。
保荐机构已在发行保荐书中就募集资金实施的风险事项增加了相关的风险提示。提示内
容如下：
“（七）募集资金实施的风险
本次募集资金投资用于年产 5,000 万米产业用非织造布超纤材料项目，虽然本项目已经
得到公司系统论证与规划，且公司已制定、采取了切实有效的产能消化措施和应对风险措施，
但是在实施过程及后期经营中，不排除届时市场需求、市场环境、监管要求、国际贸易形势
出现不可预计的变化，如果公司不能有效实现产线智能化升级、优化产品结构、提高人员、
设备生产效率、及时适应市场并提供定制化服务、有效拓展产品应用领域与海内外销售渠道，
致使公司快速扩大的产能无法及时消化、同质化竞争下产品价格下降，将给募集资金投资项
目的预期收益带来不确定性，存在一定的募集资金实施风险。
此外，按照募集资金使用计划，本次募集资金投资总额中投入的固定资产将在一定期限
内计提折旧或摊销，如投资项目不能产生预期收益，上述期间费用的发生将对公司经营业绩
构成较大压力。”
六、核查意见
保荐机构通过查阅前次募投项目可行性研究报告预计与实际实现的财务数据、访谈申请
人高管、生产部门及销售部门相关人员、获取前次募投实施主体江苏超纤的资产盘点记录、
美国加征关税清单、实地走访募投主体生产经营场所，了解其实际生产、运营、发展状况等
核查方式，对前次募投项目效益实现与预计效益的差异情况；前次募投项目产品结构调整的
情况及原因、申请人未来的产品规划及其对本次募投项目造成的影响；前次募投项目至今未
开足产能的原因，是否存在建设项目资产减值的情况；下游企业结构调整及国际贸易形势对
申请人的前次募投项目及主营业务造成的影响；针对上述情况申请人拟采取的应对措施等情
况进行了核查。
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经核查，保荐机构认为：
1、因产品大类调整、相同类别产品生产调整和产品应用型号调整等产品结构变化，导
致前次募投项目实际产品单价明显低于预测价格、高毛利率产品销量占比较低、产品毛利率
偏低，进而影响前次募集资金使用效益。
公司未来将通过加强生产工艺技术、建设智慧工厂提供在产品深度应用层面定制化服务
等方式优化生产结构，重点加强高附加值产品的研发和生产，上述情况不会对本次募投项目
造成重大不利影响。
2、前次募投项目至今未开足产能主要系前次募投项目由新设全资子公司组织实施，项
目在新设厂区建设，且分不同阶段逐步释放产能，受新聘人员培训、设备磨合、产线达产期
等因素影响。此外，前次募投项目资产运营良好，产品市场需求足，不存在建设项目资产减
值的情况。
3、下游企业结构调整对申请人前次募投项目收入和主营业务收入造成一定影响，但随
着落后产能出清，市场对超纤材料的应用及需求不断上升，下游企业结构调整不会对申请人
前次募投项目与主营业务造成重大影响。
国际贸易形势变化对申请人下游客户造成一定影响，短期内会对申请人业绩产生一定的
压力，但由于申请人以内销为主、主要境外客户分布在欧洲国家，加之企业正积极研发新型
产品、扩宽超纤产品的应用领域、积极拓展下游客户，因此，国际贸易形势不会对申请人前
次募投项目与主营业务造成重大不利影响。
4、本次募投项目效益测算已综合考虑前次募投项目未达预期因素，同时申请人拟采取
先进化、标准化的生产作业流程、自动化、智能化生产设备、加强员工技术培训及激励机制、
加强高附加值产品的研发和生产工作、积极开拓下游客户市场等方式确保募投项目顺利实
施，相关预测谨慎、合理。
5、申请人已在本次非公开发行股票预案（修订稿）及本次非公开发行股票预案（二次
修订稿）中就募集资金实施的风险事项增加了相关的风险提示；保荐机构已经在发行保荐书
中针对募集资金实施的风险事项增加了相关的风险提示。
4、申请人 2018 年末商誉账面价值 17.33 亿元，均为 2017 年收购威富通所致。请申请
人对照《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》进行充分说明和披露，并结合相关参数选取
情况说明商誉减值准备是否充分计提。
回复：
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一、申请人商誉构成情况
截至 2018 年 12 月 31 日，申请人商誉期末余额 173,315.02 万元，均系申请人 2017 年度
收购威富通所致，具体形成如下表：
单位：万元
并购时点可辨认净资产的公允
被投资单位名称 并购日 并购成本 商誉账面原值
价值
2017 年 6 月 23
威富通 205,000.00 31,684.98 173,315.02
日
二、商誉减值准备计提情况
（一）商誉减值准备
单位：万元
被投资单位名称或形成 本期增加 本期减少
年初余额 期末余额
商誉的事项 计提 其他 处置 其他
威富通 - 8,426.13 - - - 8,426.13
合计 - 8,426.13 - - - 8,426.13
（二）商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
资产组的构成：威富通商誉减值测试时以与商誉相关的非流动资产（包括固定资产、无
形资产、长期待摊费用）作为资产组进行减值测试，主要现金流入独立于其他资产或者资产
组的现金流入。
（三）商誉减值准备以及商誉减值测试过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法
1、公司期末聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京北方
亚事”）对商誉相关的资产组可收回金额进行测试，以公允价值减去处置费用后的净额确认
为威富通商誉相关资产组可收回金额。
2、公司确定包含商誉的资产组可回收金额参考利用北京北方亚事出具的《上海华峰超
纤材料股份有限公司拟对合并威富通科技有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的资产组
可回收价值项目资产评估报告》。北京北方亚事评估测试过程中，公司管理层与北方亚事进
行充分沟通，并于 2019 年 4 日 26 日审批确认了北方亚事对商誉减值测试的评估结果。
3、重要假设及关键参数
重要假设及关键参数详见本题回复“三、结合相关参数选取情况说明商誉减值准备是否
充分计提”。
4、商誉减值测试的影响
经测试，截至 2018 年 12 月 31 日商誉相关的资产组可收回金额为 168,422.81 万元，公
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司因收购威富通形成的商誉本期发生减值损失 8,426.13 万元。
三、结合相关参数选取情况说明商誉减值准备是否充分计提
（一）评估报告具体参数的确定依据
1、收入的预测
（1）移动支付行业发展情况
威富通移动支付分润业务的增长依赖于移动支付行业的增长。根据中国人民银行发布的
《2018 年支付体系运行总体情况》显示，2018 年，支付系统共处理支付业务 2,157.23 亿笔，
金额 6,142.97 万亿元。其中，移动支付业务 605.31 亿笔，金额 277.39 万亿元，同比分别增
长 61.19%和 36.69%。
2016 年-2018 年支付情况
电子支付业务 移动支付业务
项目 笔数（亿 金额（万亿 笔数（亿 金额（万亿
笔数增速 金额增速
笔） 元） 笔） 元）
2018 年 1,751.91 2,539.70 605.30 61.19% 277.40 36.69%
2017 年 1,525.80 2,419.20 375.52 46.06% 202.93 28.80%
2016 年 1,395.61 2,494.45 257.10 85.82% 157.55 45.59%
（2）威富通新增订单情况
威富通按照业务划分各年度新签订协议数量列示如下：
项目 移动支付服务（个） 增值服务及其他（个） 合计（个）
2019 上半年 483 125 608
2018 年度 74 444 518
2017 年度 65 16 81
2016 年度 28 23 51
注：其中移动支付服务业务包括银行模式和服务商模式。增值服务业务及其他包括技术开发服
务、广告平台业务等。2018 年度公司增值服务及其他新签订合同量较多，系 2018 年度开始加大拓
展商户资源并与较多渠道拓展商签订合同所致。
依上表可见，2019 年上半年，公司主营的移动支付服务业务新签订合同量迅速增长，
主要系公司在“断直连”影响后，积极加强与银联和银行合作，并不断培育新的增长点，并与
银联总部及部分分支机构、部分股份制银行、部分农村信用社等多客户签订的技术服务协议
迅速增长，为公司未来业务拓展奠定良好的基础。
威富通 2019 年新签订的订单数量进一步增长，特别是移动支付服务业务，主要得益于
企业对于市场客户在“宽度”和“深度”上双重开拓。“宽度”上，受“断直连”影响后，公司加强
与银联和银行合作；“深度”上，企业积极开拓各具体行业客户，例如零售、交通、教育等。
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企业客户在“宽度”和“深度”上的扩大，意味着企业的服务能力和行业地位进一步提高，也为
未来年度的收益实现提供强有力的保障。
（3）收入增长具体预测的过程
①关于 2019 年度营业收入的预测方法
在本次预测中，2019 年第一季度各分项业务预测的收入按照实际发生数据列示，由于
威富通所处行业的特殊性，其相关交易合同未约定交易额仅约定交易费率，故从 2019 年 4
月起按照已确定的客户和预计新增加客户为基础预计相应的交易流量，并根据历史技术服务
费分润费用比例预测 2019 年各月份及年度营业收入金额。各业务 2019 年具体预测结果如下：
A、银行模式业务收入
a、银行运营板块
银行运营板块中威富通为银行提供技术支持、账算结算等服务并收取相应的服务费用。
银行运营板块预测数据主要是在 2019 年第一季度的实际交易数据基础上考虑存量客户业务
规模扩大和新增大型商业银行带来的增长。其中存量客户业务规模扩大主要表现为城商行客
户，根据 2018 年、2019 年的城商行运营数据显示城商行交易量呈现不断增长趋势，月度复
核增长约 4%；增量客户方面，企业预计 2019 年 7 月和 2019 年 10 月将分别新增一家大型
银行，其中交通银行已经签订合作协议，另一家国有银行正在洽谈中。根据上述分析，根据
合同预测银行模式业务在银行运营板块各月份收入情况如下：
b、第三方支付板块
第三方支付板块中公司给第三方支付公司提供了系统服务，从而分享对方从
该系统产生交易对应协议比率的分润。第三方支付板块预测数据主要由存量客户
的业务恢复和新增客户业务增长构成。
存量客户方面：企业第三方支付板块客户收入在 2018 年和 2019 年持续下降，
尤其是 2019 年 1 月呈现大幅下滑趋势，主要是由于客户进行合规自查导致交易
量下降，但考虑到客户大部分为行业中大型服务机构，其合规性自查将提高企业
自身的持续经营能力，且行业仍处于持续高速增长趋势，客户在排除不合规客户
后，将集中资源获取更多的合规客户资源，从长期来看，该部分客户的合计交易
量将有较大增长。企业管理层基于该考虑，在 2019 年 4-12 月对于该部分客户的
总交易量按照 8%持续增长，预计在 2019 年 12 月该部分客户的总交易量将恢复
到 2019 年 1 月份合规性检查前总交易量的 49%，预测较为谨慎。
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增量客户方面：新增客户主要为包括某第三方支付公司在内的多家客户，其
中上述公司平台在 3 月份已经实际试运营，2019 年 4-12 月在 3 月份试运营数据
上按照 5%持续增长。其他客户预计在 2019 年 7 月份上线，预计交易总金额与上
述公司平台总金额较为接近。渠道板块与第三方支付板块预测思路基本一致。根
据上述分析，根据合同预测银行模式业务在第三方支付板块在 2019 年各月份收
入情况如下：
(因涉及商业秘密，此处略去表格)
c、银联业务板块
银联业务板块系公司在“断直连”影响后积极加强与银联合作开展的新业务
板块，未来增长潜力巨大。银联分公司-条码支付业务于 2019 年年初正式开展业
务，企业在 1-3 月份已与多家客户正式展开合作，并产生收益。截至评估报告出
具日，尚有多家客户已经签订合同但尚未正式开展业务。考虑到该业务开展时间
较近，各客户在使用初期仅部分门店、业务使用企业服务，交易量较低，收入较
少。基于企业的服务能力和服务质量，后期客户将陆续将主要业务导入，预计在
2019 年该业务将保持持续性的快速增长。本次预测中银联分公司-条码支付业务
2019 年 4-12 月按照 10%月复核增长率进行预测，
(因涉及商业秘密，此处略去表格)
d、行业应用板块
行业应用板块指公司基于不同行业的业务需要，提供针对性的行业解决方
案。根据客户最终选择的支付清分机构的不同，行业应用板块分为银行模式（银
行作为支付清分机构）和服务商模式（第三方支付公司作为支付清分机构）。本
板块指以银行作为支付清分机构，且按照应用区域不同分为传统业务和交通业
务。
传统业务板块主要为零售、教育、医疗领域，由于企业自 2018 年开始持续
在学校、医疗等传统领域进行市场开拓和系统研发，目前已经与多家机构进行洽
谈，预计 2019 年下半年将赢来业务爆发期，故本次评估预计在 5 月份按照 10%
增长率复核增长。
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交通业务板块由存量业务和增量业务组成。存量客户主要为石化行业企业
等，故存量业务在 2019 年 5-12 月份按照 10%进行复核增长。增量业务主要为新
增其他大交通类企业，目前企业已经与客户初步确定意向，预计在 6 月份接入。
(因涉及商业秘密，此处略去表格)
综上，银行模式 2019 年度预计在各业务板块实现收入情况列示如下：
单位：万元
序号 板块 合计（不含税）
1 银行运营板块 9,915.30
2 第三方支付板块 4,102.77
3 银联运营板块 2,343.77
4 行业应用板块 1,307.55
合计 17,669.39
B、服务商模式收入
服务商模式收入均体现在行业应用板块。本行业应用板块指第三方支付公司
作为支付清分机构，公司基于不同行业的业务需要，提供针对性的行业解决方案。
服务商模式中，本板块业务按照应用区域不同分为传统业务和交通业务。
传统业务主要为零售、教育、医疗领域，主要是因为企业自 2018 年开始就
不断在学校、医疗等传统领域进行市场开拓和系统研发，目前已经与多家机构进
行洽谈，预计下半年将赢来业务爆发期，故本次评估预计在 5 月份按照 10%增长
率复核增长。
交通业务由存量业务和增量业务组成。存量业务方面：客户主要为某石化行
业企业和某高速运营企业等，上述石化行业企业平台从 2018 年 10 月份上线，目
前接入的各个站点移动支付占比不是很高，随着威富通系统的上线，客户支付习
惯的培育需要一定的时间，后期各个站点有较大的增长潜力，故存量业务在 2019
年 5-12 月份按照 10%进行复核增长。增量业务方面，客户主要为新增其他大交
通类企业，目前企业已经与客户初步确定意向，预计在 6 月份接入。
(因涉及商业秘密，此处略去表格)
C、广告平台业务收入
80
广告平台业务收入主要包括企业利用其移动支付结算平台和企业公众号开
展广告业务产生的收入。
2019 年 1 月份实现收入 139.65 万元，2019 年 2、3 月份因微信管理投放广
告业务，导致企业部分广告投放受到影响，致 2019 年 2、3 月份收入降低较多，
2019 年 4 月业务逐渐恢复正常，考虑到企业银行模式、服务商模式在下半年的
恢复和增长，将导致企业利用移动支付结算平台进行的广告业务收入将会保持增
长，故 2019 年 5-12 月按照 2%月复核增长率进行预测。基于谨慎性预测，2019
年 12 月，公司广告平台收入实现 111.56 万元，仍低于 2019 年 1 月实现的收入。
c
D、销售分润业务
销售分润业务指企业为部分客户开发并运营特定系统而根据该系统的流水
或者交易次数而收取费用的业务模式。
在传统板块，目前主要合作的客户为沃尔玛等，本次评估预计在 5 月份按照
10%增长率复核增长，预计在 2019 年 12 月接近 2019 年 1 月旺季水平。在新业
务板块，目前已与某行业企业合作行业类+移动支付+软件服务的业务模式，引起
了行业内广泛的关注，企业已经与多家公司达成了合作意向，根据该部分地区在
2018 年的行业销售额显示，板块收入在 2019 年下半年将保持较快增长。预计在
2019 年 12 月将达到 13.18 万元/月（含税），预计分润率为 0.01%，即 2019 年
12 月预计交易量 13.18 亿元。该交易量仅为四省总当月中交易量（以 2018 年同
期交易量预计）的 51.96%，四省中全年总交易量（以 2018 年同期交易量预计）
5.04%。低于企业预计的业务稳定期的市场占有率（70%-80%），较为谨慎合理。
(因涉及商业秘密，此处略去表格)
81
E、技术开发服务
软件开发服务为企业根据客户需求而开发软件系统并收取技术开发服务费
用的业务。移动支付行业的技术开发服务能力为企业的核心竞争力，是企业保持
行业前列的最重要的保障。2018 年保持较快的增长速度，收入增长率高达
357.11%。本次 2019 年预计实现技术服务收入为 1,947.17 万元，较 2018 年度增
长 7.28%，较为谨慎。
根据上述分析，企业 2019 年预测收入如下：
单位：万元
序号 类型 合计（不含税）
1 服务商模式 10,281.94
2 银行模式 17,669.39
3 技术开发服务 1,947.17
4 销售分润业务 1,802.96
5 广告平台业务 1,194.42
6 其他(流量充值) 260.00
7 小计 33,155.89
②关于 2020 年度营业收入的预测方法
A、2020 年营业收入（不含技术开发服务）预测方法及过程
a、计算过程
2020 年各业务类别收入=2019 年第四季度各业务类别预测的营业收入/第四
季度收入占全年收入比*（1+预测增长率）
b、选取 2019 年第四季度预测的营业收入为预测基数的原因
I、2019 年度属于政策影响的调整期，威富通管理层采取的针对性措施预计
将于 2019 年逐步产生效果，即 2019 年为威富通的交易量和营业收入的爬坡期。
II、受断直连影响后，公司积极拓展市场，2019 年至今新签订合同较以往年
度增长较多，仅移动支付服务新签订合同 483 个，远高于去年新签订合同量，但
由于客户签订合同后需要推广及试运行，实现收入需要一定时间，且客户用户习
惯一旦形成后能给公司贡献逐渐增长的利润来源。而上述新签订客户收入在
2019 年上半年体现较少，预计第四季度上述客户均能产生收入。
c、增长率选取的合理性
各业务类别选取的增长率列示如下：
82
项目 增长率
服务商模式 选取 12%
银行模式 其中银联业务为新开发业务且 2019 年基数较低，增长率为 16%，其他为 12%
销售分润业务 选取 12%
广告平台业务 选取 11.50%
增长率选取的合理性情况
I、从历史数据分析，威富通仅银行模式业务下自拓商户模式受到“断直连”
影响致 2018 年度收入存在下滑。除银行模式业务下自拓商户模式外，各业务报
告期内收入及增长情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 年度复核增长率
服务商模式 1,236.70 3,386.31 4,611.08 93.09%
银行模式-银行拓
4,965.39 10,739.23 12,407.07 58.07%
展商户模式
技术开发服务 480.29 397.07 1,815.05 94.40%
销售分润业务 490.58 549.97 816.86 29.04%
广告平台业务 156.05 406.44 524.15 83.27%
注：以上银行模式不含受“断直连”影响的自拓商户模式。
综上，本次预测增长率远低于公司各项业务年度复核增长率（除受“断直
连”影响的银行模式下自拓商户模式业务）。
II、从行业来看，根据前瞻产业研究院监测，我国聚合支付行业市场规模在
2023 年将突破 80 万亿元，六年间年均复合增速可达 20%。本次预测的各项业务
（除技术开发服务）的真实增长率均低于 20%，整体收入增长率亦低于 20%，
且增长率呈现稳定下降趋势，故未来预测谨慎合理。
III、威富通 2019 年至今新签订移动支付服务订单签订 483 个，较 2018 年度
增长较多。其中包括银联总部及部分分支机构、部分股份制银行、部分农村信用
社等多领域的技术服务协议。从企业的合同储备情况来看，已经签订的合同数量
保持持续增长，且国外合同数量大幅增长。意味着企业无论在储备合同的数量，
还是在储备业务的地域分布上来看，均呈现出企业较强的市场开拓能力、业务获
取能力，反映出企业较强的增长潜力。
IV、本次预测过程中，综合考虑银联业务为公司新开拓业务，在受“断直连”
政策影响后，公司加大与银联合作，2019 年度新推出银联-条码支付业务等业务，
83
用于弥补“断直连”造成的公司“自拓商户”模式收入的下滑，并培育新的业绩
增长点，该业务 2019 年收入基数相对较低且预计增长率较快，故本次预计时对
上述业务采用 16%的增长率较为合理。
d、预测结果
管理层按照 2019 年第四季度营业收入为基础计算 2020 年营业收入的预测基
数，具体计算过程如下：
单位：万元
2019 年第四季度预测 近两年第四季度营业收入占 预测收入结果④=
项目 增长率③
的营业收入① 全年营业收入的比例② ①/②*(1+③)
服务商模式 3,902.94 27.35% 12% 15,982.78
银行模式-银联 471.50 27.35% 16% 1,999.78
银行模式-其他 5,320.41 27.35% 12% 21,787.42
销售分润业务 694.58 27.35% 12% 2,844.36
广告业务 328.14 27.35% 11.50% 1,337.75
小计 10,717.57 27.35% 43,952.09
注:上述银行模式-银联为银联业务板块剔除基数较大的银联分公司代扣业务后的收
入。
B、技术开发服务收入预测方法及过程
a、计算过程
2020 年各业务类别收入=2019 下半年技术开发服务预测的营业收入/6*12*
（1+预测增长率）
b、增长率选取的合理性
项目 增长率
技术开发服务 选取 20%
在历史年度，企业将需要企业持续维护、升级的移动支付类软件均按照交易
量分润的模式进行收费，为抢占市场、提高企业的市场占有率和行业地位，企业
将部分的交易量较低的中小企业、中小机构也纳入到该种收费模式中，导致企业
在与该部分客户的合作中，虽然花费大量人力、物力，却无法产生足够的收益。
根据企业预计，随着企业深入开展行业应用业务，企业将与各行各业的中大型客
户建立直接的合作关系，从而为企业改变对中小企业、中小机构的收费模式提供
契机，预计将陆续对部分小型银行、小型企业采用收取一次性技术开发服务费的
模式进行合作，将推动技术开发服务业务保持稳定快速发展，预测未来公司技术
84
开发服务能实现较快增长，同时 2016 年度至 2018 年度，公司技术开发服务收入
复合增长率高达 94.40%，本次预测 2020 年技术开发服务收入时采用 20%的年度
增长率较为合理谨慎。
d、预测结果
管理层按照 2019 年下半年营业收入为基础计算 2020 年营业收入的预测基
数，具体计算过程如下：
单位：万元
2019 年下半年预测 月均营业收入 预测收入结果④=②*12*
项目 增长率③
的营业收入① ②=①/6 （1+③）
技术开发服务 1,423.58 237.26 20% 3,416.60
根据上述分析，企业 2020 年预测收入如下：
单位：万元
序号 类型 合计（不含税）
1 服务商模式 15,982.78
2 银行模式 23,787.20
3 技术开发服务 3,416.60
4 销售分润业务 2,844.36
5 广告平台业务 1,337.75
6 其他(流量充值) 260.00
7 小计 47,628.70
③关于 2021 年-2023 年的营业收入的预测方法
根据前一年度预测的营业收入为基数，按照一定增长率预测当年营业收入。
该增长率由企业管理层参考移动支付行业增长率情况，根据企业目前的市场状况
结合企业的发展战略综合确定。其中除技术开发服务外，2021 年至 2023 年度各
业务增长率分别为 12%、9%和 6%；2021 年至 2023 年度技术开发服务增长率分
别为 20%、12%和 8%。2021 年至 2023 年营业收入预测结果如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年
服务商模式 17,900.71 19,511.77 20,682.48
银行模式 26,644.31 28,966.91 30,654.66
技术开发服务 4,099.92 4,591.92 4,959.27
销售分润业务 3,185.68 3,472.40 3,680.74
广告平台业务 1,498.28 1,633.13 1,731.12
85
其他 260.00 260.00 260.00
合计 53,588.92 58,436.12 61,968.26
④关于 2024 年度及后续稳定期的营业收入预测
2024 年度及以后属于稳定期，营业收入保持不变，不再增长。
综上，预测期内，营业收入的预测复核增长率低于 2016 年度至 2018 年度移
动支付行业的总体增长率，谨慎且具有合理性。
2、营业成本的预测
依据历史毛利率水平，结合业务发展情况，预测未来各类业务的毛利率，并
根据预测期内预测的各类业务营业收入和各类业务毛利率，确认预测期内各类业
务营业成本。威富通预测毛利率与最近年度实际毛利率对比如下：
实际毛利率 预测毛利率
项目
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
各年度毛利率 78.82% 80.79% 76.28% 75.22% 75.44% 75.51% 75.55%
平均毛利率 79.81% 75.60%
注：由于 2016 年上半年威富通银行模式核算方式由总额法，2017 年下半年开始改
为净额法，故本次 2016 年度未纳入对比范围，下同。
威富通预测毛利率与最近年度实际毛利率相比较低，具备合理性。
3、期间费用的预测
期间费用主要为管理费用和销售费用，主要根据各费用业务情况并结合历史
年度实际发生金额，结合预测期间营业收入的预测，进行未来期间费用的预测。
实际费用率 预测费用率
项目
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
各年度费用率 24.00% 31.68% 36.22% 31.22% 29.29% 28.36% 27.73%
平均费用率 27.84% 30.56%
本次预测过程中，在未来年度营业收入规模扩大规模效应凸显的同时，预测
期间平均期间费用率仍略高于 2017 年度和 2018 年度平均实际费用率，相对谨慎，
亦符合威富通业务基本情况，具备合理性。
4、折现率的确定
(1)无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。
86
无风险报酬率 Rf 反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金
的基本价值。本次选取评估基准日尚未到期并且债券期限在 5 年以上的国债到期
收益率 3.56%作为无风险收益率。
(2)权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β L 1 1 t D E β U
式中：β L 有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被评估企业的所得税税率；
D E ：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了可比上
市公司 2018 年 12 月 31 日的β L 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结
构换算成
β U 值，并取其平均值 1.2219 作为被评估单位的β U 值。
被评估单位评估基准日的所得税综合税率为 10.23%。本次选用同行业的目
标资本结构(D/E)，具体为 3.25%。
(3)市场风险溢价的确定
ERP 为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率
（通常指长期国债收益率）的部分。沪深 300 指数比较符合国际通行规则，其
300 只成分样本股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中，评估人员借助
WIND 资讯专业数据库对我国沪深 300 指数的超额收益率进行了测算分析，测算
结果为 15 年（2004 年－2018 年）的超额收益率为 7.65%，则本次评估中的市场
风险溢价取 7.65%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可
流通，与参照企业(上市公司)相比，企业为非上市公司，流通性较低。
该公司未来的收入和利润增长更多地依赖于市场的整体情况，具有一定的不
确定性。
基于上述几个方面的因素，本次评估中对企业特定风险调整系数 Rc 取值
87
1.00%。
（5）预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。公式为：
K e R f β MRP Rc
经过计算 Ke=14.18%
②计算 WACC
评估基准日被评估单位无付息债务，Kd 选用一年期贷款利率 4.35%进行测
算，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的
加权平均资本成本。
公式为：
K d 1 t
E D
WACC K e
D E D E
经过计算，未来 年度的 WACC 具体
如下：
折现率参数 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1－T) 13.86% 13.86% 13.86% 13.86% 13.86%
综上所述，评估报告所采用的折现率符合威富通及其所处行业的发展情况，
具备合理性。
5、主要假设
本次评估的假设主要如下：
①一般假设
企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见
的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
②交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
③公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
88
产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
（4）特殊假设
A、假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化。
B、假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及
相关规定无重大变化。
C、假设国家有关赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
D、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影
响。
E、假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑
基准日后通货膨胀因素的影响。
Ｆ、假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测
时所采用的会计政策不存在重大差异。
Ｇ、假设企业未来的经营策略以及成本控制与 2018 年经营情况不发生较大
变化。
Ｈ、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀
流出。
Ｉ、假设被评估单位未来能够持续获得软件企业的认证，所得税率为 10%。
各项假设均基于企业实际情况，结合目前的法律法规和相关的评估准则要
求，是合理的。
综上所述，评估报告中各项具体关键参数和假设，均基于企业实际情况和目
前行业发展情况，充分考虑了“断直连”政策调整对威富通未来业绩的影响，评估
报告各关键参数和假设合理，威富通相关商誉减值测试准备的计提充分、合理。
四、结合威富通 2019 年上半年的具体经营情况，详细分析威富通银行模式
和服务商模式的盈利预测的合理性。
（一）2019 年 1-5 月，威富通银行模式和服务商模式营业收入情况
单位：万元
序号 业务类型 预测数据 实际运营数据 差异 差异率
1 服务商模式 2,641.31 2,591.09 -50.21 -1.90%
2 威富通银行模式 5,645.92 5,328.79 -317.13 -5.62%
89
3 技术开发服务 392.45 825.39 432.94 110.32%
4 销售分润 459.18 416.18 -43.00 -9.36%
5 其他 566.34 639.06 72.72 12.84%
合计 9,705.20 9,800.52 95.32 0.98%
从实现的收入来看，2019 年 1-5 月威富通整体收入略高于预期。其中服务商
模式和银行模式实际收入略低于预测收入，主要是因为企业对部分预期交易量较
低的项目采用收取项目开发费的形式，从而使得移动支付分润收入略低于预期，
而技术开发服务收入高于预期。
（二）2019 年 1-5 月，威富通利润实现情况
单位：万元
项目 实际数据 预测数据 差异 差异率
2019 年 1-5 月净利润 2,811.84 2,176.99 634.85 29.16%
注：2019 年 1-5 月预测净利润=预测利润总额－预测所得税
预测利润总额=预测收入－预测成本－预测附加税－预测费用
其中：预测所得税=预测利润总额×（2019 年预测所得税÷2019 年预测利润总额）
预测收入根据评估报告中的收入分月预测收入确定
预测成本=预测收入×2019 年全年成本率
预测附加税=预测收入×2019 年全年附加税率
预测费用=2019 年全年预测费用÷12×5
威富通 2019 年 1-5 月份实际净利润超过当期预测净利润，主要是因为企业
加强成本控制。同期的整体成本率从预测的 23.72%下降至 21.67%。同期的总费
用从预测的 5,003.92 万元下降至 4,852.10 万元。
综上所述，威富通 2019 年 1-5 月实际总收入和净利润均超过预测收益水平，
主要是因为企业在不断开拓市场的同时，加强成本控制。企业 2019 年新签订的
合同数量和质量均呈现增长趋势，将为未来预测收益的顺利实现提供较好保障，
故威富通银行模式和服务商模式的盈利预测具备合理性。
五、核查过程及核查意见
保荐机构通过复核形成商誉时的计算过程、商誉减值测试过程，取得评估师
出具的针对公司商誉相关资产组的专项评估报告，对照《会计监管风险提示第 8
号——商誉减值》就商誉减值事项与评估师、会计师进行专项沟通，核查公司年
报信息披露情况、结合威富通 2019 年 1-5 月份经营情况进行分析等方式及在手
订单情况对申请人商誉减值事项进行了核查。
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
公司商誉减值测试方法符合《企业会计准则》和《会计监管风险提示第 8
90
号——商誉减值》等的规定，商誉减值准备计提金额合理，商誉减值相关信息已
在财务报告中进行了恰当的列报和披露。
5、请申请人详细说明报告期内经营活动现金净流量波动较大且与净利润存
在差异的原因及合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、经营活动现金净流量波动较大的原因及合理性
报告期内，申请人经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 172,591.06 168,263.77 111,627.42
收到的税费返还 1,958.53 1,455.98 643.57
收到其他与经营活动有关的现金 5,683.51 1,441.52 2,641.11
经营活动现金流入小计 180,233.10 171,161.26 114,912.09
购买商品、接受劳务支付的现金 103,187.04 105,418.90 101,723.71
支付给职工以及为职工支付的现金 36,723.70 25,998.16 18,659.98
支付的各项税费 8,378.40 7,066.19 4,119.04
支付其他与经营活动有关的现金 21,076.87 14,852.08 8,066.86
经营活动现金流出小计 169,366.02 153,335.34 132,569.58
经营活动产生的现金流量净额 10,867.08 17,825.93 -17,657.49
2016 年度，申请人经营活动产生的现金流量净额为-17,657.49 万元，主要系：
2016 年因申请人前次募投项目“年产 7,500 万米产业用非织造布超纤材料项目中
的一期 3,750 万米产业用非织造布超纤材料项目”一阶段投产，申请人用于项目
投产的运营现金流出增加。
2017 年度，申请人经营活动产生的现金流量净额为 17,825.93 万元，相较 2016
年度大幅上升，主要原因系：（1）申请人前次募投项目“年产 7,500 万米产业用
非织造布超纤材料项目中的一期 3,750 万米产业用非织造布超纤材料项目”一阶
段已于 2016 年度投产，该项目于 2017 年度产生规模效应；（2）2016 年度开具
的应付票据在 2017 年度兑付金额较 2015 年度开具的应付票据在 2016 年度兑付
金额减少较多。
91
2018 年度，申请人经营活动产生的现金流量净额为 10,867.08 万元，相较 2017
年度有所下降，主要原因系：（1）申请人一般给予客户 1-3 个月信用期。2018
年受国内金融去杠杆等宏观政策影响，部分国内客户资金趋紧，销售货款回收周
期有所拉长（报告期内，申请人应收账款周转天数分别为 38.87 天、36.05 天和
42.64 天，其中 2018 年周转天数相对拉长，但总体仍与申请人 1-3 个月的信用政
策匹配），客户回款金额减少；（2）2018 年度超纤业务规模扩大，公司支付的
职工薪酬、与经营相关的其他费用有所增长。
二、经营活动现金净流量与净利润存在差异的原因及合理性
报告期内，申请人经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 10,867.08 17,825.93 -17,657.49
净利润 30,151.47 25,580.51 10,054.81
差异 -19,284.39 -7,754.58 -27,712.30
其中：资产减值准备 10,356.25 1,497.34 1,287.38
固定资产等折旧 26,397.94 20,110.49 13,151.61
无形资产摊销 833.96 740.42 725.73
长期待摊费用摊销 296.62 62.18 14.94
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的
6.79 -21.48 156.19
损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 65.73 - -
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -8,271.43 351.85 -188.40
财务费用（收益以“－”号填列） 4,185.68 2,890.64 334.66
投资损失（收益以“－”号填列） -638.70 352.24 35.71
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 1,945.05 805.19 -269.15
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 1,187.94 -28.26 28.26
存货的减少（增加以“－”号填列） -3,324.92 -14,808.74 -13,801.32
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
-54,577.23 -15,402.54 -25,088.82
列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
2,404.10 -2,943.99 -3,292.62
列）
其他 -152.15 -1,359.94 -806.47
如上表所示，报告期内，申请人经营活动产生的现金流量净额分别为
-17,657.49 万元、17,825.93 万元和 10,867.08 万元，经营活动产生的现金流量净
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额与净利润的差异分别为-27,712.30 万元、-7,754.58 万元和-19,284.39 万元。报
告期内，申请人经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额较大，主要系随着
申请人产销规模的不断扩大，申请人存货余额以及经营性应收项目的余额不断增
长所致，与申请人实际经营情况相匹配，具备合理性。
1、申请人的存货余额不断增长
报告期各期期末，申请人存货余额分别为 32,834.67 万元、47,097.43 万元和
49,990.55 万元，金额逐年增长，占用的流动资金逐年增加，对申请人经营活动
现金流量净额产生了一定的负面影响。申请人存货余额逐年增长，主要原因为：
（1）申请人近年来生产经营规模迅速扩大、产品产销量显著提升、产品种类不
断丰富，导致存货备货相应增加；（2）申请人主要原材料采购价格上升所致。申
请人生产所需的主要原材料为尼龙切片、聚乙烯、MDI 以及多元醇等化工产品，
2016 年以来，各类大宗商品均出现了不同程度的上涨行情，主要原材料采购价
格整体亦随之上升。
2、申请人的经营性应收项目余额不断增长
2016 年末至 2018 年末，申请人的经营性应收项目分别较上期末增加
25,088.82 万元、15,402.54 万元和 54,577.23 万元，主要系期末应收票据及应收账
款、预付账款等项目的增加所致。
（1）报告期应收票据及应收账款余额变化情况
报告期各期期末，申请人的应收票据及应收账款余额情况如下：
单位：万元
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
应收账款 42,721.97 29,890.54 20,296.96 10,776.73
应收票据 23,113.40 14,998.08 11,803.25 13,902.55
合计 65,835.37 44,888.62 32,100.21 24,679.28
报告期各期期末，申请人的的应收票据及应收账款期末余额增长较快，一方
面是由于申请人销售规模迅速扩大所致；另一方面受国内金融去杠杆等宏观政策
影响，部分国内客户资金趋紧，销售货款回收周期有所拉长，故导致 2018 年底
的应收票据及应收账款余额增加较多。
（2）报告期预付账款余额变化情况
单位：万元
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项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
预付账款 6,703.80 4,202.09 6,400.70 1,807.64
报告期各期期末，申请人的预付账款期末余额增长较快，与申请人报告期销
售规模迅速扩大，相应的原材料采购金额也快速增加相匹配。
（3）报告期待抵扣增值税进项税额余额变化情况
单位：万元
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
尚未抵扣的增值税进项税额 14,483.17 13,412.95 11,221.57 4,247.59
随着申请人产销规模的快速增加，申请人加大原材料的采购金额，同时由于
申请人出口外销金额的不断扩大，导致申请人待抵扣增值税进项税额出现了较快
的增长。
三、核查意见
保荐机构获取并查阅了申请人报告期内的财务报表和审计报告，对申请人报
告期经营活动现金流入、经营活动现金流出的具体情况进行了分析，查阅并复核
了报告期各期间接法经营性现金流量表的编制过程，结合报告期内存货、应收账
款等科目的变动情况分析经营性现金流量较低的原因，并对上述科目变动的具体
原因对申请人相关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
申请人报告期内经营活动产生的现金流量波动，经营活动现金流量与净利润
变化趋势存在一定差异，主要与申请人经营情况的变化、存货余额变化以及经营
性应收应付项目的增减变动有关，与申请人近年来经营规模的快速扩大相匹配，
具备合理性。
6、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、
投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和
收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，
其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、公司是否投资产业基金、并购基金
自本次非公开发行的董事会决议日前 6 个月至今，公司对外投资企业均不属
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于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理
人或私募投资基金，也不属于产业基金、并购基金；公司不存在以有限合伙人或
类似有限合伙人的投资身份，获取基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要
目的的财务性投资。
申请人已出具相关承诺和说明，承诺：“公司不以通过变更募集资金投资项
目或其他方式使本次发行的募集资金直接或间接用于持有交易性金融资产、可供
出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资；不会将本次发行的募集资金
直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；不会将本次发行的募集资
金直接或间接进行产业基金、并购基金等投资。”
二、该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或
承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况
自本次非公开发行的董事会决议日前 6 个月至今，公司不存在投资产业基
金、并购基金的情况，不适用上述情形。
三、公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出
资是否构成明股实债的情形
自本次非公开发行的董事会决议日前 6 个月至今，公司不存在投资产业基
金、并购基金的情况，不适用上述情形。
四、核查意见
保荐机构通过查阅申请人公告、财务报告、对外投资情况，了解申请人对外
投资的目的、对外投资企业的经营范围及实际开展业务、获取申请人声明承诺等
方式，对公司是否投资产业基金、并购基金等情况进行了核查。
经核查，保荐机构和会计师认为：
自本次非公开发行的董事会决议日前 6 个月至今，公司不存在投资产业基
金、并购基金的情况。
7、请申请人说明威富通科技有限公司目前的业务模式和盈利模式，威富通
科技有限公司从事相关业务是否需要取得相应的支付牌照等经营资质。请保荐
机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
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一、请申请人说明威富通目前的业务模式和盈利模式
（一）业务模式
威富通作为移动支付领域的技术服务商，主要为商户接入移动支付提供技术
服务，具备收单资质的第三方支付公司或银行为商户提供资金清算服务。根据移
动支付交易闭环中的数据流和资金流的不同，威富通的业务模式主要分为服务商
模式和银行模式。两种模式的具体介绍如下：
1、服务商模式
在服务商模式下，用户使用微信支付、支付宝等移动支付软件向商户发起付
款后，第三方支付公司按照每笔交易金额的一定比例向商户收取手续费，随后将
剩余交易金额清分给商户，交易完成后第三方支付公司再按照交易金额的一定比
例作为技术服务费支付给威富通。在服务商模式下，威富通只负责商户的技术接
入服务，资金的清分由具有移动支付收单资质的第三方支付公司负责，服务商模
式下的数据流、资金流示意图如下所示：
服务商模式数据、资金流程图
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（1）数据流
①用户产生购买需求，选择支付方式发起支付；
②商户端收到支付请求，向移动支付平台提交支付请求；
③移动支付平台将商户支付请求发送至第三方支付公司；
④第三方支付公司处理支付请求后，返回相应的支付订单信息；
⑤移动支付平台将接收到的支付订单信息返回给商户端；
⑥用户在第三方支付软件（例如微信、支付宝等）输入密码确认支付；
⑦第三方支付公司通过清算组织发起支付扣款请求；
⑧清算组织向用户绑卡行发起支付扣款请求；
⑨扣款成功，用户绑卡行向清算组织发送支付结果通知；
⑩清算组织向第三方支付公司发送支付结果通知；
第三方支付公司收到支付结果通知后，第三方支付软件（例如微信、支付
宝等）端给用户展示支付成功信息；
第三方支付公司收到支付结果通知后，发送支付结果通知至移动支付平
台；
商户侧通过移动支付平台收到支付结果通知，展示支付收款完成信息；
（2）资金流
A．清算组织进行资金划拨，从用户绑卡银行划拨给第三方支付公司；
B．第三方支付公司在完成移动支付交易的 T+1 日，按照一定费率扣除手续
费后向商户清分交易款项；
C．第三方支付公司根据与威富通约定的技术服务费费率，按月度统一向威
富通结算技术服务费。
2、银行模式
银行模式是威富通目前的主要业务模式，作为银行的技术服务商，威富通的
主要义务为：为银行以及商户提供包括平台搭建、移动支付接入、系统运营、市
场拓展及客户服务等一套完整的移动支付解决方案。威富通的主要权利为：通过
为银行及银行商户提供技术服务，向银行收取技术服务费。在此模式下，数据流、
资金流示意图如下所示：
银行模式数据、资金流程图
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（1）数据流
①用户产生购买需求，选择支付方式发起支付；
②商户端收到支付请求，向银行移动支付平台提交支付请求；
③银行移动支付平台将商户支付请求发送至清算组织；
④清算组织将接收到支付请求发送至第三方支付公司；
⑤第三方支付公司处理支付请求后，返回相应的支付订单信息；
⑥清算组织将接收到的支付订单信息发送至银行移动支付平台；
⑦银行移动支付平台将接收到的支付订单信息返回给商户端；
⑧用户在第三方支付软件（例如微信、支付宝等）输入密码确认支付；
⑨第三方支付公司通过清算组织发起支付扣款请求；
⑩清算组织向用户绑卡行发起支付扣款请求；
扣款成功，用户绑卡行向清算组织发送支付结果通知；
清算组织向第三方支付公司发送支付结果通知；
第三方支付公司收到支付结果通知后，第三方支付软件（例如微信、支付
宝等）端给用户展示支付成功信息；
第三方支付公司收到支付结果通知后，发送支付结果通知至清算组织；
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清算组织将接收到的支付结果发送至银行移动支付平台；
商户侧通过移动支付平台收到支付结果通知，展示支付收款完成信息；
（2）资金流
A．清算组织进行资金划拨，从用户绑卡银行划拨给第三方支付公司；
B．清算组织进行资金划拨，从第三方支付公司划拨给收单银行；
C．收单银行向商户、服务商进行交易款项清分；并根据与威富通约定的技
术服务费费率，向威富通结算技术服务费。
（二）盈利模式
威富通的主营业务移动支付技术服务的利润主要来自于通过向银行、第三方
支付公司、商户等客户提供移动支付技术服务，收取处理每笔移动支付交易的技
术服务费。其中，技术服务费按交易流水的一定比例收取。不同客户，其技术服
务费费率可能不同。
在上述业务模式及盈利模式下，威富通仅作为移动支付交易中的技术服务
商，承担相关的技术服务工作。威富通只负责为银行与第三方支付公司搭建移动
支付管理系统以及提供相应的技术服务、运营维护等工作，系统的具体操作以及
商户资金的结算均由银行或第三方支付公司自行完成。在业务模式和盈利模式
上，威富通不会出现接触资金流的情况。
（三）历史上曾存在的二清业务情况
在移动支付交易的结算环节中，第三方支付公司先将交易款结算给一家未取
得《支付业务许可证》的无证机构，再由该无证机构结算给具体商户的模式称为
二清模式。在二清模式下，无证机构进行的资金结算业务被称为二清业务。
威富通在业务发展的初期阶段，除存在向商户提供软件技术服务及增值业务
外，也曾协助部分第三方支付公司开展了不合规的二清业务。威富通涉及二清业
务的主要原因为解决部分商户无法在 T+1 日及时收到结算款的问题。通过核查
威富通二清模式下与商户签订的技术服务协议、资金转账凭证等资料，威富通在
交易当天收到第三方支付公司划转的资金后，以 T+1 日为结算周期（遇法定节
假日顺延），通过网上电子划款转账的方式，将相应的交易款扣除技术服务费后，
划转到商户提供的指定账户中。因此，报告期内威富通涉及的不合规二清业务资
金未在其资金账户上长时间停留，交易款不存在资金沉淀的情况，不存在威富通
资金账户因开展违规二清业务形成资金池的情形。威富通按照监管机构的要求在
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规定期限内完成了对自身业务的整改，具体包括威富通已在中国人民银行规定的
整改期限前全面停止了二清业务，原有二清业务模式下与商户签订的合同也已全
部终止。
二、威富通从事相关业务是否需要取得相应的支付牌照等经营资质
2010 年 6 月 21 日，中国人民银行正式公布《非金融机构支付服务管理办法》，
其中第二条规定：“本办法所称非金融机构支付服务，是指非金融机构在收付款
人之间作为中介机构提供下列部分或全部货币资金转移服务：（一）网络支付；
（二）预付卡的发行与受理；（三）银行卡收单；（四）中国人民银行确定的其他
支付服务。”第三条规定：“非金融机构提供支付服务，应当依据本办法规定取得
《支付业务许可证》，成为支付机构。支付机构依法接受中国人民银行的监督管
理。未经中国人民银行批准，任何非金融机构和个人不得从事或变相从事支付业
务。”
2015 年 12 月 28 日，中国人民银行发布了《非银行支付机构网络支付业务
管理办法》，其中第二条规定：“支付机构从事网络支付业务，适用本办法。本
办法所称支付机构是指依法取得《支付业务许可证》，获准办理互联网支付、移
动电话支付、固定电话支付、数字电视支付等网络支付业务的非银行机构。本办
法所称网络支付业务，是指收款人或付款人通过计算机、移动终端等电子设备，
依托公共网络信息系统远程发起支付指令，且付款人电子设备不与收款人特定专
属设备交互，由支付机构为收付款人提供货币资金转移服务的活动。”
威富通主要从事提供移动支付领域的软件技术服务及增值服务，其生产经营
中不会出现接触资金流、为收付款人提供货币资金转移服务的情况，因此无需取
得相应的支付牌照等经营资质；除历史上曾存在的二清业务外，威富通目前从事
业务不需要取得相应的支付牌照等经营资质。
威富通为了解决二清业务的合规性问题并且明确自身软件技术服务商的主
营业务定位，在 2016 年 4 月 14 日中国人民银行印发《非银行支付机构风险专项
整治工作实施方案》前，威富通已于 2015 年 6 月开展银行模式业务，为银行及
银行旗下的商户提供移动支付技术服务，商户的资金结算由银行负责。开展银行
模式业务后，威富通开始逐步清理原有二清模式业务。在银行模式下威富通只负
责数据流的处理，为银行及商户提供技术服务和增值服务。截至 2016 年 6 月，
威富通已在中国人民银行规定的整改期限前全面停止了二清业务，原有二清业务
100
模式下与商户签订的合同也已全部终止，按照监管机构的要求在规定期限内完成
了对自身业务的整改。
三、核查意见
保荐机构通过查阅威富通主要业务合同、银行对账单、访谈威富通管理层、
对比相关法律法规要求等方式，对威富通目前的业务模式和盈利模式、从事相关
业务是否需要取得相应的支付牌照等经营资质进行了核查。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
威富通主营业务为移动支付领域的软件技术服务及增值服务。其主营业务模
式中，仅负责数据流的处理而不负责处理用户、商户、第三方支付公司及银行间
的资金往来，主营业务不涉及资金流。除历史上曾存在的二清业务外，威富通目
前从事业务不需要取得相应的支付牌照等经营资质，不存在未取得经营资质的情
形。截至本回复出具之日，威富通未因历史上曾从事二清业务受到监管机构处罚，
不会对华峰超纤本次创业板非公开发行股票造成不利影响。
101
【本页无正文，为上海华峰超纤材料股份有限公司关于《上海华峰超纤材料股份
有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页】
上海华峰超纤材料股份有限公司
年 月 日
102
【本页无正文，为东海证券股份有限公司关于《上海华峰超纤材料股份有限公司
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页】
保荐代表人：
盛玉照 江成祺
总经理及法定代表人：
赵 俊
东海证券股份有限公司
年 月 日
103
保荐机构（主承销商）管理层声明
本人已认真阅读上海华峰超纤材料股份有限公司本次反馈意见回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。
总经理及法定代表人：
赵 俊
东海证券股份有限公司
年 月 日
104
