证券代码：300189         证券简称：神农基因         公告编号：2017-064



               海南神农基因科技股份有限公司
             关于收购控股子公司股权的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。




    海南神农基因科技股份有限公司（以下简称“公司”）第 5 届董事会第 36

次会议于 2017 年 11 月 23 日审议通过了《关于收购控股子公司股权的议案》 拟

以经审计后的每股净资产（基准日：2017 年 10 月 31 日）为作价依据，现金收

购控股子公司—深圳市神农惟谷供应链有限公司(以下简称“深圳惟谷供应链”)

少数股东持有的该公司 30%的股权，详见公司于 2017 年 11 月 23 日刊登在中国

证监会创业板指定信息披露网站的《第 5 届董事会第 36 次会议决议公告》（公

告编号：2017-063）。现将本次收购控股子公司股权后续进展情况公告如下；

    一、已完成对拟收购控股子公司的审计

    公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”），

以 2017 年 10 月 31 日为基准日对深圳惟谷供应链进行审计，相关审计工作已完

成，并于 2017 年 11 月 27 日出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报

字[2017]第 ZA16404 号）。

    根据上述《审计报告》，截至 2017 年 10 月 31 日，深圳惟谷供应链净资产

为 76,077,340.90 元，每股净资产为 1.52 元。

    二、深圳惟谷供应链已履行的内部批准程序

    2017 年 11 月 28 日，深圳惟谷供应链召开股东会，审议通过了《关于公司

股权转让的议案》，同意公司原股东郭方红持有的公司 30%的股权，以经审计的

公司 2017 年 10 月 31 日为基准日的每股净资产为定价依据，全部转让给公司原

股东海南神农基因科技股份有限公司。

    深圳惟谷供应链目前注册资本 5,000 万元（人民币），以每股净资产为 1.52

元计，其 30%的股权交易对价为 2,280 万元。
    三、已签订《股权转让协议书》

    公司已于 2017 年 11 月 28 日与深圳惟谷供应链原股东郭方红先生签订了《股

权转让协议书》，主要条款如下：

    甲方（转让方）：郭方红

    乙方（受让方）：海南神农基因科技股份有限公司

    1、转让价格及数量

    1.1 甲方愿意将其所持标的公司 30%的股权以人民币贰仟贰佰捌拾万元整

（小写：22,800,000.00）转让给乙方，乙方同意受让。

    1.2 乙方应于本协议签署之日起五个工作日内将上述股权转让款项足额支

付予甲方。

    2、工商登记

    甲方将依照《公司法》等法律法规，就股权转让事宜积极督促公司办理股权

转让工商登记变更手续，并承诺在收到本协议约定转让款后的 30 日内办理完毕

全部的工商登记变更手续。

    3、甲方承诺

    3.1 甲方保证对其转让给乙方的股权拥有完全处置权，保证该股权未设定抵

押、未被查封、无涉及相关经济纠纷，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由

此引起的一切经济和法律责任。

    3.2 甲方本次股权转让给乙方的事宜，已经甲方所有必要之审批程序，并已

取得相关各方的批准或同意。

    4、协议生效与履行

    4.1 本协议经双方签字盖章之日起正式生效。

    四、其他事项说明

    深 圳 惟 谷 供 应链 财 务 部门 对 其 2017 年 1-10 月 的 营业 收 入 原确 认 为

1,051,057,100.62 元，经立信事务所审计后调整为 175,936,932.22 元。

    深圳惟谷供应链对收入确认政策为：采用直销模式的，于公司向供应商发出

发货指令、供应商发出商品并经购买方在收货确认单上签章后，按“全额法”确

认销售收入的实现；采用其他模式且具有代理及融资性质的，于供应商发出商品

并经购买方在收货确认单上签章后，按“净额法”确认销售收入的实现。
    2017 年 7 月 5 日财政部修订发布了《企业会计准则第 14 号—收入》(财会

〔2017〕22 号)，并要求境内上市企业自 2020 年 1 月 1 日起施行，同时允许企

业提前执行。基于谨慎原则，立信事务所依据上述修订后的会计准则第三十四条

的相关规定，对深圳惟谷供应链 2017 年 1-10 月的收入逐笔进行了核实，根据其

在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权判断其从事交易时的身份是主

要责任人还是代理人,将具有代理性质的业务全部按"净额法"确认调整。

    上述会计准则的提前执行只涉及深圳惟谷供应链财务报表以及公司合并报

表中营业收入的调整，不影响净利润的确认。

    五、备查文件

    1、第 5 届董事会第 36 次会议决议；

    2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字

[2017]第 ZA16404 号）；

    3、深圳市神农惟谷供应链有限公司的《股东会决议》；

    4、海南神农基因科技股份有限公司与郭方红先生签订的《股权转让协议书》。



    特此公告。




                                   海南神农基因科技股份有限公司董事会

                                             2017 年 11 月 29 日