天津长荣科技集团股份有限公司                                              董事会意见



              天津长荣科技集团股份有限公司董事会
关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法
        与估值目的的相关性及估值定价的公允性的意见


    天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）境外全资子公司拟以
每 股 2.68 欧 元 的 价 格 现 金 认 购 德 国 证 券 交 易 所 上 市 公 司 Heidelberger
Druckmaschinen Aktiengesellschaft （ 以 下 简 称 “ 海 德 堡 ”） 增 发 的 股 票
25,743,777 股（以下简称“本次交易”），价款合计为 6,899.33 万欧元。华泰联
合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“估值机构”）为本次交易编制
了《估值报告》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》的有关规定，公
司董事会认真审阅了公司所提供的本次交易相关估值资料，在充分了解本次交易
的前提下，分别对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值
目的的相关性、估值定价的公允性等事项发表如下意见:

    (一)估值机构的独立性

    本次交易的估值机构华泰联合具有证券业务资格。除业务关系外，华泰联合
及经办估值人员与公司、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现
实的和预期的利害关系。估值机构具有独立性。

    (二)估值假设前提的合理性

    估值机构为本次交易出具的相关估值报告的估值假设前提按照国家有关法
律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设
前提具有合理性。

    (三)估值方法与估值目的的相关性

    本次估值的目的是确定标的资产于估值基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考意见。本次估值中，标的资产的股权价值根据《德国股份公司法》并考
虑发行费用、战略合作等因素进行估值，并确定为最终估值结果。本次估值工作
按照国家有关法规与行业规范要求，遵循独立、客观、公正、科学原则，按照公
认的估值方法，实施了必要估值程序，对标的资产在估值基准日的市场价值进行
了估值， 所选用的估值方法合理，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估
值对象的实际情况，与估值目的相关性一致。
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    (四)估值定价的公允性

    估值机构估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的
估值程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合估值对象
实际情况的估值方法，估值价值公允、准确。本次交易涉及的标的资产最终交易
价格，由交易各方协商确定，定价公允、合理。

    综上，董事会认为本次交易估值机构独立、估值假设前提合理、估值方法与
估值目的相关性一致、估值定价公允。

    (以下无正文，为签署页)
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(本文无正文，为《天津长荣科技集团股份有限公司董事会关于估值机构的独立
性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值定价的公允性
的意见》之盖章页)




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                                                       2019 年 2 月 22 日