海伦哲：关于公司回购部分社会公众股份的法律意见书2018-03-20
江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
回购部分社会公众股份的
法 律 意 见 书
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所关于
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
回购部分社会公众股份的
法 律 意 见 书
致：徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受徐州海伦哲专用车辆
股份有限公司（以下简称“公司”或“海伦哲”）委托，担任公司实施以集中
竞价方式回购部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）的特聘专项法律顾
问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补
充规定》”）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务
指引》（以下简称“《回购指引》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2014 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，就公司本次
回购出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了海伦哲提供的本次回购相关的文件
和资料。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖海伦哲或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
在进行法律审查时，本所律师得到海伦哲如下保证，即海伦哲已经提供了
本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的、有效的
原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，
有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致，无任何隐瞒、虚假和遗漏之
处。
本法律意见书依据截至出具日现行有效的中国法律、法规和规范性文件出
具，并基于本所律师对该等规定的理解和对有关事实的了解发表法律意见。
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本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对海伦哲的
行为以及本次回购事宜的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为海伦哲实施本次回购所必备的法律文件，随
其他材料一起上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供海伦哲为本次回购之目的使用，不得用作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对
海伦哲提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，出具法律意见
如下：
一、本次回购已履行的批准及授权
（一）2018 年 2 月 1 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通
过了《关于回购公司股份预案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会
全权办理本次回购工作相关事宜的议案》和《关于召开 2018 年第一次临时股东
大会的议案》，对本次回购的方式、回购股份的处置、回购股份的价格或价格
区间、定价原则、拟用于回购的资金总额以及资金来源、回购股份的种类、数
量及占总股本的比例、回购股份的股东权利丧失时间、回购股份的期限、决议
的有效期等涉及本次回购的重要事项予以表决通过。公司独立董事已就本次回
购发表了独立意见。
（二）2018 年 2 月 26 日，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开了
2018 年第一次临时股东大会，会议经特别决议审议并通过了《关于回购公司股
份的议案》、经普通决议审议并通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全
权办理本次回购工作相关事宜的议案》，上述议案对本次回购的方式、回购股
份的处置、回购股份的价格或价格区间、定价原则、拟用于回购的资金总额以
及资金来源、回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的股东权利
丧失时间、回购股份的期限、决议的有效期等涉及本次回购的重要事项予以逐
项表决通过。
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综上，本所律师认为，海伦哲本次回购相关事项已经取得必要的授权和批
准，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》和《回购指引》等相关法
律、法规、规范性文件及公司制度的规定。
二、本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
根据公司 2018 年第一次临时股东大会决议，本次回购的股份依法予以注销
并相应减少注册资本。在回购资金总额最低不低于人民币 3,000 万元、最高不超
过人民币 10,000 万元、回购股份价格不超过 9 元/股的条件下，预计回购股份最
高约为 11,111,111 股，占公司目前已发行总股本比例约 1.07%。具体回购股份
的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
综上，本所律师认为，公司本次回购股票符合《公司法》第一百四十二条
的规定。
（二）本次回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准徐州海伦哲专用车辆股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]399 号）核
准、深圳证券交易所下发的《关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司股票在创
业板上市交易的公告》同意，公司人民币普通股股票于 2011 年 4 月 7 日在深交
所创业板上市。股票简称：海伦哲，股票代码：300201。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）
项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司的《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2017 年半年度报告》、《徐
州海伦哲专用车辆股份有限公司 2017 年第三季度报告》、公司公开披露的信息
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以及公司的说明，并经本所律师登录公司所在地工商、税务、质量监督、海关、
环境保护、人事劳动和社会保障、住房公积金等部门网站查询，公司最近一年
内不存在违反工商、税务、质量监督、海关、环境保护、人事劳动和社会保障、
住房公积金等方面法律法规的重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）
项的规定。
3、回购股份后，上市公司具备持续经营能力
根据公司于 2018 年 2 月 2 日公告的《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司关
于回购公司股份的预案》，本次回购所需的资金来源于公司自筹资金，回购股
份占用资金最低不低于人民币 3,000 万元、最高不超过人民币 10,000 万元。根
据《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2017 年第三季度报告》及公司的说明，
截至 2017 年 9 月 30 日，公司总资产为 2,651,693,942.80 元，归属于上市公司股
东的净资产为 1,422,156,880.85 元，公司货币资金为 275,592,782.69 元，2017 年
1-9 月公司实现营业收入 1,010,613,383.90 元，根据公司经营、财务及未来发展
情况，公司认为最低不低于人民币 3,000 万元、最高不超过人民币 10,000 万元
的回购资金总额不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响，公司仍具
备持续经营能力。
本所律师认为，本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力，符合《回购
办法》第八条第（三）项的规定。
4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件
根据《上市规则》5.1.1 条第（三）款的规定，发行人首次公开发行股票后
申请在深交所上市的，公开发行的股票需要达到公司股份总数的 25%以上；公
司股份总额超过人民币 4 亿元的，公开发行股份的比例在 10%以上。
根据公司提供的资料及书面说明，截至本法律意见书出具日，公司总股份
为 1,028,562,810 股。本次预计回购股份最高约为 11,111,111 股，占公司目前总股
本的 1.07%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。按照最高
回购数量，回购完成并注销相应股份后公司总股本变更为 1,017,451,699 股，其
中有限售条件股份为 173,698,407 股，无限售条件股份为 843,753,292 股，回购完
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成后公司的股权结构不会出现重大变动。
根据公司的确认，公司本次回购股份不以终止上市为目的，回购过程中公
司将以维持上市条件的要求进行回购。因此，本所律师认为，本次回购股份完
成后，公司的股权分布仍然符合《上市规则》所规定的上市条件；符合《回购
办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次回购符合《公司法》、《回购办法》及《上
市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了相关信息披露义务，
按有关规定披露了如下信息：
1、2018 年 2 月 2 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《徐州海伦哲专用
车辆股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议公告》、《徐州海伦哲专
用车辆股份有限公司关于回购公司股份的预案》、《徐州海伦哲专用车辆股份
有限公司独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
2、2018 年 2 月 14 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《徐州海伦哲专
用车辆股份有限公司关于回购股份事项前十名股东持股情况的公告》，将公司
董事会公告回购股份决议前一个交易日及召开股东大会的股权登记日登记在册
的前 10 名股东的名称及持股数量、比例进行了公告。
3、2018 年 2 月 27 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《徐州海伦哲专
用车辆股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会决议公告》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《回购
办法》、《补充规定》和《回购指引》的规定，在规定期限内，以规定方式在
指定媒体上履行了现阶段的相关信息披露义务。
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四、本次回购的资金来源
根据《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司关于回购公司股份的预案》，公
司计划用于本次回购的资金总额最低不低于人民币 3,000 万元、最高不超过人民
币 10,000 万元，资金来源为自筹资金。
综上，本所律师认为，公司以自筹资金完成本次回购，符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，海伦哲已就本次回购履行了现阶段所必需的法
律程序；本次回购符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指
引》及《上市规则》等法律法规及规范性文件规定。
本法律意见书正本叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于徐州海伦哲专用车辆股
份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》之签章页）
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刘颖颖
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