证券代码：300201               证券简称：海伦哲           公告编码：2018-113




                       徐州海伦哲专用车辆股份有限公司

               关于 2015 年股票期权激励计划相关事项调整的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



       徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年 9 月 13 日
召开的第四届董事会第六次会议审议通过了《关于 2015 年股票期权激励计划相
关事项调整的议案》，现将有关情况介绍如下：

       一、2015 年股票期权激励计划简述

    1、2015 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监
事会第二十二次会议审议通过了《关于﹤公司股票期权激励计划(草案)﹥及其摘
要的议案》。同日，公司独立董事对《股票期权激励计划（草案）》发表了独立意
见。

       2、公司于 2015 年 6 月 15 日召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于﹤公司股票期权激励计划(草案)﹥及其摘要的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于﹤公司股票
期权激励计划实施考核办法（草案）﹥的议案》等议案，股东大会授权董事会确
定股票期权授予日、授权董事会在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理
授予股票期权所必需的全部事宜。

    3、2015 年 8 月 26 日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关
于首次授予激励对象股票期权的议案》。同日，公司召开第三届监事会第四次会
议审议通过了《关于对首次授权的激励对象名单进行核实的议案》。上述会议决
定授予 76 名激励对象象 1,971 万股股票期权，公司 2015 年股票期权激励计划（以
下简称“股权激励计划”）所涉首次期权的授予日为 2015 年 8 月 26 日，行权价
格为 8.26 元。同日，公司独立董事对公司股权激励计划所涉首次授予相关事项
发表了独立意见。

    4、2015 年 9 月 2 日，公司发布了《关于股票期权激励计划首次授予的期权
登记完成公告》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司
已完成《股票期权激励计划》所涉首次授予 1,971 万份股票期权的登记工作，期
权简称：海伦 JLC3，期权代码：036194。

    5、2016 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会
第八次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划人员调整并注销已获授但
未获准行权部分股票期权的议案》，决定注销已离职激励对象朱斌、黄健、刘明
贤、胡界、钟方亮持有股票期权共计 90 万份，本次注销的股票期权全部为首次
已授股票期权，期权简称：海伦 JLC3，期权代码：036194。同日，公司独立董
事对本次注销股票期权事项发表了独立意见。

    6、2016年5月14日，公司发布了《关于股权激励计划部分已授予股票期权注
销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次
股权激励计划实施后，公司向5名激励对象共计授予的90万份股票期权已于2016
年5月12日完成注销手续。
    7、2016 年 6 月 27 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于调整股票期权行权价格的议案》，由于公司实施 2015 年度利润分配方案，
以公司 2015 年末总股本 364,925,238 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利人民币 0.15（含税）元，因此公司将股权激励计划股票期权行权价格调整
为 8.245 元，公司独立董事对本次调整行权价格发表了独立意见，江苏世纪同仁
律师事务所对公司股权激励计划期权行权价格调整出具了法律意见书。

    8、2016 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事
会第十次会议，审议通过了《关于 2015 年股票期权激励计划第一个行权期符合
行权条件的议案》、《关于注销部分已授予股票期权的议案》，同意向在第一个行
权期考核通过的 70 名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期可行
权数量为 558.9 万份，采用自主行权模式行权。截至 2016 年 9 月 14 日，70 名
激励对象已全部行权完毕，公司股本新增 558.9 万股。

    另有 1 名激励对象考核未获通过，不满足第一个行权期行权条件，因此其第
一个行权期对应的股票期权份额合计 5.4 万份公司将按规定予以注销，公司已于
2016 年 10 月 14 日办理完毕注销手续。
    9、2016 年 11 月 18 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》，公司于 2016 年 9
月 28 日实施完成了 2016 年半年度权益分派方案，以公司实施权益分派时的最新
股本 431,828,104 股为基数，向全体股东每 10 股转增 13.818802 股。因此公司
将股权激励计划股票期权数量调整为 31,362,216 份，行权价格调整为 3.462 元。
公司独立董事对本次调整事项发表了独立意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司
股权激励计划期权行权价格调整出具了法律意见书。

    10、2017 年 8 月 31 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于 2015 年股票期权激励计划相关事项调整的议案》，由于 2016 年度权益
分派及激励对象离职等原因，公司对股权激励计划的激励对象及行权价格进行调
整。公司股权激励计划首期授予激励对象由 71 人调整为 70 人，期权数量由
31,362,216 份调整为 29,694,900 份。行权价格调整为 3.447 元/股。公司独立
董事对本次调整事项发表了独立意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司股权激励
计划期权行权价格调整出具了法律意见书。

    会议还同时审议通过了《关于 2015 年股票期权激励计划第二个行权期可行
权的议案》、《关于 2015 年股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期选择自
主行权模式的议案》、《关于注销部分已授予股票期权的议案》，同意向在第二个
行权期考核通过的激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期可行权数
量为 12,443,439 份，采用自主行权模式行权。截至 2017 年 9 月 13 日，激励对
象已全部行权完毕，公司股本新增 12,443,439 股。

    另有部分激励对象离职及考核未获通过原因，不满足第二个行权期行权条
件，因此其第二个行权期对应的股票期权份额合计 1,950,284 份公司将按规定予
以注销，公司已于 2017 年 9 月 21 日办理完毕注销手续。
    二、本次调整事由及调整方法
   由于 2017 年度权益分派及激励对象离职等原因，董事会同意对股权激励计
划的激励对象及行权价格进行调整。具体调整原因及调整方式如下：
    1、2017 年 8 月 31 日至本次会议召开时，新增 1 名激励对象因个人原因离
职。根据公司股权激励计划的相关规定，应取消其激励对象的资格，并注销其已
获授予的股票期权 171,495 份。首次授予的激励对象由 70 人调整为 69 人，首次
授予但尚未行权的期权数量由 16,968,493 份调整为 16,796,998 份。
   2、2018 年 5 月 18 日，公司召开 2017 年度股东大会审议通过了《关于公司
2017 年度利润分配的议案》，以公司权益分派实施时股权登记日的总股本为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.20 元（含税）；不进行公积金转
增股本，不分红股。由于公司实施股份回购事项，实际权益分派实施方案为：以
公司现有总股本 1,031,507,159 股为基数（已扣减公司已回购股份 9,499,090
股），向全体股东每 10 股派 0.20 元人民币现金。2018 年 6 月 14 日，公司完成
了上述权益分派方案的实施工作。
   根据公司股权激励计划的有关规定，若在激励对象行权前，公司出现派息事
宜时，应对期权行权价格进行相应的调整，调整方法如下：
   根据公司《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，若在公司股票期权行
权前或者限制性股票授予日前，出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票
拆细或缩股等事项，应对股票期权授予数量、行权价格和预留限制性股票数量进
行相应的调整。调整方法如下：
   股票期权行权价格调整方法：
   派息相对应的调整公式：P＝P0﹣V 其中：
   P 为调整后的行权价格；P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额。
   2017 年度权益分派方案实施中每股派息额为 0.02 元，无资本公积金转增股
本事项，根据上述方法计算可得：
   调整后的股权激励计划首期授予股票期权行权价格 P=（3.447 元-0.02 元）
=3.427 元。
   综上，公司 2015 年股票期权授予激励对象由 70 人调整为 69 人，剩余未行
权的期权数量由 16,968,493 份调整为 16,796,998 份。行权价格调整为 3.427
元/股。
   根据公司 2015 年第一次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过
即可，无需提交股东大会审议。
   三、本次调整对公司股权激励计划的影响
   本次对公司股权激励计划股票期权的激励对象、行权价格进行调整不会对
公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
    四、独立董事对股权激励计划相关事项调整的独立意见
    因公司实施完毕 2017 年度权益分派及部分激励对象离职原因，公司本次对
股权激励计划涉及的激励对象、行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管
理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《股票期权激励计
划（草案）》 中关于股票期权激励对象和行权价格调整的规定，且本次调整已取
得股东大会授权、履行了必要的程序。我们认为此项调整符合有关规定，同意公
司对股权激励计划的激励对象及行权价格进行调整。
    五、监事会对激励对象的核查意见
    监事会对本次调整事项进行了认真审核，认为本次调整符合《上市公司股权
激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备
忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》及公司股权激励计划等相关规定。
截至本次监事会召开之日，除部分激励对象由于离职原因放弃其本次已获授的股
票期权外，公司股权激励计划激励对象名单与公司第三届董事会第二十九次会议
调整后的激励对象名单一致。
    六、律师法律意见
    江苏世纪同仁律师事务所对公司股权激励计划相关事项的调整出具了法律
意见书，对公司董事会本次调整事项发表意见如下：

    截止本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划调整及行权相关事项已

取得了合法的批准和授权，可行权相关事宜的具体方案符合《公司法》、 证券法》、

《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》、《信息披露业务备忘录》等法律、法

规和规范性文件以及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案）》的规定，公司

本次股权激励计划调整及行权相关事项合法、有效。

    七、备查文件
    1、第四届董事会第六次会议决议
    2、江苏世纪同仁律师事务所出具的《关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公
司股权激励计划调整及第三个行权期可行权事项的法律意见书》
3、独立董事关于相关事项的独立意见
特此公告。


                                    徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
                                                            董事会
                                             二〇一八年九月十三日