欣旺达电子股份有限公司
                           独立董事工作制度



                               第一章 总 则

    第一条 为进一步完善欣旺达电子股份有限公司(以下简称“公司”)治理结
构，强化对内部董事和经理层的约束和激励，保护公司股东尤其是中小投资者的
相关利益，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
（以下简称《指导意见》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》（以下简称《上市规则》）及《欣旺达电子股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本制度。

       第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

       第三条 公司设独立董事三名，聘任适当人员担任，其中至少包括一名会计
专业人士（会计专业人士指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士）。




                         第二章 独立董事的任职条件

       第四条 担任公司独立董事应当符合下列基本任职条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有《指导意见》所要求的独立性；

       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；


                                     1
    （五）《公司章程》规定的其他条件。

    第五条 下列人员不得担任公司独立董事：

    （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）《公司章程》规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。




                     第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会
召开前，公司董事会应当按规定公布上述内容。

    第八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年（含首届任期）。

    第九条 股东大会就选举独立董事进行表决时，根据《公司章程》的规定，
                                   2
采用累积投票制。

    第十条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以做出公开的声明。

    第十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定
最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及
《公司章程》的规定，履行职务。公司董事会应当在两个月内召开股东大会改选
独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    第十二条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数时，公司应按规
定提出独立董事候选人，并在最近一次股东大会上补足独立董事人数。




                          第四章 独立董事的职权

    第十三条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有 《公司法》
和其他相关法律、法规赋予的董事的职权外，独立董事还享有以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于
公司最近经审计净资产值 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨
论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
                                   3
    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

       （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，其中在
行使第五项职权对公司的具体事项进行审计和咨询时，相关费用由公司承担。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。

       第十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要的
条件：

       （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提
供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立
董事认为资料不充分或需进一步明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事
会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

       公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

    （二）公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独
立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应协助办理公
告事宜。

       （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

       （四）独立董事行使职权时所需的费用由公司承担。

       （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司临时公告和年度报告中进行披露。


                                     4
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员处取得额外的、未予披露的其他利益。




                          第五章 独立董事的义务

    第十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，按时出席董事会会议，
了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责
的情况进行说明。

    第十六条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、
或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第十七条 公司独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保
有足够的时间和精力有效地履行职责。

    第十八条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

     （一）提名、任免董事；

     （二）聘任或解聘高级管理人员；

     （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

     （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；

     （五）在公司年度报告中，公司累计和当期对外担保的情况、公司关于对
外担保方面的法律、法规的执行情况；

     （六）公司董事会未做出现金利润分配预案；

     （七）公司关联方以资抵债方案；

                                     5
        （八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

        （九）法律法规及《公司章程》规定的其他事项。

       独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致意见时，董事会应将各独立董事的意见分别披
露。

    第十九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，
参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。




                                  第六章 附则

    第二十条 本制度所称“以上”均含本数；“高于”、“低于”均不含本数。

    第二十一条 本制度由公司董事会负责解释、修订。

       第二十二条 本制度相关规定如与日后颁布或修订的有关法律、法规、《上市
规则》和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、
《上市规则》和《公司章程》的规定执行，且应由董事会对本制度进行修订。

    第二十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。




                                      6