证券代码：300207 证券简称：欣旺达 公告编号：<欣>2018-073
欣旺达电子股份有限公司
关于收购东莞锂威能源科技有限公司 49%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2018年7月18日，欣旺达电子股份有限公司（以下简称“公司”、“欣旺
达”）召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于收购东莞锂威能源科技有
限公司49%股权的议案》，同意公司以现金72,520万元收购郎洪平先生所持有的
东莞锂威能源科技有限公司（以下简称“标的公司”、“东莞锂威”）49%的股
权，公司收购股权所需全部资金来源于公司的自有及自筹资金，并与郎洪平先生
签署了《收购协议》。本次收购完成后，欣旺达将合计持有东莞锂威100%的股权，
东莞锂威将成为欣旺达的全资子公司。
2、本次收购经公司董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审批。
3、本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
一、本次收购概述
为了进一步加强公司消费类电芯业务布局，实现公司的战略目标，提升公司
的综合竞争力和盈利能力，经公司第四届董事会第十次会议审议通过，同意公司
以现金72,520万元收购郎洪平所持有的东莞锂威49%的股权，公司收购股权所需
全部资金来源于公司的自有及自筹资金，并与郎洪平签署了《收购协议》。本次
收购完成后，欣旺达将合计持有东莞锂威100%的股权，东莞锂威将成为欣旺达的
全资子公司。
本次收购经公司董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审批。
本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
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二、交易对方基本情况
郎洪平，男，1965年9月出生，身份证号码：5225251965xxxxxxxx，中国国
籍，无境外永久居留权。本次交易前持有东莞锂威49%的股权。
本次交易对方郎洪平与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其他持股5%以上股东无关联关系。
三、标的公司基本情况
1、基本情况
公司名称：东莞锂威能源科技有限公司
统一社会信用代码：914419005882608736
公司性质：有限责任公司
住 所：东莞市高埗镇塘厦村工业区1号厂房
法定代表人：王威
注册资本：8163.27万元人民币
成立日期：2011年12月16日
营业期限：2011年12月16日至2041年12月16日
经营范围：锂离子电池及材料的研发、制造和销售；电动汽车、电动摩托车、
电动船舶、电动列车电力驱动装置的动力电池系统、电池包、电池管理系统的研
发、制造、销售及售后服务；电动汽车整车系统及配件的研发、生产和销售；储
能系统、储能电站的研发、生产、销售及售后服务；充电器销售、充电桩和充电
站的研发、制造、管理；汽车整体系统、锂离子电池、电子产品的检测认证服务；
可穿戴设备、数字化电气设备、智能电子厂产品专用设备、通用设备、检测设备
的研发、制造和销售；精密模具的开发、制造和销售；加工组装业务；软件开发
及销售；投资兴办实业；批发业；零售业；货物进出口业务；技术进出口业务。
（不含电镀、铸造工序）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
2、股权结构
本次收购前后，东莞锂威的股权结构如下：
股东名称 收购前 收购后
2
出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例
欣旺达 4163.27 51% 8163.27 100%
郎洪平 4000.00 49% 0 0%
合计 8163.27 100% 8163.27 100%
3、财务状况
东莞锂威最近一年一期的简要财务数据如下：
（1） 简要资产负债情况
单位：元
项目 2018年6月30日 2017年12月31日
资产合计 1,284,872,555.10 958,016,923.14
负债合计 989,851,186.33 668,510,262.77
所有者权益合计 295,021,368.77 289,506,660.37
（2） 简要利润情况
单位：元
项目 2018年1-6月 2017年度
营业收入 428,385,789.09 683,778,322.49
营业利润 6,519,901.30 42,187,280.67
净利润 5,465,498.40 38,081,407.74
注：2017年12月31日的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）深
圳分所审计，审计报告文号为“信会师深报字[2018]第10109号”。
4、评估情况
根据银信资产评 估 有 限 公 司 出具的《资产评估报告》（银信评报字[2018]
沪第1013号），截至评估基准日2017年12月31日，标的公司100%股权采用收益法
的评估值为152,354.52万元。
（1）资产基础法评估结论
在资产评估基准日2017年12月31日，东莞锂威能源科技有限公司经审计后的
账面总资产86,543.72万元，总负债56,824.04万元，净资产29,719.68万元。采
用资产基础法评估后的总资产价值122,320.57万元，总负债56,828.36万元，股
东全部权益为65,492.21万元（大写：人民币陆亿伍仟肆佰玖拾贰万贰仟壹佰元
整），较审计后股东全部权益账面值增值35,772.53万元，增值率120.37%。
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（2）收益法评估结论
在资产评估基准日2017年12月31日，东莞锂威能源科技有限公司经审计后的
账面总资产86,543.72万元，总负债56,824.04万元，净资产29,719.68万元。在
本报告所列假设和限定条件下，东莞锂威能源科技有限公司采用收益法评估，评
估后股东全部权益152,354.52万元（大写：人民币壹拾伍亿贰仟叁佰伍拾肆万伍
仟贰佰元整），较账面净资产评估增值122,634.84万元，增值率412.64%。
（3）评估结论的选取
两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度不同，
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能
力。（2）收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企
业整体资产预期获利能力的量化与现值化，是对多种单项资产组成并具有完整生
产经营能力的综合体的市场价值的反映，包括运营商渠道、客户资源等无形资产，
关注的重点是企业未来的盈利能力，而资产基础法无法体现该部分价值，因此收
益法的评估结果高于成本法的评估结果。采用收益法评估，东莞锂威的股东全部
权益为 152,354.52 万元，采用资产基础法评估，东莞锂威的股东全部权益为
65,492.21 万元，收益法结果较资产基础法结果高 86,862.31 万元，比资产基础
法结果高出比例 132.63%。
基于上述差异原因，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法
更能体现被评估单位为股东带来的价值，因此，本次评估最终选取收益法作为评
估结论，东莞锂威能源科技有限公司股东全部权益价值为 152,354.52 万元（大
写：人民币壹拾伍亿贰仟叁佰伍拾肆万伍仟贰佰元整）。
四、收购协议的主要内容
甲方：欣旺达电子股份有限公司
乙方：郎洪平，男， 身份证号码：5225251965xxxxxxxx
为增强甲方核心竞争力，甲方拟现金收购乙方持有的标的公司 49%股份。本
次收购完成后，标的公司将成为甲方的全资子公司。
经友好协商，本着平等自愿、诚实信用的原则，双方就标的公司收购事宜达
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成协议,协议主要内容如下：
1、收购方案
1.1 收购方式
甲方直接受让乙方持有的标的公司 49%股权，收购完成后，标的公司将成为
甲方的全资子公司。甲方以现金方式支付股权转让款。
1.2 股权转让价格确定方式
本次交易以甲方聘请的银信资产评估有限公司出具的以 2017 年 12 月 31 日
为评估基准日的《资产评估报告》（银信评报字[2018]沪第 1013 号）所确定的标
的公司评估价值 152,354.52 万元为定价参考依据，经甲乙双方协商，最终确定
本次交易中标的公司的估值为 148,000 万元，转让价格根据标的公司估值及郎洪
平在标的公司持股比例相应确定。
1.3 股权转让价格及支付安排
1.3.1 股权转让的比例和价格如下：
序号 股权转让方 转让前持股 本次转让股 交易金额 转让后持股
比例 权比例 （万元） 比例
1 郎洪平 49% 49% 72,520 0%
合计 49% 49% 72,520 0%
1.3.2 股权转让价款支付安排
（1）本协议签订之日起 2 个月内，甲方向乙方支付股权转让款的 90%，即
向乙方支付 65,268 万元。
（2）甲方于指定的审计机构出具的标的公司 2020 年度审计报告后 20 个工
作日内，如乙方不存在根据业绩补偿相关约定应向上市公司补偿而未补偿完毕的
情形，则甲方向乙方支付剩余 10%的股权转让款，即向乙方支付 7,252 万元。如
乙方存在根据业绩补偿相关约定应向上市公司补偿而未补偿完毕的情形，则应扣
减需补偿金额，剩余部分再支付给乙方。如果根据业绩补偿相关约定，剩余 10%
的股权转让款不足以补偿的应补偿部分金额，由乙方在标的公司 2020 年度审计
报告出具后 20 个工作日内向上市公司支付完毕。
本次收购完成后，标的公司股东、持股比例、出资额情况如下：
收购前 收购后
股东名称
出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例
5
欣旺达 4163.27 51% 8163.27 100%
郎洪平 4000.00 49% 0 0%
合计 8163.27 100% 8163.27 100%
2、 盈利承诺和业绩补偿安排
2.1 盈利承诺方案
经双方协商确定，标的公司 2018 年度、2019 年度以及 2020 年度三年目标
盈利数额（指乙方承诺的标的公司在上述期间应当实现的归属于母公司股东的税
后净利润数额）累计之和不低于 36,000 万元。乙方承诺，如标的公司在上述期
间内累计实现盈利数额之和低于 36,000 万元，乙方同意向标的公司承担相应补
偿义务并以现金形式对标的公司进行补偿。
2.2 业绩补偿原则
具体补偿金额按照如下公式计算：
应补偿金额=（三年目标盈利数额累计承诺之和（36,000 万元）－已实现盈
利数额累计之和）×郎洪平本次转让标的股权比例
本次交易实施完毕后，甲方在盈利承诺期内的每一会计年度结束时，委派其
年度审计机构对标的公司进行审计，并在 2020 年会计年度结束后，就标的公司
业绩实现情况出具专项审核意见。如根据专项审核意见，标的公司 2018 年度、
2019 年度以及 2020 年度三年累计实际盈利数额小于三年累计承诺盈利数额的，
乙方应根据上述业绩补偿原则以现金形式对标的公司进行补偿。
3、协议的生效、修改和终止
3.1 本协议自协议双方签字盖章之日起成立。
3.2 本协议在以下条件全部满足后生效：
（1）甲方董事会已经履行法定程序审议通过本次收购标的公司49%股权的议
案。
（2）标的公司股东会已经审议通过本次交易中股权转让的相关议案。
（3）中国证监会和深圳证券交易所对甲方本次收购没有提出反对意见。
3.3 经双方协商一致，可以对协议进行修改或补充，对协议实质性条款的修
改或补充需提交甲方董事会审议。
3.4 下列情况发生，本协议终止：
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（1）交割日以前，甲乙双方以书面的方式一致同意终止本协议；
（2）本协议第十二条第12.2 款规定之各项先决条件不能全部实现；
（3）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，
对方以书面方式提出解除本协议时。
五、本次收购的主要目的及对公司的影响
东莞锂威能源科技有限公司成立于 2011 年，是欣旺达电子股份有限公司的
控股子公司，是一家致力于锂离子电池电芯研发、制造和销售为一体的国家高新
科技绿色能源企业，是国内领先的锂离子电芯解决方案及产品供应商。
东莞锂威能源科技有限公司生产的锂离子电芯被广泛应用于手机、笔记本电
脑、平板电脑、无人飞机、医疗设备、移动电源、数码相机、便携式录像机、电
动工具等各种消费类电子产品。凭借其优秀的产品质量以及客户服务能力，东莞
锂威的产品已经进入国内外一流电子消费品厂商的供应链体系，未来收入及利润
将呈现快速增长态势。
公司收购东莞锂威 49%股权后，有利于公司整合上游资源，实现产业链的纵
向一体化，保障公司产品的原材料供应，进一步增强公司锂离子电池产品的市场
竞争力，为客户提供更为全面的一站式电池解决方案。本次收购完成后，公司归
属于母公司的净利润将得以增长，将有效提升公司的市场拓展能力、资源控制能
力和可持续发展的能力。本次收购符合公司发展战略，有利于进一步提升公司的
综合竞争力和盈利能力。
六、备查文件
1、第四届董事会第十次会议决议；
2、第四届监事会第十次会议决议；
3、资产评估报告；
4、收购协议。
特此公告。
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欣旺达电子股份有限公司
董事会
2018 年 7 月 18 日
8
