东兴证券股份有限公司

                  关于欣旺达电子股份有限公司

            2018 年度内部控制评价报告的核查意见

    东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）作为欣旺达电子股份有限公
司（以下简称“欣旺达”或“公司”或“发行人”）2017 年度非公开发行股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保
荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性
文件的要求，对公司出具的《欣旺达电子股份有限公司 2018 年度内部控制自我评价
报告》（以下简称《评价报告》）进行了核查，具体情况如下：

    一、公司内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

    二、公司内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。

    1、纳入评价范围的主要单位包括欣旺达电子股份有限公司、 Sunwoda
Electronic India Private Limited、欣旺达惠州新能源有限公司、欣旺达电动汽车电
池有限公司、欣旺达惠州电动汽车电池有限公司、东莞锂威能源科技有限公司、


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惠州锂威新能源科技有限公司、海西粤陕达膜分离技术有限公司。纳入评价范围
单位资产总额占公司合并财务报表资产总额 94.66%，营业收入合计占公司合并
财务报表营业收入总额的 99.82%。

    2、纳入评价范围的主要业务和事项包括公司治理、组织架构、人力资源、
企业文化、社会责任、内部审计与监督、发展战略、工程管理、研发管理、资金
活动、采购业务、资产管理、销售业务、财务报告、全面预算、合同管理、对外
担保、信息系统、生产管理、信息披露。重点关注的高风险领域主要包括：

    （1）公司治理

    公司严格按照“企业内部控制规范体系”等法律法规的要求，建立和不断完
善法人治理结构。股东大会、董事会、监事会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
战略委员会等治理机构设置完善，各司其职，有效规范公司管理和运作。

    （2）组织架构

    本年度，公司继续实行事业部制，公司在董事会领导及授权下实行公司总经
理负责制及事业部、职能中心负责人负责制，公司经营管理由总经理向董事会负
责；总经理与各事业部负责人签订年度绩效合约，由事业部负责人及职能中心负
责人对相应业务实施具体经营与管理，并对各自经营管理结果向总经理负责。

    （3）发展战略

    公司董事会下设战略委员会，负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。公司制定有《战略委员会工作细则》、《战略规划管理规定》，
明确了战略规划的研究、编制、调整、组织实施、考核评价管理等工作的程序。

    （4）人力资源

    公司根据人力资源状况和未来发展的需要，优化了人力资源规划、招聘、培
训、晋升、绩效考核和薪酬管理等管理制度；将员工职业道德素养和专业胜任能
力作为员工晋升和聘用的重要标准；公司加强了内外部培训力度，成立欣旺达大
学，重点在人才服务，确保各级管理人员、技术人员、普通员工的知识和技能持
续提高，不断提升员工素质，实现人力资源合理配置，全面提升公司核心竞争力。



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    （5）资金活动

    公司对资金实行集中管理，依照《公司法》及《公司章程》制定和实施《货
币资金管理规定》、《资金预算与筹集管理规定》、《业务费用报销管理规定》等管
理制度，明确了公司资金管理和要求。公司统一了投资和融资管理，强化了对分、
子公司资金业务的监控，提高了资金使用率；严格执行筹资、投资、运营等各环
节职责权限和岗位分离要求，建立了授权审批控制程序，确保资金使用的安全性
和有效性。

    （6）采购业务

    公司构建了供应商管理系统，完善采购运作机制，优化采购业务流程，提高
了采购效率、效益和规范性。2018 年通过对大宗物料招标采购和设备招投标采
购，有效的降低了公司采购成本，减少采购环节漏洞，从而提升了公司市场竞争
力。

    （7）资产管理

    公司制定并实施了《固定资产管理规定》，对固定资产加强动态管理，对于
固定资产等实物资产等建立了定期财产清查制度，并且在公司设置专职固定资产
管理人员，从购建的审批权限到入账、维护、保养、盘点、内部调拔、报废清理
等全过程实施监控。

    对于存货，公司有明确存货的分类标准，设立了严格的控制流程审批环节，
规定了物料、产成品验收入库、仓储保管、领料发出、盘点清查、存货处置等相
关活动的程序。公司通过定期和不定期盘存查库等检查活动及时发现管理中的薄
弱环节，合理确认存货减值损失，不断提高公司存货管理工作水平，保障存货信
息的完整性、准确性。

    公司加强了资产的投保，保证资产的安全完整。

    （8）销售业务

    公司制定并实施《销售预测管理流程》、《市场营销管理规定》和《货款回收
管理流程》等制度，建立了一套销售业务相关流程，合理设置销售业务相关岗位，
明确职责权限，形成了严格的管理制度和授权审批程序，保证了销售业务的真实

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性和完整性、销售款项回收的及时性。

    （9）财务报告

    公司根据国家相关法律法规要求和结合公司的实际情况，制定了统一的会计
政策。明确了财务报告编制、报送、分析业务流程，规范了财务报告各环节的职
责分工和岗位分离、任职规避等， 确保了财务报告的真实完整，报告充分及时。

    （10）合同管理

    公司制定《合同评审管理流程》、《合同管理规定》等相关文件，规范合同审
批和执行。公司合同统一至法务评审，由总裁办负责集中管理合同印章，在获得
有效授权审批后方可生效，所有合同统一到总裁办集中存档，并有专人定期跟踪
其执行情况，有效的防范和降低了法律风险。

    （11）关联交易

    公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，制定了《关联交
易管理规定》，规范公司关联交易行为，并在《公司章程》中对关联交易亦做出
规定。按该制度和规范性文件规定，报告期内公司经营活动中履行了关联交易审
批、审议程序，关联交易公平、公正、公开，未损害公司和全体股东的合法权益。

    （12）投资管理

    公司制定了《对外投资管理制度》、《投资立项管理规定》、《投资决策管理规
定》、《投后管理规定》等控制制度。同时公司《董事会议事规则》对公司对外投
资权限，规定了严格的审查和决策程序。股东大会、董事会审议事项之外的对外
投资事项，由投资评审委员会形成投资建议，最终由总经理审定、决议。

    （13）对外担保以及融资的控制

    公司制定了《对外担保管理制度》，同时公司董事会议事规则对公司担保规
定了严格的审查和决策程序。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产
生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失承担责任。对外担保应当
取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上


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同意。未经董事会同意或股东大会批准，公司不得对外提供担保。公司目前没有
发生任何违规担保行为，也不存在大股东违规占用公司资金的情形。

       上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了《企业内部控
制基本规范》和《企业内部控制应用指引》要求的控制项目、不存在重大遗漏，
符合企业内部控制相关要求。

       （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

       公司依据企业内部控制规范体系及《上市公司内部控制指引》组织开展内部
控制评价工作。

       公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

       1、财务报告内部控制缺陷认定标准

       公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量和定性标准如下（本公司以总
资产为判断财务报告错报、漏报重要性）：

 标准      一般缺陷                 重要缺陷                            重大缺陷

定量     错报<总资产
                        总资产1%≤错报<总资产2%             错报≥总资产2%
标准     1%

                        ① 未依照公认会计准则选择和应用会   ① 董事、监事和高级管理人员舞弊；
                        计政策；                            ② 严重违反法律法规的要求；
                        ② 未建立反舞弊程序和控制措施；     ③ 对已经公告的财务报告出现的重大
         除重大缺陷、
                        ③ 对于非常规或特殊交易的账务处理   差错进行错报更正；
定性     重要缺陷之
标准     外的其他控     没有建立相应的控制机制或没有实施    ④ 审计委员会以及内部审计部门对财
         制缺陷。       且没有相应的补偿性控制；            务报告内部控制监督无效；
                        ④ 对于期末财务报告过程的控制存在   ⑤ 注册会计师发现财务报告存在重大
                        一项或多项缺陷且不能合理保证编制    错报，而内部控制在运行过程中未能发
                        的财务报表达到真实、准确的目标。    现该错报。


       2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

 标准      一般缺陷                 重要缺陷                            重大缺陷

定量     损失<总资产
                        总资产1%≤损失<总资产2%             损失≥总资产2%
标准     1%



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 标准      一般缺陷                 重要缺陷                              重大缺陷

                                                              ① 公司重要业务缺乏制度控制或制度
                                                              体系失效；
         除重大缺陷、   ① 公司组织架构不完善；
         重要缺陷之                                           ② 公司经营活动严重违反国家法律法
                        ② 公司重要业务制度或系统存在缺
         外的其他产                                           规；
                        陷；
定性     生一般影响                                           ③ 中高级管理人员、核心技术人员、
                        ③ 公司内部控制重要或一般缺陷未得
标准     或造成轻微                                           业务人员严重流失；
                        到整改；
         损失的控制
                                                              ④ 公司遭受证监会处罚或证券交易所
         缺陷。         ④ 公司违反企业内部规章，形成损失；
                                                              警告；
                        ⑤ 媒体出现负面新闻，但能及时消除。
                                                              ⑤ 媒体频现负面新闻，涉及面广且负
                                                              面影响一直未能消除。


       （三）内部控制缺陷认定及整改情况

       1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

       根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷及重要缺陷。

       2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

       根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。

    三、保荐机构关于内部控制的核查工作及核查意见

       保荐机构通过查阅相关“三会”决议文件，认真审阅公司内控制度，并查询
了公司内控自我评价报告等相关文件，从欣旺达内部控制环境、内部控制制度建
设和内部控制实施情况等方面对其内部控制完整性、合理性和有效性进行了核查。

       经核查，保荐机构认为：公司的内部控制制度符合我国有关法律、法规和规
范性文件的相关要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内
部控制。




                                               6
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于欣旺达电子股份有限公司 2018 年度
内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：


                           夏智勇             杨志




                                                     东兴证券股份有限公司

                                                            年    月   日




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