天泽信息产业股份有限公司
     独立董事关于第三届董事会2018年第二次临时会议
                       相关事项的独立意见


    天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月13日召开第
三届董事会2018年第二次临时会议，作为公司的独立董事，我们认真阅读了相关
的会议资料，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《天泽信息产业股份
有限公司章程》的有关规定，我们对提交本次会议的相关事项进行审查，并发表
以下意见：

    一、关于回购公司股份的独立意见

    1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司回
购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股
份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》
及《公司章程》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的
相关规定。
    2、公司本次回购股份的实施，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分
调动公司核心骨干的积极性，有利于推进公司长远发展。同时，也有利于公司市
场形象的维护，增强投资者信心，保护广大股东利益。
    3、本次拟用于回购资金总额最高不超过人民币 1 亿元（含 1 亿元），且不低
于人民币 5000 万元（含 5000 万元），资金来源为自筹资金。本次回购不会对公
司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市
公司的条件，不会影响公司的上市地位。
    综上，独立董事认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股
东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份预案具有可行性。
因此，我们同意该回购公司股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
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    二、关于变更公司2017年度审计机构的独立意见

    鉴于原审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）由于其2017年年报
期间审计业务繁忙，人员配备不足，预计不能在公司指定时间内完成2017年年度
审计工作。拟变更江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏
亚金诚会计师事务所”）为公司2017年度审计机构，出具年度审计报告及相关专
项说明，聘期一年。
    经审查，苏亚金诚会计师事务所具有会计师事务所执业证书以及经财政部、
证监会审查、批准的证券、期货相关业务许可证，熟悉国家有关财务会计方面的
法律、法规、规章和政策，能够满足公司2017年度审计工作的要求。公司本次变
更2017年审计机构的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存
在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们一致同意聘请苏亚金诚会计师事
务所作为公司2017年度审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。




                                      独立董事：吴建斌、王全胜、倪慧萍
                                                      2018 年 2 月 13 日




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