海通证券股份有限公司
关于
天泽信息产业股份有限公司
发行股份购买资产暨重大资产重组
之
2017年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二零一八年四月
声明和承诺
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本独立财务顾问”）接受天
泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”、“上市公司”、“公司”或“发行人”）
的委托，担任天泽信息发行股份购买资产暨重大资产重组的独立财务顾问。海通
证券就本次交易所发表的意见完全是独立进行的。
海通证券依据《海通证券股份有限公司关于天泽信息产业股份有限公司发行
股份购买资产暨重大资产重组之持续督导意见暨持续督导总结报告》（以下简称
“本持续督导报告”）出具日前已经发生或存在的事实以及《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行
业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，
在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上出具了本持续督导报告。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本持续督导报告所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，
交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承
担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具持续督导报告所依据的事实进行了尽职调查，
对本持续督导报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本持续督导报告不构成对天泽信息的任何投资建议，投资者根据本持续
督导报告所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读天泽信息发布的与本次交易相关的文件全
文。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导
报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
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释义
本持续督导报告中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
本公司、公司、上市公司、 指 天泽信息产业股份有限公司，股票代码：300209
天泽信息
标的公司、远江信息 指 远江信息技术有限公司
安盟投资 指 南京安盟股权投资企业（有限合伙），为本次交
易对方之一
杨树创投 指 北京杨树创业投资中心（有限合伙），为本次交
易对方之一
交易对方 指 刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投
本次交易、本次重组 指 天泽信息向刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创
投发行股份购买其合计持有的远江信息100%股
权。本次交易完成后，天泽信息直接持有远江信
息100%股权。
《发行股份购买资产协 指 附条件生效的《天泽信息产业股份有限公司与刘
议》 智辉、李前进、安盟投资、杨树创投之发行股份
购买资产协议》
《盈利补偿协议》 指 附条件生效的《天泽信息产业股份有限公司与刘
智辉、李前进、安盟投资、杨树创投之盈利补偿
协议》
评估基准日 指 2015年9月30日
海通证券、独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司
天职国际、苏亚金诚、审 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏
计机构 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华评估 北京中同华资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
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正文
经中国证监会出具的《关于核准天泽信息产业股份有限公司向刘智辉等发行
股份购买资产的批复》（证监许可〔2016〕1024 号）文件核准，天泽信息以发
行股份购买资产的方式购买远江信息100%股权。海通证券担任本次重组的独立
财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对
天泽信息进行持续督导。本独立财务顾问现就持续督导相关事项发表如下意见：
一、本次交易的实施情况
（一）资产过户及交付
根据远江信息提供的营业执照、南京市工商行政管理局出具的公司准予变更
登记通知书（（01000297）公司变更[2016]第 05240005号）以及南京市工商行
政管理局企业登记资料查询表信息，天泽信息已于2016年5月24日登记为远江信
息股东，持有其100%的股权。至此，标的资产远江信息的股权过户手续已全部
办理完成，并变更登记至天泽信息名下，天泽信息已持有远江信息100%股权。
（二）验资情况
2016年5月24日，天职国际对天泽信息本次发行股份购买资产的新增注册资
本及实收资本情况进行了审验，出具了天职业字[2016]12264号《验资报告》，
经审验：截至2016年5月24日止，天泽信息已经收到刘智辉、李前进、安盟投资、
杨树创投用于出资的远江信息股权。刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投认购
天泽信息非公开发行数量47,192,070股，发行价格为每股人民币21.19元，公司本
次发行股份购买资产对应发行股份价值总额人民币999,999,963.30元，扣除本次
的承销费用和交易所的发行手续费用合计 5,471,698.11元，增加股本人民币
47,192,070.00元，增加资本公积人民币 947,336,195.19元。截至 2016年5月24日
止，天泽信息变更后的注册资本人民币292,122,316元，累计实收股本人民币
292,122,316元。
根据《发行股份购买资产协议》，远江信息整体作价10亿元整，根据本次发
行结果，发行股份对价总金额为999,999,963.30元，股份支付对价不足1股的部分
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由天泽信息向交易对方以现金方式补足，天泽信息已向交易对方以现金方式补足
股份支付对价不足1股的部分合计36.70元。
（三）证券发行登记等事宜的办理情况
2016年5月26日，天泽信息收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000003979）和《证券持有
人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，本次用于购买资产发行的
47,192,070股（其中限售流通股数量为47,192,070股）股份登记到账后列入上市公
司的股东名册。
上述股票于2016年6月7日在深圳证券交易所上市，公司股本增至292,122,316
股 ， 公 司 注 册 资 本 由 244,930,246 元 增 加 至 292,122,316 元 ， 实 收 资 本 变 更 为
292,122,316元。2016年6月20日，公司取得了江苏省工商行政管理局换发的新版
“三证合一” 《营业执照》。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方已完成标的资产的交付，标的公司
已完成相应的工商变更手续。天泽信息本次发行股份购买资产的新增股份已在登
记结算公司登记和深圳证券交易所上市。本次重组涉及的相关资产过户、交割事
宜完成，相关证券发行登记事宜的办理程序合法有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次发行股份购买资产涉及的主要承诺及其履行情况如下：
（一）股份锁定承诺
刘智辉、李前进、安盟投资承诺在本次交易所取得的天泽信息股份自股份上
市之日起12个月内不得转让，股份锁定期满后应按照45%、20%、35%的比例分
三期解除限售，具体如下：
（1）第一期：自股份上市之日起至十二个月届满，且不需要进行股份补偿
或已充分履行补偿义务后，刘智辉、李前进、安盟投资可解除限售其所持有天泽
信息45%的股份；
（2）第二期：审计机构出具经审计的2016年远江信息业绩承诺事项《专项
审核报告》，且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，刘智辉、李前进、
安盟投资可解除限售其所持有天泽信息20%的股份；
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（3）第三期：审计机构出具经审计的2017年远江信息业绩承诺事项《专项
审核报告》，且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，刘智辉、李前进、
安盟投资可解除限售其所持有天泽信息剩余35%的股份；如果根据中国证监会要
求需要延长业绩承诺期限或锁定期限，则第三期的股份锁定相应延续至最后业绩
承诺期限专项审核报告出具后或锁定期结束。本次发行结束后，刘智辉、李前进、
安盟投资由于天泽信息送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述原
则。若根据中国证监会要求需要增加锁定期安排或另有规定的，刘智辉、李前进、
安盟投资将根据中国证监会要求延长锁定期。刘智辉、李前进、安盟投资因本次
交易取得的天泽信息股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》
等法律、法规、规章规范性文件和交易所相关规则以及天泽信息《公司章程》的
相关规定。
杨树创投承诺在本次交易所取得的天泽信息股份自股份上市之日起12个月
内不得转让。本次发行结束后，杨树创投由于上市公司送红股、转增股本等原因
而增加的股份，亦应遵守上述原则。若根据证监会要求需要增加锁定期安排或另
有规定的，杨树创投将根据证监会要求延长锁定期。杨树创投因本次交易取得的
天泽信息股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法
规、规章规范性文件和交易所相关规则以及天泽信息《公司章程》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投严格
履行了所做出的上述承诺，刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投所作出的股份
锁定承诺正在履行中，履行情况正常。
（二）避免与上市公司同业竞争的承诺
刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投就有关避免同业竞争事宜作出确认、
承诺和保证如下：
1、截至本函出具日，刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投及下属企业（为
本函之目的，不包括远江信息）没有以任何形式参与或从事与天泽信息及其下属
企业、远江信息及其下属企业构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投及下属企业将采取合法及有效的
措施，促使刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投现有或未来成立的全资子公司，
控股子公司和其他受刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投控制的企业不会直接
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或间接地参与、经营或从事与天泽信息及其下属企业、远江信息及其下属企业主
营业务构成竞争的业务。
3、凡刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投及下属企业有商业机会可参与、
经营或从事可能与天泽信息、其下属企业、远江信息及其下属企业主营业务或其
计划开展的业务构成竞争的业务，刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投应于发
现该商业机会后立即通知天泽信息，并将上述商业机会无偿提供给天泽信息。
4、如承诺被证明是不真实或未被遵守，刘智辉、李前进、安盟投资、杨树
创投将向天泽信息赔偿一切直接和间接损失。
经核查，本独立财务顾问认为：上述承诺仍在履行过程中，承诺各方无违反
上述承诺的情况。
（三）规范关联交易的承诺
为减少并规范刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投及所控制的企业与天泽
信息之间的关联交易，刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投作出确认、承诺和
保证如下：
1、本次交易完成后，刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投将严格遵守相
关法律、法规、规范性文件及天泽信息《公司章程》的有关规定行使股东权利；
在股东大会对涉及刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投的关联交易进行表决时，
履行回避表决的义务。
2、刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投及所控制的企业将杜绝一切非法
占用天泽信息的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求天泽信息向刘智辉、
李前进、安盟投资、杨树创投及投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
3、刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投及所控制的企业将尽可能地避免
与天泽信息的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循
市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照天泽信息
公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定
履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害天泽信息及其
他股东的合法权益。
4、如因刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投未履行所作的承诺而给天泽
信息造成一切损失和后果承担赔偿责任。
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经核查，本独立财务顾问认为：承诺各方未出现违反规范关联交易承诺的情
形，均正常履行上述承诺。
（四）所持股份权属清晰等相关事项的承诺
1、刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投保证远江信息完整拥有其名下的
资产，保证其对其资产具有合法的、完全的所有权或使用权；
2、刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投合法持有的远江信息股权不存在
任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，也没有任何其他可能导致产
生前述权益负担的协议、安排或承诺；
3、刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投保证不存在以委托持股、信托持
股或其他类似的方式为他人代持标的股份或由他人代其持有标的股份的情形，也
没有任何其他可能导致产生前述第三方权益的协议、安排或承诺；
4、刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投已依法对远江信息履行出资义务，
不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、未出资到位等违反其作为远江信息
股东所应当承担的义务及责任的行为；
5、截至本承诺函出具日，刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投不存在未
向天泽信息未披露的诉讼、或有债务、潜在纠纷、行政处罚、侵权责任等责任或
损失。如违反上述声明和承诺，刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投愿意承担
相应的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：承诺各方未出现违反所持股份权属清晰等相
关事项的情形，均正常履行上述承诺。
（五）签署相关协议的承诺
1、本承诺人为依据中国法律具有完全民事行为能力的自然人或设立并有效
存续的企业，具有权利、权力及能力订立《发行股份购买资产协议》或《盈利补
偿协议》并履行《发行股份购买资产协议》或《盈利补偿协议》项下的所有义务
和责任，其根据《发行股份购买资产协议》或《盈利补偿协议》项下相应条款所
承担的义务和责任均是合法、有效的。
2、本承诺人向天泽信息及/或为制订及/或执行《发行股份购买资产协议》或
《盈利补偿协议》的有关事项而提供的信息、资料或数据是真实、准确和完整的，
所披露的与标的资产相关的重大事项均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、
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重大遗漏或其他故意导致对方作出错误判断的情形。
3、本承诺人已根据中国现行法律、法规规定，为签署及履行《发行股份购
买资产协议》或《盈利补偿协议》而获得必要的许可、授权及批准，对尚未获得
而对《发行股份购买资产协议》或《盈利补偿协议》的履行必不可少的授权、许
可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保《发行股份购买资产协议》
或《盈利补偿协议》的执行，所有为签署及履行《发行股份购买资产协议》或《盈
利补偿协议》而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂
缓执行或终止执行的情形。
4、《发行股份购买资产协议》或《盈利补偿协议》一经签署即对本承诺人
构成有效、具有约束力及可予执行的文件；本承诺人在《发行股份购买资产协议》
或《盈利补偿协议》内的所有陈述均真实、准确和完整。
经核查，本独立财务顾问认为：承诺各方未出现违反签署相关协议的情形，
均正常履行上述承诺。
（六）远江信息合法、合规性之承诺
远江信息及全体股东承诺如下：
1、远江信息为依法设立且合法有效存续的有限公司，截至目前，远江信息
不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》所规定的需要终
止的情形，不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形。
2、远江信息在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，远江信息
不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承
诺函出具日，远江信息不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
3、远江信息将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易
产生人员转移问题。
4、如果远江信息因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、员工
工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用
或处罚的，远江信息全体股东将按出资比例将向远江信息全额补偿远江信息所有
欠缴费用并承担天泽信息及远江信息因此遭受的一切损失。
5、远江信息对其商标、专利享有所有权，不存在许可他人使用的情况，亦
不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。
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6、远江信息合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商标、专利、软
件著作权等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主
要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在对外担保及股东非经营性占用
资金的情形，也不存在其他限制权利的情形。
7、远江信息不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的
情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保，也不存在为股东及其控制的
其他企业担保的情况。
如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：承诺各方未出现违反远江信息合法、合规性
的情形，均正常履行上述承诺。
（七）天泽信息及全体董事、监事、高级管理人员关于天泽信息
发行股份购买资产之承诺
天泽信息及全体董事、监事、高级管理人员承诺：
1、所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提
供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、本公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
3、本公司与本公司控股股东的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，
能够自主经营管理。
4、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司控股
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股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：天泽信息及全体董事、监事、高级管理人员
未出现违反关于天泽信息发行股份购买资产的相关承诺的情形，均正常履行上述
承诺。
三、盈利预测的实现情况
（一）业绩承诺情况
1、业绩承诺人
本次交易的业绩承诺方为刘智辉、李前进、安盟投资。
2、业绩承诺
根据《盈利补偿协议》，业绩承诺人承诺，经由天泽信息聘请具有证券期货
业务资格的会计师事务所审计的远江信息2015年、2016年、2017年实现的归属于
远江信息股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币6,000万元、
9,500万元、14,500万元。非经常性损益的确认将严格按照《公开发行证券的公司
信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》执行。
在2015年、2016年、2017年每一个会计年度结束后四个月内，由交易双方共
同认可并经天泽信息聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对远江信息
实现的实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具
时间应不晚于天泽信息相应年度审计报告的出具时间，天泽信息应当在相应年度
报告中单独披露远江信息的实际净利润与业绩承诺人承诺净利润的差异情况。在
业绩承诺期届满时，天泽信息将聘请经交易各方共同认可的具有证券从业资格的
会计师事务所对远江信息进行减值测试，并在2017年度《专项审核报告》出具后
三十（30）个工作日内出具《减值测试报告》。
3、业绩补偿
（1）如远江信息在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于截至当期期末累积承诺扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的，则天泽信息有权要求业绩承
诺人在《专项审核报告》出具后30个工作日内进行补偿，业绩承诺人之间承担连
带责任。
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（2）基本补偿公式：
当期补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷业绩承诺期各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－累积已
补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿总金额/本次股份的发行价格。
如股份仍不足以补偿的部分，业绩补偿义务人将以现金进行补偿。
（3）在各年计算的当期补偿总金额小于或等于0 时，按0取值，即已补偿的
金额不冲回。
（4）各业绩承诺人补偿比例
业绩承诺人应分别补偿的金额为业绩承诺人当期补偿总金额乘以各业绩承
诺人分别应承担的比例，其中：
刘智辉应承担的比例=刘智辉交易对价/（刘智辉交易对价+李前进交易对价+
安盟投资交易对价）=73.81%；
李前进应承担的比例=李前进交易对价/（刘智辉交易对价+李前进交易对价+
安盟投资交易对价）=16.19%；
安盟投资应承担的比例=安盟投资交易对价/（刘智辉交易对价+李前进交易
对价+安盟投资交易对价）=10.00%。
（5）各期补偿情况
若远江信息2015年度未达到业绩承诺的，将根据中国证监会的要求进行调整
或进行利润补偿。若远江信息2015年度、2016年度、2017年度中任何一年度需进
行业绩补偿，由补偿义务人以本次交易中获得的股份进行补偿。如股份仍不足以
补偿的部分或者补偿义务人的股份已为第三方设定质押等导致股份补偿无法执
行的，补偿义务人将以现金进行补偿。
若各期涉及股份补偿的，则天泽信息以股份回购方式回购补偿股份，在天泽
信息审议通过股份回购事宜后，以1.00元的总价格定向回购补偿股份。
4、业绩承诺期内实施现金分红、公积金或未分配利润转增股本的处理
如果天泽信息在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补
偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数＝应补偿的股份数×（1+转增比
例）。
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如果天泽信息在业绩承诺期限内有现金分红的，按照约定公式计算的应补偿
股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给天泽信息。
如果天泽信息在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则计算
“本次交易发行股份购买资产的股份发行价格”应进行相应除权处理。
5、因业绩补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规
定各自承担。
6、在任何情况下，因实际净利润不足承诺净利润而发生的补偿和因标的资
产减值而发生的补偿，补偿义务人合计补偿金额不超过本次交易的标的资产价格
减去远江信息截至2017年12月31日的净资产值（经具有证券期货业务资格的会计
师事务所审计）之差额。
7、减值测试补偿
（1）在业绩承诺期届满时，甲方将聘请经交易各方共同认可的具有证券从
业资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在 2017 年度《专项审核报
告》出具后三十（30）个工作日内出具《减值测试报告》。
（2）如根据减值测试的结果，标的资产期末减值额大于已补偿金额（即：
补偿义务人已补偿股份总数×补偿股份价格＋补偿义务人累积补偿现金数），则补
偿义务人应另行对远江信息进行补偿，应补偿金额为：
期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的
补偿额。
（3）补偿义务人应首先以本次交易获得的甲方股份进行补偿，应补偿的股
份数量为：
应补偿金额÷本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。
（4）补偿义务人持有的剩余甲方股份数不足以补偿的或者补偿义务人的股
份已为第三方设定质押等导致股份补偿无法执行的，则应补偿的股份数为补偿义
务人剩余的甲方股份数，应补偿金额的差额部分由补偿义务人以现金补偿，应补
偿现金金额为：
应补偿金额—业绩承诺人剩余的天泽信息股份数×本次交易发行股份购买资
产的股份发行价格。
（5）对于标的资产减值的股份补偿义务，补偿义务人应在 2017 年度《减值
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测试报告》正式出具后三十（30）个工作日内履行相应的补偿义务。补偿之后仍
需满足《发行股份购买资产协议》中的条款。
（二）业绩承诺完成情况
1、根据天职国际于 2016 年 3 月 20 日出具的天职业字[2016]8570 号《审计
报告》，2015 年度归属于远江信息股东的扣除非经常性损益后的合并净利润为
6,273.60 万元，远江信息完成了 2015 年度的业绩承诺。
2、根据天职国际于 2017 年 4 月 10 日出具的天职业字[2017]7194 号《审计
报告》，2016 年度归属于远江信息股东的扣除非经常性损益后的合并净利润为
9,736.20 万元，远江信息完成了 2016 年度的业绩承诺。
3、天泽信息于 2018 年 2 月发布《关于变更公司 2017 年度审计机构》的公
告，原审计机构天职国际由于其 2017 年年报期间审计业务繁忙，人员配备不足，
预计不能在公司指定时间内完成 2017 年年度审计工作，为不影响上市公司年报
及时披露，辞去了上市公司 2017 年度年报审计工作。
经公司董事会审计委员会提议，董事会审议通过，聘请具备从事证券相关业
务资格的苏亚金诚为公司2017年度审计机构，出具年度审计报告及相关专项说明，
聘期一年。独立董事发表了关于变更公司2017年度审计机构的事前认可意见。
2018年上市公司第一次临时股东大会审议通过了上述变更2017年度审计机构的
议案。
根据苏亚金诚于 2018 年 4 月 17 日出具的苏亚审[2018]643 号《审计报告》，
2017 年 度 归 属 于 远 江 信 息 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 合 并 净 利 润 为
130,585,320.13 元，远江信息未完成 2017 年度的业绩承诺。2018 年 4 月 24 日，
苏亚金诚出具《关于远江信息技术有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的专项
审核报告》（苏 亚 专 审 [2018] 121 号）。
4、远江信息 2015-2017 年度累计业绩承诺及实际实现情况如下：
单位：人民币万元
业绩承诺期 承诺净利润 实际净利润 完成率
2015 年度 6,000 6,273.60 104.56%
2016 年度 9,500 9,736.20 102.49%
2017 年度 14,500 13,058,53 90.06%
累计 30,000 29,068.33 96.89%
远江信息 2015-2017 年度（业绩承诺期）经审计后累积实现的扣除非经常性
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损益后的净利润为 29,068.33 万元，累积承诺利润完成率为 96.89%，未完成业绩
承诺。
（三）未完成业绩承诺的原因
尽管近年来远江信息利润持续增长，但基于电信运营商目前 4G 建设相对成
熟，对于 5G 的投入尚处于规划起始阶段，使得原本预计的通信类业务收入未能
达到公司管理层预期水平。远江信息还将继续进行业务布局及加强技术创新能力，
以期未来随着物联网和 5G 的建设，业务能有进一步的发展。
（四）利润补偿方案
根据《盈利补偿协议》规定，具体的补偿方案如下：
1、补偿股份合计 1,465,574 股应由公司以 1 元的价格进行回购并予以注销。
刘智辉应补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实现净利润数）÷业绩承诺期各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－
累积已补偿金额]×73.81%/本次股份的发行价格 21.19 元/股=1,081,741 股，不足一
股的部分以现金补偿现金 15.06 元。
李前进应补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实现净利润数）÷业绩承诺期各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－
累积已补偿金额]×16.19%/本次股份的发行价格 21.19 元/股=237,276 股，不足一
股的部分以现金补偿现金 16.29 元。
安盟投资应补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期
末累积实现净利润数）÷业绩承诺期各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格
－累积已补偿金额]×10%/本次股份的发行价格 21.19 元/股=146,557 股，不足一股
的部分以现金补偿现金 12.90 元。
2、同时应返还公司在业绩承诺期内已分配的现金股利合计 171,133.60 元。
计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的完税后的现金股利×当年
应补偿股份数量=0.1167690 元/股×1,465,574 股=171,133.60 元。
其中，刘智辉应返还现金红利 126,313.81 元、李前进应返还现金红利
27,706.48 元、安盟投资现金红利应返还 17,113.31 元。
上述股份补偿方案及相关议案已经上市公司第三届董事会第六次会议及第
三届监事会第六次会议审议通过，该议案将提交上市公司 2017 年度股东大会审
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议。在获得天泽信息股东大会审议通过并授权后，上市公司董事会将办理相关股
份回购及注销事宜。
（五）减值测试情况
上市公司聘请中同华评估对截止到 2017 年 12 月 31 日本次资产重组注入的
远江信息 100%股权进行了估值，为资产减值测试提供价值参考依据。中同华评
估于 2018 年 4 月 20 日出具了《天泽信息产业股份有限公司置入资产减值测试涉
及的远江信息技术有限公司股权估值项目估值报告》（中同华咨报字（2018）第
010090 号，以下简称“估值报告”），《估值报告》所载标的资产于估值基准日 2017
年 12 月 31 日的估值结果为 117,800.00 万元。
2018 年 4 月 24 日，上市公司出具《关于资产重组注入标的资产减值测试报
告》（以下简称“减值测试报告”），认为：本次资产重组注入的标的资产没有发
生减值。
苏亚金诚出具《关于天泽信息产业股份有限公司发行股份购买资产减值测试
的审核报告》（苏亚核[2018]66 号，以下简称“减值测试审核报告”），认为：上
市公司管理层编制的《减值测试报告》在所有重大方面公允反映了天泽信息发行
股份购买资产的减值测试结论。
故业绩承诺方刘智辉、李前进、安盟投资无需对此作出进一步补偿。
（六）独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问通过与上市公司高管人员进行交流，查阅了上市公司与交易
对方签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》、会计师事务所出具的
远江信息审计报告以及《专项审核报告》（苏亚专审[2018]121 号），对业绩承诺
的实现情况进行了核查，认为：本次重大资产重组涉及的远江信息 2017 年度扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未达到利润承诺水平，当年承诺
利润完成率为 90.06%，2015-2017 年度（业绩承诺期）经审计后累积实现的扣除
非经常性损益后的净利润为 29,068.33 万元，累积承诺利润完成率为 96.89%，未
完成业绩承诺。承诺人刘智辉、李前进、安盟投资将按照《盈利补偿协议》之约
定向天泽信息进行补偿，在获得天泽信息股东大会审议通过并授权后，上市公司
董事会将办理相关股份回购及注销事宜。
本独立财务顾问审阅了上市公司管理层编制的减值测试报告、苏亚金诚出具
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的减值测试审核报告、中同华评估出具的估值报告，对标的资产期末减值情况进
行了核查，认为：上市公司已经针对标的资产进行了减值测试，编制了标的资产
减值测试报告，聘请会计师事务所和资产评估机构出具了审核报告和估值报告，
截至 2017 年 12 月 31 日，本次重组注入资产未发生减值。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）天泽信息业务经营情况
报告期内，公司主营业务及经营模式未发生重大变化。公司自2000年5月成
立以来始终秉承“让信息创造价值”的宗旨，旨在利用业内领先IT信息技术手段升
级传统产业，提供以物联网和大数据技术为核心的硬件、软件及服务，致力于打
造产业互联网IT服务市场龙头企业。公司自2011年4月在深交所创业板上市以来，
在原有经营模式基础上，紧密结合市场需求变化、依托资本市场支持，围绕主营
业务纵向完善技术链条、横向扩展行业应用，通过“一纵一横”交汇融合带来的创
新，在现代制造、交通与物流、通信工程等支柱产业智慧化方面稳步布局，推动
传统产业高质量增长，继续拓宽公司产业互联网IT服务领域战略版图。目前公司
已形成“现代制造”、“公共服务”、“海外及投资”三大业务群，业绩稳步增长。
公司已在物联网、产业互联网行业深耕多年，经过不断的技术积累，拥有涵
盖硬件终端、大数据处理平台、行业应用软件、运营服务在内的整体解决方案。
2017年度，公司实现营业总收入99,516.28万元，较上年同期增长37.43%；营业利
润11,341.54万元，较上年同期增长9.16%；利润总额11,484.79万元，较上年同期
增长1.05%；归属于上市公司股东的净利润为10,835.17万元，较上年同期增长
11.27%；基本每股收益0.37元，较上年同期增长2.78%。2017年度公司及主要子
公司业务稳步增长。
本次收购标的远江信息2017年度主营收入达55,704.58万元，同比增长61.31%，
实现净利润13,114.27万元，同比增长34.46%。尽管经过不懈努力，远江信息业绩
较上年同期有较大增长，但由于电信运营商目前4G建设相对成熟，对于5G的投
入尚处于规划起始阶段，使得原本预计的通信类业务收入未能达到公司管理层预
期水平，致使远江信息2017年度净利润与预期承诺利润仍有一定的差距。远江信
息还将继续进行业务布局及加强技术创新能力，以期未来随着物联网和5G的建
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设，公司业务能有进一步的发展。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2017年度经营情况正常，公司的业
务发展情况符合管理层讨论与分析部分提及的内容。
五、公司治理结构与运行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，不断地完善公司治理
结构，建立健全公司内部控制制度，以进一步提高公司治理水平。
截至本报告出具日，公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所
等发布的法律法规和规范性文件的要求。公司今后将持续强化公司治理工作，建
立公司治理的长效机制，更好地完善内控制度建设，加强执行力度，为公司持续、
健康、稳步发展夯实基础。
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，上市公司根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及有关法律、法规的要求，不断
完善公司法人治理结构，符合《上市公司治理准则》的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已按照公布的本次天泽信息产业股
份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组的方案履行或继续履行各方责任
和义务，无实际实施方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
七、持续督导总结
截至本持续督导工作总结报告出具之日，天泽信息本次资产重组的标的资产
及涉及的股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重
组各方不存在违反所出具的承诺的情況；上市公司发行股份购买资产涉及的标的
公司远江信息2015-2017年度（业绩承诺期）经审计后累积实现的扣除非经常性
损益后的净利润为29,068.33万元，累积承诺利润完成率为96.89%，未完成业绩承
诺。
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承诺人刘智辉、李前进、安盟投资将按照《盈利补偿协议》之约定向天泽信
息进行补偿，上述股份补偿方案及相关议案已经上市公司第三届董事会第六次会
议及第三届监事会第六次会议审议通过，该议案将提交上市公司 2017 年度股东
大会审议，该议案为天泽信息股东大会特别审议事项，需经出席会议股东所持有
效表决权的 2/3 以上通过（关联股东需回避表决）。在获得股东大会审议通过并
授权后，上市公司董事会将办理相关股份回购及注销事宜。
截至本持续督导工作报告出具之日，本独立财务顾问对天泽信息2016年发行
股份购买资产暨重大资产重组的持续督导到期。自重组完成以来，上市公司的治
理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》
的要求。本独立财务顾问提请各方，继续关注本次重组相关各方所作出的避免同
业竞争、股份限售承诺及利润补偿承诺等事项。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于天泽信息产业股份有限公司发行
股份购买资产暨重大资产重组之2017年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之
签章页）
项目主办人签名： ______________ ______________
赵琼琳 韩卓群
独立财务顾问：海通证券股份有限公司
2018年4月24日
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