江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
关于天泽信息产业股份有限公司《中国证监会行政许
可项目审查二次反馈意见通知书》及其附件
之回复说明
中国证券监督管理委员会：
根据证监会第 180925 号《中国证监会行政许可项目审查二次反
馈意见通知书》及其附件的要求，天泽信息产业股份有限公司（以下
简称“天泽信息”、“上市公司”或“公司”）在相关中介机构的协
助下，对反馈意见通知书中提出的问题进行了逐项落实和说明，具体
回复内容如下：
问题一、请独立财务顾问和会计师:1）进一步对标的资产在电商
平台交易记录的真实性，交易记录、物流记录以及收款记录的匹配性
进行专项核查，说明核查手段、核查内容及核查覆盖率，并就标的资
产销售收入是否真实、是否存在自买自卖等刷单行为发表明确核查意
见，当中，应单独披露对第三方店铺的核查情况。2）进一步就公司
采购需求、采购订单与付款记录的匹配性，成本结转与收入确认的匹
配性，进行专项核查，说明核查手段、核查内容及核查覆盖率，并就
标的资产采购合同、成本及存货是否真实发表明确核查意见。
回复：
（一）对第三方电商平台交易记录的真实性，交易记录、物流记录及收款
记录匹配性的专项核查
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1、针对销售收入的核查概述
独立财务顾问和会计师对本次重组标的公司的核查手段主要包括：询问访
谈、观察走访、抽凭检查、系统验证、内控测试、数据分析等，针对标的公司销
售收入、第三方电商平台交易记录的真实性，以及交易记录、物流记录及收款记
录之间的匹配性的专项核查主要基于四个核查角度进行：
公司电商平台交易基本流程为：客户在第三方电商平台下单后，抓单系统从
平台抓取订单信息后传入物流优选系统，由物流优选系统根据参数计算出最优物
流并生成物流单号后信息流转至出口 ERP 系统，仓库根据 ERP 系统信息发货交
付物流，公司确认收入及应收账款，客户签收（退货）或达到平台放款期后平台
放款，公司冲回平台应收账款。
（1）销售记录与第三方电商平台交易记录匹配性核查：主要通过针对第三
方电商平台交易记录的真实性、标的公司确认销售收入记录与第三方电商平台系
统中交易记录之间的匹配性进行核查；
（2）销售记录与物流信息匹配性核查：主要针对标的公司确认的销售收入
与实际递送货物的物流信息之间的匹配性进行核查，从而确认标的公司处理的订
单均有实际的物流包裹投递至终端客户；
（3）销售记录与收款记录匹配性核查：主要针对标的公司确认的销售收入
与实际收款情况之间的匹配性进行核查，从而确认标的公司确认的销售收入均有
实际资金入账；
（4）针对第三方店铺的核查：主要了解标的公司依托第三方电商平台进行
销售的整体运营模式、第三方电商平台的政策和规则、网络店铺管理模式、资金
管控模式等，从而确认第三方名义店铺所实现的收入能够确认为标的公司的收
入，并且第三方名义店铺所实现的收入均能完整有效地确认为标的公司的收入。
针对上述四个重点核查角度，独立财务顾问与会计师执行的具体核查工作和
核查覆盖率情况如下：
2、销售记录与第三方电商平台交易记录匹配性核查
2
（1）查看主要第三方电商平台的交易规则、结算时点和结算方式，评价业
务收入确认政策的恰当性。
（2）通过苏亚金诚信息审计团队对标的公司销售系统进行了了解和测试：
①了解标的公司 IT 一般控制
标的公司已建立《有棵树公司系统物理安全管理制度》《IT 部软件开发流程
管理制度》《备份管理制度》《信息安全保密制度》等 IT 相关管理制度，涵盖了
机房管理、网络资源管理、计算机病毒防范、备份管理、软件开发和变更管理、
系统与服务器运维管理等方面，有效地规范和保障了日常信息化方面的运维管理
工作。
②验证企业系统与外部电商平台对接的匹配性
标的公司超过 90%以上的收入通过 eBay、亚马逊、速卖通和 Wish 等第三方
电商平台实现，该等第三方电商平台皆为国际知名或区域性消费者使用度集中的
电商平台，能够真实记录与统计各大第三方电商平台发生的业务数据是标的公司
确保财务核算流程顺利进行的基础。通过抓取与统计 IT 系统相应销售数据与第
三方电商平台上的订单信息进行比对验证，比对结果无异常。
③控制性测试与业务数据测试
对标的公司 IT 系统执行了控制测试，包括系统业务逻辑测试、核心业务系
统间数据同步测试、系统后台数据与各大销售平台数据匹配度测试、物流数据传
递测试等；执行了业务数据测试，包括财务确认收入数据与 IT 系统后台数据匹
配度测试、IT 系统后台订单与第三方销售平台账单一致性测试，通过上述测试
未发现异常。
（3）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计，包括公司
物流及财务系统相关的信息系统内部控制，并测试其运行有效性。经核查，未发
现异常。
（4）查看主要第三方电商平台的退货规则政策，抽取退货记录样本，检查
标的公司的退货交易计量是否合理、准确。
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3、销售记录与物流信息匹配性核查
跨境电商行业的物流情况与收入的真实性有密切关系，本次重组的独立财务
顾问与会计师重点关注了标的公司的物流模式，物流费用情况，主要执行了以下
核查程序：
（1）对报告期内记录的收入交易选取样本，核对第三方电商平台交易记录
是否符合标的单位收入确认的会计政策：标的公司通过 ERP 系统进行出口业务
的销售订单管理，使用出口进销存系统进行商品出入库管理。独立财务顾问与会
计师完整了解了标的公司销售订单的执行全过程，并进行穿行测试和抽样检查，
确认标的公司确认收入的销售订单全部为“已发货”订单且附有相应的物流信息。
（2）控制测试：会计师确定对销售发货控制的依赖过度风险为 10%，在预
计总体偏差率为 0，可容忍偏差率 3%的前提下，因部分第三方销售平台和物流
平台无法取得报告期的物流记录，故选取了近 3 个月的销售记录对应的物流记
录。根据统计抽样规则，从 ERP 系统以及汇总分仓销售系统 2018 年 5、6、7 三
个月的销售数据中抽取了 76 个样本对第三方电商平台上的网络店铺的交易记
录、ERP 系统、物流平台三方数据进行了核对，确认三方物流单号是否一致、订
单状态是否一致、发货时间是否合理、第三方电商平台上订单所录入的物流信息
与 ERP 系统订单信息是否一致等。
经核查，未发现信息不一致的情况。
（3）抽样检查：
①分别从 ERP 系统中随机抽取了 2016 年度、2017 年度 390 个订单，2018
年 1 至 3 月中 30 个订单，从海外仓销售系统中随机抽取 2016 年度、2017 年度
25 个订单，2018 年 1 至 3 月中 10 个订单，把标的公司订单处理中的物流信息与
物流公司提供的对应物流账单或物流平台直接查询的截图信息进行比对。
经核查，未发现销售确认与物流信息不一致的情况。
②抽取了 2016 年 12 月 49,666 笔物流记录、2017 年 12 月 68,213 笔物流记
录及 2018 年 3 月的 60,302 笔物流记录，将物流账单与标的公司账面付款情况进
行核对。
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经核对，未发现物流账单与付款信息不一致的情况。
（4）取得标的公司与主要物流供应商的运输合同，向标的公司物流部门负
责人了解公司的运输模式，价格变动情况。向财务部负责人了解运费的账务处理
过程，复核标的公司物流费用及其变动情况的合理性。
（5）对 2016 年、2017 年及 2018 年 1-3 月主要物流供应商的交易金额进行
了函证，发函交易金额占各期物流费用金额的比例分别为 10.68%、24.43%、
25.13%，平均 98%的回函金额验证相符。
（6）抽取报告期内标的公司采用主要物流公司的对账单，检查物流费用发
生的相关会计记录，核实入账依据是否充分。抽样检查部分物流公司的物流费明
细及标的公司的物流费明细单（包含订单号）；根据导出的物流费明细，先核对
明细是否正确，是否与汇总表一致；其次根据物流单号与标的公司系统物流费明
细相匹配，核对系统是否对所有物流明细都已做记录。
经核查，未发现异常。
（7）对报告期内的各类运费执行了与收入增长之间匹配性的分析性程序；
对物流费用的变动趋势与同行业可比公司的物流费情况进行了比较。经核查，有
棵树报告期内的物流费占销售收入比例情况与同行业可比公司的相应占比情况
基本保持一致，未发现异常。
4、销售记录与收款记录匹配性核查
（1）结合销售收入的内控测试了解标的公司应收账款的内部控制环境。
（2）获取报告期内标的公司的应收账款明细，并核对明细汇总数与报表是
否相符。
（3）截至报告日的期后收款核查：截至 2018 年 3 月 31 日，有棵树平台应
收款余额为 13,909.49 万元，会计师抽取了部分电商平台店铺的期后回款数据进
行核查，该等店铺应收款期末余额占期末总应收款余额比例为 27.45%。
经核查，未发现重大差异。
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（4）检查第三方电商平台资金的划款情况：核查中将账面数据与第三方电
商平台提供的账单进行核对，将标的公司编制的提款台账与账面记录进行了
100%的核对。
经核查，未发现异常。
（5）从标的公司销售业务系统中（主要包括 ERP 系统、海外汇总分仓系统）
抽取各期间已发货销售订单明细，按店铺、币种分类汇总后与财务系统中的汇总
数据进行核对。
（6）核查标的公司应收账款余额变动的合理性：
①获取相关行业研究报告、公开行业数据等资料，了解标的公司所处行业发
展情况；
②获取同行业可比上市公司定期报告或公开数据，分析同行业上市公司应收
账款变动情况；
③获取标的公司历史年度信息披露文件，访谈标的公司相关高级管理人员、
销售人员、技术及财务管理人员，了解标的应收账款余额及相关坏账准备计提情
况变动的原因。
5、针对第三方店铺的核查
标的公司及其子公司的营业收入主要来源于标的公司在 eBay、亚马逊、速
卖通、Wish 等第三方电商平台上经营的网络店铺。报告期内标的公司及其子公
司采用与部分员工及其他主体签署《信息使用授权协议》的形式在第三方电商平
台上开设网络店铺，该等《信息使用授权协议》对“第三方名义网店”的相关权
利进行了明确约定，协议下的信息使用授权不可撤销，协议有效期限为自签署之
日起至有棵树单方面通知网店变更登记或注销决定日止。在上述相关网店注册完
成以后，有棵树通过设置以下内部控制制度实际控制了网店的经营活动和最终资
金流向：
（1）营运方面的内部控制
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①职责分离：信息授权主体仅提供信息供网店注册之用，不参与任何后续与
网店相关的业务活动；账号管理部人员根据信息授权人提供的信息进行网店注
册；出口销售部的业务人员负责网店的后续维护，包括商品价格维护、订单审核、
发货申请和售后处理等。
②密码管理：网店登录密码由账号管理部人员初始设置后，交由出口销售部
业务人员修改后进行唯一管理，并定期更新。如果需要修改网店登录密码，则需
要经过账号管理部门的审批。
③稽核检查：账号管理部门在注册网店并将网店收款账户与属于有棵树的第
三方支付账户进行初始绑定时，会由业务总监，IT 部和财务部相关人员分别进
行复核，确认网店注册信息与绑定的第三方支付账户的准确性；在出口销售部门
人员执行具体的网店运营操作时，有棵树也对各环节设置了二级复核。
（2）资金方面的内部控制
①职责分离：资金管理部有专员负责管理第三方支付账户的注册信息，包括
与第三方支付账户绑定的手机号以及邮箱；销售后的资金提现则由资金部的其他
人员具体负责，确保最终销售收入流入有棵树的银行账户，主要操作有两步：1）
销售款项会根据平台放款规则自动由网店收款账户向绑定的有棵树的第三方支
付账户汇集，或由资金管理部人员做人工提现操作；2）资金管理部人员定期将
第三方支付账户金额提现到有棵树的公司银行账户。
②密码管理：由资金管理部唯一保管各网店收款账户的提现密码和第三方支
付账户的登录密码和提现密码，并定期更新。网店收款账号的提现密码变更与第
三方支付账户的绑定变更需要经过账号管理部门的审批；第三方支付账号的提现
密码变更和银行账户之间的绑定变更需要经过资金管理部负责管理第三方支付
账户注册信息专员的审批。
③稽核检查：财务部定期对网店销售的业务数据和银行进账金额进行核对，
对差异进行调查。
综上，基于企业与员工或其他主体签署的《信息使用授权协议》约定以及标
的公司实际管控流程，上述标的公司以员工或其他主体信息注册的网店所实现的
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收入确认为标的公司的收入的会计处理及政策，符合《企业会计准则》的相关规
定。
（3）针对标的资产与第三方签署的《信息使用授权协议》在报告期内是否
有效履行，是否存在协议方违约情形的核查
经独立财务顾问与第三方信息授权主体或其授权代表进行访谈，香港有棵树
与相关第三方签署的《信息使用授权协议》明确了相关平台店铺账号及下属网店
的知识产权、使用权、管理权、运营权、收益权和处分权以及第三方的违约责任，
且报告期内有棵树及其子公司与信息授权主体未因违反《信息使用授权协议》的
相关约定产生纠纷和诉讼的情形。
经核查，报告期内，第三方主体名义开设的店铺统一纳入有棵树的管理范围，
其采购、销售、物流和存货管理、平台沟通、人员管理等一系列经营活动都由有
棵树及其下属公司负责，其全部财务信息和经营成果都实时体现在标的公司的经
营系统中，其平台结算账户与有棵树（或子公司）名义开设的银行账户绑定，信
息使用授权主体名义开设的店铺全部由有棵树团队负责运营。
6、其他针对销售收入的核查
除上述四方面的具体核查工作外，独立财务顾问与会计师还从有棵树集团层
面执行了下述访谈和分析性程序，从而进一步复核其销售收入的真实性：
（1）对标的公司跨境电商出口业务的负责人、店铺运营负责人、售后服务
人员、物流部门负责人进行内部访谈，了解客户的基本情况、订单情况、评论情
况，以了解标的公司的整体业务销售情况和客户状态；
（2）分产品品类和分区域，对收入及毛利率执行分析程序，判断收入及毛
利率变动的合理性；
（3）对在报告期内的主要 B2B 客户进行沟通，确认销售交易的真实性；
（4）核查标的公司收入变动的合理性：
①获取相关行业研究报告、公开行业数据等资料，了解标的公司所处行业发
展情况；
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②获取同行业可比上市公司定期报告或公开数据，分析同行业上市公司收入
变动情况；
③获取标的公司历史年度信息披露文件，访谈标的公司相关高级管理人员、
销售人员、技术及财务管理人员，了解标的公司收入变动的原因。
综上所述，经过针对第三方电商平台交易记录的真实性、交易记录、物流记
录及收款记录匹配性的专项核查后，未发现第三方电商平台交易记录存在虚假记
载，交易记录、物流记录及收款记录的匹配性经核查未发现异常。
（二）针对采购需求、采购订单与付款记录匹配性的专项核查
1、针对采购成本的核查概述
独立财务顾问和会计师对本次重组标的公司的核查手段主要包括：询问访
谈、观察走访、抽凭检查、系统验证、内控测试、数据分析等，针对标的公司采
购需求、采购订单与付款记录之间匹配性的专项核查主要基于三个核查角度进
行：
（1）采购订单与采购入库情况的核查：主要通过核查采购订单与仓库存货
入库情况来确定采购需求与库存的情况；
（2）采购订单与货款支付情况的核查：主要通过核查采购订单与支出采购
款的匹配情况，从而确认标的公司销售成本的情况；
（3）供应商走访与函证核查情况：主要通过对供应商的实地走访和函证回
函情况，来确认采购行为的真实性和评估采购金额的准确性。
针对上述三个重点核查角度，独立财务顾问与会计师执行的具体核查工作和
核查覆盖率情况如下：
2、采购订单与采购入库情况的核查
（1）对标的公司进销存系统的采购收货订单数据与财务库存商品明细账的
入账数据进行核对。
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（2）随机选取部分采购订单，从采购计划、采购订单审批、采购价格审批、
质量验收及数量验收、财务入账、支付采购款项等环节对相关内控进行检查。
（3）本次交易核查期间，独立财务顾问与会计师于 2018 年 4 月底至 5 月初
对标的公司位于境内深圳、东莞等地以及境外美国、英国、波兰的仓库存货进行
实地监盘，并对盘点日至财务报表日之间的存货采购，抽查了采购入库单；监盘
过程中进行了抽样复盘，境内仓库的抽盘比例为 43.71%，境外美仓、英仓、波
兰仓抽盘比例分别为 55.43%、59.36%、65.95%；
（4）对标的公司主要仓库内存货执行抽查程序，检查抽样存货报告期内收
发存变动记录；
（5）抽样检查标的公司与供应商之间的合同及订单，根据控制运行频率为
每天多次的标准，各期均选取了不低于 25 笔样本进行测试，测试了采购订单的
审批、合同签订、入库验收等关键控制。
上述各项经核查，未发现异常。
3、采购订单与货款支付情况的核查
（1）了解、评估并测试标的公司与存货、成本计量相关、付款的内部控制：
标的公司从采购计划、采购订单管理、价格审批、质量检验、验收入库、支付采
购款项等各环节有比较完善的内控管理体系，并制定了《新品开发流程&供应商
开发流程》、《采购下单&收货流程》、《付款管理结算流程》等相关制度。
（2）对标的公司采购订单、付款记录与财务账面记录进行抽样核对。经核
查，未发现异常。
4、供应商走访与函证核查情况
独立财务顾问和会计师选取了 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1 至 3 月的
主要供应商，通过现场走访、发送询证函和沟通函相结合的方式对标的公司的采
购情况进行了解、核实，在访谈和函证过程中对如下事项进行了调查了解：
（1）主要供应商从事的业务，主要生产、销售的产品；
（2）与有棵树合作期间的主要合作模式；
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（3）主要向有棵树销售的产品，占该供应商同类产品销售量的比重；
（4）主要供应商与有棵树在报告期的交易额和往来余额；
（5）是否与有棵树在产品质量上存在纠纷，与有棵树的合同主要条款；
（6）是否与有棵树及其董监高存在关联关系等。
其中，独立财务顾问与会计师对 2016 年、2017 年及 2018 年 1-3 月份有棵树
采购过的分别 131、388、286 家供应商的采购金额进行函证，发函金额占各期采
购金额的比例分别为 20.47%、46.52%、66.75%。
同时，中介机构根据如下 4 个标准共选取了 57 家有棵树的供应商执行了实
地走访程序：①选取各期合计采购金额排名前十大供应商；②各期新增供应商中
合计采购金额排名前十大的供应商；③于各期分采购品类的供应商中各选取不少
于 5 家供应商；④除以上主要样本外，随机抽取样本（各期不少于 5 家）执行供
应商走访程序。
有棵树于报告期各期内向以上述标准选取的 57 家供应商采购的金额分别为
14,158.15 万元、32,612.51 万元和 6,690.97 万元，占各期总采购金额的比例分别
为 14.96%、22.27%、19.43%。
经上述走访和函证程序核查，未发现异常。
5、其他针对采购成本的核查
除上述三方面的具体核查工作外，独立财务顾问与会计师还从有棵树集团层
面执行了下述访谈和分析性程序，从而进一步复核其采购成本的真实性：
（1）对标的公司跨境电商出口业务的采购负责人、仓库管理负责人、主要
仓库运营人员等进行内部访谈，了解采购的基本情况、存货管理情况，以了解标
的公司的整体采购情况、存货管理情况；
（2）分析标的公司报告期内各期营业收入、成本及毛利率变化情况，包括
从分产品品类和分区域角度进行分析，检查是否存在异常波动；
（3）对采购进行截止性测试，核对标的公司采购确认时点是否准确。
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综上所述，经专项核查，未发现标的公司采购需求、采购订单与付款记录匹
配性出现异常。
（三）针对成本结转与收入确认匹配性的专项核查
1、确认收入与销售明细的核查
核对标的公司账面数据与销售业务系统的销售明细：从销售业务系统中抽取
2016 年 6 月、8 月、10 月、12 月；2017 年 5 月、9 月、10 月、12 月各月份全部
收入明细；2018 年 1-3 月的部分收入明细 ，与财务账面数据进行核对，2016 年
度、2017 年度、2018 年 1-3 月经核对的销售收入金额占出口销售金额比例分别
为 35.24%、40.10%、88.46%。
经核查，未发现异常。
2、结转成本与存货出库的核查
核对标的公司账面数据与进销存系统的出库明细：取得 2016 年 6 月、8 月、
10 月、12 月；2017 年 5 月、9 月、10 月、12 月；2018 年 1-3 月的国内仓进销存
出库数据、海外仓及 FBA 仓进销存报表，并与财务账面数据进行核对，2016 年
度、2017 年度、2018 年 1 至 3 月核对的采购成本金额占有棵树销售成本金额比
例分别为 31.63%、37.16%、100%。
经核查，未发现异常。
3、收入与成本配比的核查
（1）实质性程序
从 2018 年 1 至 3 月销售业务系统中抽取占海外出口销售收入比例 86.17%的
对应订单的收入明细与相应成本按 SKU 数量进行汇总后配比；从 2017 年销售业
务系统中抽取占海外出口销售收入比例 58.03%的对应订单的收入明细与相应成
本按 SKU 数量进行汇总后配比。
经核查，未发现异常。
（2）分析性程序
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首先，通过比较标的公司各年度之间主营业务收入、成本及毛利率的波动情
况，分析其变动趋势是否正常，计算各期按产品品类、销售区域等不同维度的有
棵树销售毛利率，并分析比较与上期毛利率的变化，查验收入与成本配比情况。
经分析核查，有棵树报告期销售毛利率水平较为稳定，未发现异常。
其次，中介机构亦将有棵树的毛利率及报告期内的变动情况横向与同行业可
比公司进行对比分析，具体情况如下表所示：
销售毛利率（%）
公司名称
2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
跨境通 48.34 49.77 44.71
傲基电商 58.28 60.81 62.27
安克创新 53.92 51.89 51.19
通拓科技* 49.98 41.45 /
平均值 52.63 50.98 52.72
有棵树 52.40 55.13 53.54
注：上述表格中，通拓科技 2017 年毛利率为 1-11 月经审计数据。2018 年 5 月，义乌华鼎锦
纶股份有限公司完成收购通拓科技 100%股权。因此，公开信息无法查询到通拓科技 2018
年 1-3 月财务数据。
跨境出口电商业务主要集中在北美、欧洲、日本、澳洲等热门区域，经过近
年来高速发展，上述区域已形成较为稳定的竞争格局，主要市场的产品毛利率也
已基本处于稳定状态，由上表可见，报告期内有棵树的销售毛利率与同行业可比
公司的平均销售毛利率基本保持一致。
4、存货期末余额的核查
核实存货的期末余额，以确认存货发出的真实性：
（1）了解标的公司存货的内部控制环境，包括公司存货的管理、成本核算
等，并对标的公司与存货相关的内部控制进行测试；
（2）获取报告期内标的公司的存货明细，核对存货清单的准确性和完整性；
（3）获取标的公司组织的 2015 年 12 年 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017
年 12 月 31 日的存货盘点记录，盘点日至报告日期间进销存报表，核实盘点程序
是否规范，并将盘点结果与账面核对，确认报告期末存货余额；
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（4）本次交易核查期间，中介机构于 2018 年 4 月底至 5 月初对对标的公司
位于境内深圳、东莞等以及境外美国、英国、波兰的仓库存货进行实地监盘和抽
样复盘，对盘点期间存货移动的相关书面记录以及出、入库资料，检查盘点日前
后存货收发及移动的凭证，核对库存记录与会计记录是否一致；
（5）将标的单位库龄表与进销存表进行核对，包括对截至 2017 年 12 月 31
日、2018 年 3 月 31 日 100%存货余额进行核对；
（6）对在途存货抽样取得存货发出及物流相关文件进行核对；
（7）分析标的公司存货构成和存货余额变动的合理性。
（8）从 2018 年 3 月 31 日计提跌价准备的存货中按存货余额的 50%以随意
抽样方法抽取了 2,609 个 SKU，对该等 SKU 的存货可变现净值与 2018 年 3 月
31 日存货成本及已提跌价进行了对比分析，上述样本包含了全部销售品类的样
本及存货跌价计提政策中划分的各库龄段样本，具体详见本回复说明“问题三回
复/（三）标的资产各类别存货跌价准备计提比例的确定依据及合理性，是否与
实际减值发生情况相匹配，当中，应重点说明‘体育用品、玩具类’存货、‘电
子产品、手机通讯和游戏配件类’存货的情况”。经该减值测试程序，抽样 SKU
的可变现净值均大于其存货账面成本，存货跌价准备计提与实际减值情况基本匹
配。
经上述各项核查，存货的期末余额可以确认。
5、退货明细、退货入库情况的核查
取得标的公司 2016 年 6 月、8 月、10 月、12 月；2017 年 5 月、9 月、10
月、12 月；2018 年 1 至 3 月的国内仓进销存退货数据、海外仓及 FBA 进销存报
表退货数据，与财务账面进行核对。
经核查，未发现异常。
综上，通过针对成本结转与收入确认匹配性的核查，确认有棵树的收入确认
与成本结转相匹配，具有合理性。
（四）是否存在自买自卖的刷单行为的核查
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结合上述专项核查工作结果，独立财务顾问与会计师对标的公司是否存在自
买自卖的刷单行为执行了进一步的核查工作和分析性程序：
1、发货是标的公司确认销售收入的前提
通过独立财务顾问与会计师对第三方电商平台交易记录的真实性、交易记
录、物流记录及收款记录匹配性的专项核查，尤其经过销售记录与物流信息匹配
性的核查，具体详见本回复说明“问题一回复/（一）对第三方电商平台交易记
录的真实性、交易记录、物流记录及收款记录匹配性的专项核查/3、销售记录与
物流信息匹配性核查”，确认标的公司确认收入的销售订单均为“已发货”订单
且附有相应的物流信息，该等物流信息于标的公司内部系统、物流公司官网信息
查询平台和第三方电商平台上订单记录三方的信息均保持一致。
由此说明，标的公司确认收入的订单均通过第三方物流公司实际发出了物流
包裹，确认发货和取得实际物流信息是标的公司确认销售收入的前提。
2、收入成本配比说明已发货包裹不会是空包裹
通过对标的公司成本结转与收入确认匹配性的专项核查，具体详见本回复说
明“问题一回复/（三）针对成本结转与收入确认匹配性的专项核查”，有棵树销
售明细与存货出库之间相互匹配，未发现异常。
由此说明，有棵树销售收入与销售成本的确认具有合理性，确认销售收入的
订单不仅需实际发生物流费用，并且含有一定采购成本，即已发货包裹不会是“空
包裹”。
3、针对标的公司是否存在自买自卖的刷单行为的分析性复核
第三方电商平台严禁“刷单”行为，并通过技术手段对平台卖家订单处理情
况进行管理和监控，标的公司无法依靠虚假发单的方式虚增销售额，必须实际发
送包裹产生物流信息，第三方电商平台方可确定订单执行。因而有棵树确定销售
收入的前提为发送包裹，即至少产生物流费用和平台佣金。
15
不同于国内电商平台交易费较低、物流运输路途较短，基于国外主流第三方
电商平台的跨境出口电商，具有平台交易费高、物流运输距离长且海外物流成本
高的特性。
报告期内，有棵树支付的平台交易费、订单执行费和运输费以及该等费用对
销售收入的占比情况如下：
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
占销售收 占销售收 占销售收
销售费用 金额（万 金额（万
入比例 入比例 金额（万元） 入比例
元） 元）
（%） （%） （%）
平台交易费 10,360.48 14.26 31,197.69 13.29 17,844.60 11.91
订单执行费 1,467.58 2.02 6,179.51 2.63 1,899.82 1.27
运输费 12,341.53 16.98 42,994.59 18.31 33,199.70 22.15
合计 24,169.59 33.26 80,371.79 34.23 52,944.12 35.32
同时，横向对比同行业可比公司相关费用和占比情况如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度
跨境电商 占当期 占当期
出口企业 平台费 运输费 销售收 平台费 运输费 销售收
入（%） 入（%）
跨境通 168,014.20 183,695.36 25.09 66,159.19 126,103.32 22.52
傲基电商 45,770.79 75,180.26 32.36 22,913.15 48,578.31 32.23
通拓科技* 33,296.77 45,752.13 24.67 24,484.25 44,460.99 31.39
安克创新 85,242.38 20,139.63 26.94 53,352.82 14,510.29 26.86
有棵树 31,197.69 42,994.59 31.60 17,844.60 33,199.70 34.06
平均 - - 28.13 - - 29.41
注 1：上述表格中，2017 年度通拓科技财务数据为 2017 年 1-11 月数据
注 2：跨境通拥有较高比例的出口自营网站收入，根据其年报披露数据，2017 年跨境出口自
营网站实现收入占跨境出口业务营业收入的 57.25%，2016 年该比例为 56.93%，因此其平台
费、物流费占当期收入比例低于同行业平均水平
注 3：根据安克创新年报，除线上 B2C 业务外，其还拥有一定比例的线下批发业务及线下
直销业务，因此其平台费、物流费占当期收入比例低于同行业平均水平
由上述表格可见，整个销售环节中，第三方电商平台收取高额手续费，报告
期内有棵树各期的平均毛利率为 53.99%，在此基础上处理一单销售订单所需支
付的平台费（包括订单执行费）平均超过其销售收入的 15%，且还需支付国际运
输费，平均占销售收入的 19%以上。对比同行业可比公司相关费用和占比情况可
见，跨境出口电商普遍需承担较高比例的平台手续费和运输费。在第三方电商平
16
台上以自买自卖的刷单形式虚增收入实际所需支付的成本极高，不具备经济效
益。
因此，结合跨境电商出口行业特点及相关核查程序，独立财务顾问与会计师
认为标的公司依靠自买自卖的刷单行为虚增收入的可操作性低，该等行为不具备
经济效益和可持续性。
4、第三方电商平台对刷单的限制和处罚措施
同时，经查阅第三方电商平台官网公告及平台规则并对部分平台进行走访，
第三方电商平台普遍严格禁止诸如“刷单”的“任何违反公平竞争的行为”，并
且第三方电商平台会通过技术手段检查平台卖家是否具有刷单行为。如违反平台
规则，店铺账号将可能受到“销售限制，甚至注销等惩罚措施”。eBay、亚马逊、
速卖通、Wish 等主要第三方电商平台对“刷单”的相关限制规定如下：
（1）eBay 官网公告中《关于维护平台公平健康发展的若干政策说明》中表
明：“eBay 严格禁止任何违反公平竞争的行为，比如刷单……该行为严重违反公
平竞争的原则，一旦发现，账户即受到销售限制，甚至注销等惩罚措施。”
（2）亚马逊官网公告的《全球开店规则：卖家禁止的行为》中表明：“禁止
任何试图操纵销售排名的行为。不得征求或故意接受虚假或欺诈性订单，其中包
括不得下单购买自己的商品……如果卖家不遵守此政策的条款，则亚马逊可能会
禁止其发布商品、暂停其对亚马逊工具和报告的使用和/或取消其销售权限。”
（3）速卖通官网公告的《全球速卖通"信用及销量炒作"规则》中表明：“为
了维护平台健康有序的市场秩序，制止信用及销量炒作的行为。信用及销量炒作，
指通过不正当方式提高账户信用积分或商品销量，妨害买家高效购物权益的行
为……对于被平台认定为构成信用及销量炒作行为的卖家，平台将删除其违规信
用积分及销量记录且搜索排序靠后处罚，对信用及销量炒作行为涉及的订单进行
退款操作，并根据其违规行为的严重程度，分别给予 6 分/次、12 分/次、24 分/
次、48 分/次或直接清退的处罚；平台将定期向社会公布“炒信”商家的清退罚
单，对通过炒信提升虚假信誉用于售假、售劣的商家，不惜一切代价严厉打击并
追究其法律责任。”
17
（4）Wish 在官网公告的平台政策中表明：“使用虚假物流单号履行订单将
面临罚款：若使用虚假物流单号履行订单，商户将面临订单金额和 100 美金罚
款。”同时，“以欺骗消费者为目的而履行的订单会造成商户浏览量减少和每次
10,000 美金的罚款。”
综上，各第三方电商平台为维护平台的健康持久发展，均对诸如自买自卖的
“刷单”行为进行严格禁止和相应的处罚措施。经核查，报告期内标的公司不存
在被第三方电商平台认定存在刷单行为或因“刷单”被第三方电商平台处罚的情
形。
5、标的公司内部针对刷单的限制和处罚措施
“刷单”一经电商平台发现，便会对网络店铺账号造成严重的负面影响并招
致平台的惩罚措施，标的公司的主营业务收入主要来源于第三方电商平台，为企
业的长远发展和可持续盈利能力考虑，标的公司在内部管理中严格禁止自买自卖
的“刷单”行为谋求一时的业绩增长。
因此，有棵树针对网络店铺经营管理人员的销售行为制定了相关规范性内部
管理制度，并通过“事前培训、事中监控、事后严肃处理”的多维度管控措施对
店铺经营人员进行规范、监督和管理，对员工“违反第三方平台规则的行为，将
计入业务人员绩效考核范围，承担相应的处罚。”
6、标的公司实际控制人关于刷单出具的承诺
有棵树实际控制人肖四清亦针对刷单行为可能对标的资产产生的不利影响
出具有关承诺：“有棵树及其附属公司不存在在上述第三方平台进行刷单的情形，
如因有棵树及其附属公司存在该等情形并导致的民事侵权责任或行政处罚，本承
诺人将承担有棵树及其附属公司因此受到的损失。”
（五）中介机构核查意见
经核查，本会计师事务所认为：经过对标的资产在电商平台交易记录的真实
性，交易记录、物流记录以及收款记录的匹配性进行专项核查，标的资产销售收
入具有真实性，未发现标的公司存在自买自卖等刷单行为；经过对标的公司采购
18
需求、采购订单与付款记录的匹配性，成本结转与收入确认的匹配性，进行专项
核查，标的资产采购合同、成本及存货具有真实性。
问题三、反馈回复文件显示，标的资产 2017 年末存货余额较 2016 年有明
显增长且增速超过 2017 年度销售收入增长，主要原因系有棵树利用 2017 年末
回笼的原体系内公司的近 4 亿元占用资金进行大量备货所致。有棵树原计划于
2017 年 9 月前基本收回海豚供应链对有棵树的资金占用。但因“海豚供应链”
筹资及还款速度不及管理层预期，上述关联方占用资金直至 2017 年 11 月初才开
始进行偿还，并于 2017 年 12 月基本偿还完毕。为提高忙季销售，有棵树将上
述资金大量用于采购备货。但错过了 2017 年底的忙季销售时点。请你公司:1）
结合报告期内标的资产营业收入增长情况、业务范围及运营模式变动情况等，
补充披露标的资产存货余额变动的合理性。2）补充披露在错过忙季销售时点的
情况下，标的资产以收回的资金占用款进行采购备货的原因及必要性。3）补充
披露标的资产各类别存货跌价准备计提比例的确定依据及合理性，是否与实际
减值发生情况相匹配，当中，应重点说明“体育用品、玩具类”存货、“电子产
品、手机通讯和游戏配件类”存货的情况。请独立财务顾问、会计师核查并发
表明确意见。
回复：
（一）标的资产存货余额变动的合理性
报告期内，标的公司营业收入和存货余额变动情况如下：
单位：万元
2018 年
2017 年度 2016 年度 2015 年度
1-3 月 变动幅 变动幅度 变动幅度
项目 /2017 年 12 /2016 年 12 */2015 年
/2018 年 3 度（%） （%） （%）
月 31 日 月 31 日 12 月 31 日
月 31 日
营 业
72,668.42 - 234,794.37 56.65 149,887.81 125.84 66,368.74
收入
存 货
账 面 82,930.21 -0.32 83,192.88 115.00 38,694.54 275.88 10,294.44
价值
注：2015 年度营业收入未经审计
标的公司不同销售模式形成的销售收入和占比情况如下：
19
单位：万元
占当期营 占当期营 占当期营
2018 年第
销售模式 2016 年度 业收入 2017 年度 业收入 业收入
一季度
（%） （%） （%）
第三方电商
平台卖家模 141,113.87 94.15 228,958.25 97.51 67,692.06 93.16
式（B2C）
线下 B2B 销
8,773.94 5.85 5,624.84 2.40 4,821.30 6.63
售模式
自营电商平
台销售模式 211.28 0.09 155.06 0.21
（B2C）
合计 149,887.81 100.00 234,794.37 100.00 72,668.42 100.00
由上表可见，报告期内，通过第三方电商平台向境外终端消费者销售是有棵
树最主要的销售模式，形成了标的公司报告期内平均超过 95%的销售收入，而线
下 B2B 模式和尚在探索培育阶段的自营电商平台销售模式所形成的收入合计占
各期总营业收入不足 5%。
1、标的公司为把握行业高速增长期需加强备货
跨境出口电商市场近年来呈现出高速增长态势，行业处于高速增长期。2011
年至 2017 年中国跨境电商出口交易规模由 1.55 万亿增长至 6.3 万亿，年均复合
增长率为 26.3%。由于存货的增加与收入规模的增长呈正相关，充足的存货储备
可使企业及时响应终端消费者的购买需求并推升标的公司的销售业绩。为抓住跨
境出口电商行业快速增长的红利期，标的公司充分利用账面资金进行了大额的存
货采购。
单位：万元
2017 年度 2016 年度
项目
收入 存货余额 收入 存货余额
跨境通 1,401,789.73 388,036.06 853,690.75 257,305.03
傲基电商 373,724.05 67,026.92 221,822.23 42,270.11
通拓科技* 320,482.52 66,863.08 219.664.01 42,517.22
有棵树 234,794.37 83,192.88 149,887.81 38,694.54
注：上述表格中，2017 年度通拓科技收入及存货余额为 2017 年 1-11 月数据
通过上表数据可知，2017 年度较 2016 年度同行业主要可比公司收入及存货
规模均有大幅增长。有棵树于 2017 年度实现营业收入 23.48 亿，较 2016 年实现
20
的营业收入 14.99 亿元增长了 56.65%，期末存货余额较 2016 年增长了 115.00%。
2017 年标的公司存货较收入增长情况有一定差异主要是由于有棵树从“海豚供
应链”相关主体处回笼因剥离事项形成的近 4 亿元关联方占用资金，并于 2017
年末使用该资金进行了集中采购用于来年销售计划，该采购造成了年末账面存货
余额大幅增加。
2、标的公司大力发展海外仓运营模式需加强备货
有棵树电商平台卖家销售模式（B2C）中主要分为国内仓发货运营模式和海
外仓发货运营模式，报告期内两种运营模式的营业收入和存货余额具体如下：
单位：万元
2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
运营模式 期末存货余 期末存货余 期末存货余
营业收入 营业收入 营业收入
额 额 额
国内仓模式 29,853.01 13,400.80 107,520.42 21,782.89 111,206.75 10,077.88
海外仓模式 37,587.57 68,732.58 116,687.78 60,603.42 28,929.70 26,259.89
其他 5,227.84 796.83 10,586.17 806.57 9,751.35 2,356.78
合计 72,668.42 82,930.21 234,794.37 83,192.88 149,887.81 38,694.54
根据上表可知，2017 年有棵树期末存货余额较 2016 年期末存货余额增加了
约 4.45 亿元，主要系海外仓模式下存货大额增加了 3.43 亿元。有棵树于 2015
年开始逐步建设海外仓，陆续开设了英国仓、波兰仓、美国仓等海外仓，并于
2017 年大力发展了海外仓发货模式。海外自营仓储的建立可使有棵树高效地提
供当地的仓储、分拣、包装、派送等一站式物流服务。对于终端消费者来说，这
缩减了物流配送时间和订单处理周期，优化了消费者的购物体验。同时，售后服
务体验也尤为重要，消费者在物流时效、货物退还等方面的要求也因海外仓发货
模式得以明显提升。
由于海外仓发货模式需提前将商品发往海外进行备货，且商品通常具有货值
高、尺寸大、生命周期长等特性，因此标的公司在大力发展海外仓运营模式的背
景下，加强了存货的储备使得期末存货余额明显增加。
3、标的公司 SKU 数量不断增加需加强备货
除此之外，按产品品类划分，报告期内有棵树销售的产品范围及销售占比情
况如下：
21
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
产品品类 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
电子产品、手机通
25,011.29 34.42 80,775.40 34.40 39,027.71 26.04
讯和游戏配件类
服装鞋包类 3,666.35 5.05 9,805.27 4.18 8,539.29 5.70
航模配件、汽车配
8,863.94 12.20 27,479.92 11.70 25,862.77 17.25
件类
家居建材和家居用
18,114.76 24.93 53,993.92 23.00 27,679.12 18.47
品类
生活用品类 5,476.48 7.54 16,056.75 6.84 14,255.31 9.51
体育用品、玩具类 9,112.86 12.54 39,547.01 16.84 19,272.67 12.86
其他 2,422.74 3.33 7,136.10 3.04 15,250.94 10.17
合计 72,668.42 100.00 234,794.37 100.00 149,887.81 100.00
标的公司在报告期内销售商品品类结构基本保持稳定，同时通过大数据系统
不断在各品类下挖掘开发新品，丰富充盈各大品类下的 SKU 数量，以更好地满
足全世界不同消费者的细分需求。根据管理层统计，有棵树 2016 年出口在线产
品 SKU 数量逾 8 万个，而 2017 年年末出口在线产品 SKU 数量已拓展至逾 12
万个，在线 SKU 数量较 2016 年有明显扩充，亦促进企业业绩规模进一步提升。
更加丰富的 SKU 数量使得标的公司可以更加有效地匹配不同消费者的差异
化购物需求，更好地服务于各细分市场，以此提升标的公司的竞争能力和市场占
有率。同时，由于标的公司 SKU 数量的大幅增加，对于存货的备货要求也相应
提升，使得期末存货余额增加。
综上，标的公司主要的经营模式为依托第三方电商平台的卖家模式（B2C），
其中销售的产品品类于报告期内基本保持稳定，并未发生较大变化。报告期内存
货的大额增加主要系标的公司经营规模不断增加，大力发展海外仓运营模式及扩
充 SKU 数量所致，期末存货余额较营业收入的增长情况有一定差异主要是缘于
标的公司于 2017 年末集中备货为 2018 年度销售计划提前布局所致。
（二）标的资产以收回的资金占用款进行采购备货的原因及必要性
有棵树于 2017 年底以收回的资金占用款进行年底集中备货的主要原因为以
下几点：
1、大额资金用于采购备货较单一理财产品资金回报效率较高
22
2017 年 11 月，有棵树从“海豚供应链”相关公司处回笼因剥离事项形成的
近 4 亿元关联方占用资金，造成当月货币资金余额短期内超过了 5 亿元人民币。
由于大量资金沉淀账面，而有棵树理财渠道较为单一，主要为银行短期的七天通
知理财产品，这些理财产品的特点是购买和赎回的手续和操作较为简洁方便，但
该等理财产品的收益率并不高，年化收益率随市场行情波动，从 2017 年底至今
其年化收益率一般在 2%至 4%之间浮动，显著低于有棵树的净资产收益率
1
15.88%，经有棵树公司管理层讨论决定将回笼资金用于企业提前备货以促进业
绩的快速增长。
2、年底集中备货可优化采购成本
通常年末时节是整个跨境出口电商商品采购资金短缺的时点，很多供应商为
年末资金周转，会鼓励有资金实力的跨境电商企业提前下单备货，同时在销售价
格上进行一定优惠折让。在 2017 年年末，有棵树管理层制定了 2018 年上半年的
销售计划，并针对这些销售计划中的品类做了提前的采购计划，其中，4 个亿的
提前采购计划按品类的采购量分布为：
产品品类 采购量分布
电子产品、手机通讯和游戏配件类 40%
家居建材和家居用品类 20%
航模配件、汽车配件类 15%
体育用品、玩具类 10%
服装鞋包类、保健品及生活用品类及其他 15%
合计 100%
因为年底有较为充裕的资金和已经制定的采购计划，年末采购商品的成本得
到了较好的优化，该等成本优化的效果也在 2018 年 1 至 3 月的经营结果中得到
了体现，2018 年 1 至 3 月份的毛利率为 53.54%，较 2017 年 1 至 3 月份的毛利率
52.22%提高了 1.32 个百分点。
3、充足的存货保证了 2018 年第一季度销售收入的稳步增长
有棵树 2018 年一季度实现的营业收入为 72,668.42 万元，较 2017 年同期增
长 51.01%，2017 年底集中采购备货为企业 2018 年一季度的销售收入增长、毛利
率提升起到了促进作用。各年度一季度相关财务数据如下表所示：
1
净资产收益率=净利润/平均股东权益
23
单位：万元
利润表项目 2018 年 1-3 月 2017 年 1-3 月 2016 年 1-3 月
营业收入 72,668.42 48,121.72 36,675.09
营业成本 33,764.11 22,994.67 18,812.40
毛利率（%） 53.54 52.22 48.71
注：2016 年 1-3 月、2017 年 1-3 月数据未经审计
4、配合大力发展海外仓备货模式的经营策略
2017 年年末，有棵树管理层在制定下一年经营策略时决定大力发展海外仓
备货的经营模式，该经营模式需提前将库存整装备送至境外仓库，可配合境外当
地物流迅速响应终端消费者的订单，具有销售产品发货时效性高，客户体验好，
利于促进境外终端客户形成线上消费习惯的特点。在 2017 年年底资金较为充足
的情况下，有棵树管理层决定进行集中海外仓备货并将货物提前清关至海外仓和
亚马逊 FBA 仓，以更有效地提高未来企业的销售收入，因此 2017 年年末海外仓
模式的存货余额亦较 2016 年年末迅速增长了 130.78%。
5、符合有棵树制定的 2018 年销售和采购计划
2017 年 10 月初有棵树管理层开始启动 2018 年全年的预算项目，每个业务
条线根据市场情况制定预算规划，并经由管理层审阅和复批，在这些预算中，所
有的销售预测及采购计划均经过多次沟通和论证，最终制定的预算和销售采购计
划具备可操作性，在上述计划中，有棵树管理层已考虑了将要回收的资金占用款
对营运资金的补充。因此，虽然近 4 个亿的资金占用款比原计划到账时间有所延
迟，但管理层考虑到标的公司已经制定了相关的预算计划，并于第四季度逐步开
始招聘了相关配套人员、相应的店铺储备也已经开始设立和孵化，有棵树管理层
决定按照之前制定的计划进行了采购；同时，如上述分析，管理层对年底备货采
购的品类也做了相应的分析和适当调整，备货主要集中在销售效率较快、滞销和
减值风险较低的产品品类，标的公司管理层预计年底集中备货不会对企业 2018
年度的经营销售产生不利影响。
除此之外，标的公司亦针对上述集中采购的存货制定了防范滞销风险的措
施：（1）与供应商签订退换货合同，对于销量不佳的产品，通过向供应商退货或
换货的方式降低存货滞销风险；（2）对于海外仓模式，逐渐取消国内中转仓备货
24
方式，采取直接从供应商装箱发货到海外仓的方式，降低国内中转仓库存占用量，
提高海外仓存货周转率；（3）加强库存管理，发出存货采用先进先出法，降低存
货毁损率，从而降低存货滞销风险；（4）对库龄长但产品质量良好的存货，在各
大平台不同店铺上，采用差异定价策略，给予适当的促销折扣或礼品赠送，促进
存货周转。
综上，标的公司 2017 年末存货余额较 2016 年上涨明显且增速超过 2017 年
度销售收入增长的原因主要系有棵树利用因剥离事项而于 2017 年末回笼的原体
系内公司的近 4 亿元占用资金，并针对 2018 年的销售采购计划进行了反复论证
后所做的集中备货所致，该特殊原因备货主要基于企业管理层的经营判断，有利
于提高资金回报效率、优化采购成本，并可配合于有棵树大力发展海外仓备货模
式的经营策略和整体 2018 年度的销售采购计划，符合企业运营的实际情况，具
备一定合理性和必要性。
（三）标的资产各类别存货跌价准备计提比例的确定依据及合理性，是否
与实际减值发生情况相匹配，当中，应重点说明“体育用品、玩具类”存货、
“电子产品、手机通讯和游戏配件类”存货的情况
1、标的资产各类别存货跌价准备计提比例的确定依据及合理性
有棵树根据过往销售经验、销售定价方式、产品类别及产品库龄等因素制定
了存货跌价准备计提政策。目前，有棵树主要品类的存货跌价准备计提政策具体
如下：
电子产品、 航模配件、 体育用
服装鞋包 家居建材和 生活用品
存货库龄 手机通讯和 汽车配件 品、玩具 其他
类 家居用品类 类
游戏配件类 类 类
90 天以内 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0%
90-180 天 5% 5% 0% 5% 5% 0% 0%
181 天到 1 年 10% 10% 0% 10% 10% 0% 0%
1-2 年 20% 20% 10% 15% 20% 0% 10%
2-3 年 30% 30% 50% 20% 50% 0% 20%
3-5 年 100% 100% 100% 30% 100% 0% 30%
5 年以上 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
25
有棵树管理层对存货的动销情况进行实时的监控，并依据上述存货跌价准备
计提政策对每个会计期末的存货跌价进行评估和相应的跌价准备计提。有棵树管
理层制定上述计提政策的依据主要为：
（1）依据产品品类的属性及其生命周期制定跌价计提政策
有棵树根据过往销售经验，并跟进每种产品品类的特性，如迭代周期、市场
受欢迎程度、存货保存的时限等，针对不同的品类制定了不同的跌价计提政策。
其中，如“电子产品、手机通讯和游戏配件类”和“生活用品类”的产品通常迭
代周期较短，市场推陈出新的频率较快，因此，有棵树管理层会针对 3 个月以上
库龄的存货开始计提跌价准备，并按库龄期间计提不同的比例；而“体育用品、
玩具类”的产品迭代周期较长、商品的耐用程度较高，因此，这类商品的生命周
期较长，所以，有棵树针对“体育用品类”产品制定了库龄大于 5 年期以上时开
始计提跌价准备。
（2）依据产品品类的市场价格稳定性制定跌价计提政策
有棵树管理层在通过品类产品属性和生命周期角度评估存货跌价的同时，也
会通过监控各品类存货的市场价格水平来评估存货可能存在的跌价情况。其中，
如“电子产品、手机通讯和游戏配件类”和“生活用品类”的产品普遍市场价格
随着产品的迭代或竞争产品的增加波动较为频繁，且其波动具有周期短的特征，
因此，有棵树对该类商品库龄为 3 个月以上的存货开始计提跌价准备；而“体育
用品类”产品普遍价格较为稳定，有棵树针对该类产品便仅对长库龄的存货进行
跌价准备计提。
（3）结合销售经验并参考同行业可比公司的计提政策制定存货跌价计提比
例
根据产品品类属性和其市场价格的稳定性，有棵树确定了不同种类存货需计
提跌价准备的库龄层次，在确定各库龄层次的计提比例时，除根据有棵树历史销
售经验和以往实际存货跌价情况之外，也参考了同行业可比公司针对类似品类产
品采用的相关跌价准备计提比例。
26
经查询同行业可比公司的公开信息，从事跨境电商出口业务的企业中，通拓
科技和广州百伦供应链科技有限公司（以下简称“百伦科技”）披露了存货跌价
准备的具体计提政策。通过比较可知，有棵树与通拓科技、百伦科技在“电子产
品、手机通讯和游戏配件类”、“家居生活类”、“服装鞋包类”等重合品类的存货
跌价准备计提政策基本保持一致。
其中，通拓科技主要品类的存货跌价准备计提政策具体如下：
存货库龄 家居生活 电子产品 服装服饰 进口-食品类 进口-非食品类
90 天以内 0% 0% 0% 0% 0%
90-180 天 5% 5% 0% 0% 0%
181 天到 1 年 10% 10% 0% 5% 0%
1-2 年 15% 20% 10% 10% 5%
2-3 年 20% 30% 100% 20% 10%
3-5 年 30% 100% 100% 100% 50%
5 年以上 100% 100% 100% 100% 100%
其中，百伦科技主要品类的存货跌价准备计提政策具体如下：
品类 库龄 计提比例
90 天以内 0%
90-180 天 5%
181 天到 1 年 10%
电子产品类
1-2 年 20%
2-3 年 30%
3 年以上 50%
180 天以内 0%
181 天到 1 年 10%
1-2 年 20%
美容美妆类
2-3 年 30%
3 年以上 50%
保质期届满 100%
1 年以内 0%
1-2 年 10%
服装类、家居用品类 2-3 年 20%
3-4 年 30%
4 年以上 50%
27
而针对没有同行业可比公司类似品类跌价计提比例参考的“体育用品类”产
品，有棵树采用的跌价计提政策为 5 年以内库龄的存货不计提跌价准备，5 年以
上库龄的存货计提 100%的跌价准备。标的公司采用上述会计政策主要基于该品
类产品特性及市场规律。“体育用品、玩具类”产品主要包含如下子类目：运动
配件，乐器，渔具等。其中，运动配件如以各种球类为例，由于该品类为标准产
品，经典款式，尺码规格等经久不变，生命周期比其他日用品品类长，且根据以
往销售经验，该类存货库龄一般低于 2 年，并且标的公司也就此部分产品做过跌
价测试，其可变现净值普遍高于存货成本。其他典型的属于此品类产品，如健身
器具、渔具、儿童积木等，均属于常年销售量与销售价格较为稳定的产品，因此
有棵树采用了目前执行的存货跌价准备计提政策。
综上所述，标的公司主要依据各销售品类产品的特性和市场价格变动的特
征，结合历史销售经验并参考同行业可比公司针对相似品类采用的存货跌价准备
计提比例制定了目前执行的存货跌价计提政策，该等计提政策具有层次性，可较
为合理地反映不同品类产品与不同库龄阶段可能产生的存货跌价情况，具有合理
性。
2、存货跌价准备与实际减值发生情况的匹配情况
（1）按 SKU 销售情况分析期后实际减值的匹配情况
标的公司就期后存货的实际跌价情况执行了减值测试，独立财务顾问与会计
师复核了上述测试的过程及结果。该减值测试的具体执行情况如下：
①抽取样本：会计师从截至 2018 年 3 月 31 日计提跌价准备的存货中按存货
余额的 50%以随意抽样方法抽取了 2,609 个 SKU，对该等 SKU 的存货可变现净
值与 2018 年 3 月 31 日存货成本及已提跌价进行了对比分析，上述样本包含了全
部销售品类的样本及存货跌价计提政策中划分的各库龄段样本。
②减值测试的具体执行：首先，标的公司 IT 部门提取了抽样 SKU 的 ID 及
规格型号，通过信息技术手段批量搜集整理了上述 SKU 于全网各网店的活跃销
售单价，获取目前此型号 SKU 的市场销售价格；其次，标的公司根据历史销售
经验和 2018 年第一季度标的公司的销售费用占营业收入的比例 40.58%设定了减
28
值测试中采用的销售费用比例；然后，通过上述获取的 SKU 的市场销售单价和
销售费用，得到抽样 SKU 的可变现净值，与存货账面成本进行比较。中介机构
对上述可变现净值及销售费用占营业收入的比例的计算过程进行了复核，并执行
了匹配比较分析。
③减值测试结果：经上述减值测试程序，抽样 SKU 的可变现净值均大于其
存货账面成本，故抽样 SKU 的存货跌价准备的计提是充分且谨慎的，存货跌价
准备计提与实际减值情况基本匹配。
（2）按品类销售情况分析期后实际减值的匹配情况
截至 2018 年 3 月末，有棵树库龄大于 90 天的存货余额（计提存货跌价准备
的存货金额）为 3.76 亿，截至 2018 年 8 月末，有棵树销售出库的存货金额（成
本金额）为 4.79 亿，有棵树管理层对上述财务数据进行了进一步按品类分析，
每个品类的销售出库金额均大于 3 月末的长库龄存货金额，并且 4-8 月有棵树每
个品类的销售结果在扣除成本费用后均有盈利，除“电子产品、手机通讯和游戏
配件类”产品的毛利率为 43.37%外，其他品类的毛利率均超过 50%，总体 2018
年 4 至 8 月有棵树的净利润率也达到了 5%以上，具体情况如下：
单位：万元
库龄大于 90 天的
2018 年 3 月 2018 年 4-8 销售存货金额 2018 年
存货余额（计提跌
产品品类 末的存货余 月销售的存 大于 3 月末长 4-8 月销
价准备的存货金
额 货金额 账龄存货金额 售毛利
额）
保健品及生
3,069.79 1,434.99 2,576.34 1,141.35 60.31%
活用品类
电子产品、
手机通讯和 35,457.47 15,031.26 17,707.28 2,676.02 43.37%
游戏配件类
服装鞋包类 2,047.27 995.58 1,604.07 608.49 66.07%
航模配件、
8,719.92 3,900.44 6,099.35 2,198.91 51.35%
汽车配件类
家居建材和
18,605.37 7,714.63 10,704.15 2,989.52 53.33%
家居用品类
其他 3,152.31 1,457.94 1,483.11 25.17 55.74%
体育用品、
14,009.43 7,102.84 7,762.20 659.36 54.42%
玩具类
合计 85,061.56 37,637.67 47,936.49 10,298.81 50.45%
29
注：上述 2018 年 4-8 月财务数据未经审计
由上述数据可见，有棵树于期后 4 至 8 月所销售的存货金额已全部覆盖 2018
年 3 月末计提跌价准备的存货金额，结合有棵树存货“先进先出”的原则，报告
期后有棵树已基本将超过 90 天库龄的存货销售完毕，且各品类产品的销售均保
持较为稳定的毛利率水平，总体企业 4 至 8 月销售的净利润率亦超过了 5%，可
合理认为标的公司截至 3 月末超过 90 天库龄的存货销售后所实现的净值超过了
取得该等存货的成本。因此，标的公司依据存货跌价准备计提政策所计提的跌价
准备能够覆盖期后该等存货实际产生的减值情况，有棵树制定的上述存货跌价准
备计提政策与实际减值情况相匹配。
综上所述，标的公司依据各类别产品特性和其市场价格变动的特征，结合历
史销售经验并参考同行业可比公司针对相似品类采用的存货跌价准备计提比例
制定的存货跌价计提政策具有合理性，与实际减值发生情况相匹配。
（四）中介机构核查意见
经核查，本会计师事务所认为：根据报告期内标的资产营业收入增长情况、
业务范围及运营模式变动等实际经营情况，标的资产存货余额变动具有合理性；
标的资产以收回的资金占用款进行年底集中采购备货主要基于企业管理层的经
营判断，并基本符合有棵树 2018 年大力发展海外仓备货模式的经营策略和本年
度的销售采购计划，该特殊原因采购备货具备一定合理性和必要性；标的公司依
据各类别产品特性和其市场价格变动的特征，结合历史销售经验并参考同行业可
比公司针对相似品类采用的存货跌价准备计提比例制定的存货跌价计提政策具
有合理性，与实际减值发生情况相匹配。
问题四、反馈回复文件显示，2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月，
标的资产产生的净利润分别为 7,483.4 万元、16,717.99 万元和 2,082.13
万 元 ， 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -19,561.48 万 元 、
-40,982.58 万元和-2,582.62 万元。此外，标的资产 2016 年、2017 年
和 2018 年 1-3 月投资支付的现金分别为 13,100 万元、45,443.3 万元
30
和 38,260.64 万元。请你公司补充披露:1）标的资产经营活动产生的
现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性，并补充披露间接法
编制的经营活动现金流量表。2）标的资产投资支付的现金的具体内
容，对应资产归属的会计科目及金额，相关发生额的合理性。请独立
财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性
报告期内，有棵树的净利润与经营活动产生的现金流量净额的调节情况如
下：
单位：万元
项目 2018年1-3月 2017年度 2016年度
净利润 2,082.13 16,717.99 7,483.40
加：资产减值准备 1,514.64 1,831.88 371.27
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 205.51 577.82 358.59
无形资产摊销 29.99 103.15 45.33
长期待摊费用摊销 94.81 281.33 77.64
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益
0.07 -1.17
以“－”号填列)
固定资产报废损失(收益以“－”号填列)
公允价值变动损失(收益以“－”号填列)
财务费用(收益以“－”号填列) 1,794.78 729.12 -225.57
投资损失(收益以“－”号填列) -198.77 -4.17 -83.53
递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) -302.99 -459.68 -18.38
递延所得税负债增加(减少以“－”号填列)
存货的减少(增加以“－”号填列) -210.73 -45,843.15 -28,707.92
经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) -414.93 -8,045.68 -21,336.71
经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) -6,235.44 -6,557.27 22,662.33
其他 -941.69 -312.75 -187.93
经营活动产生的现金流量净额 -2,582.62 -40,982.58 -19,561.48
1、经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异属于行业普遍现象
由于跨境电商行业处于快速增长期，行业内的主要企业都采取了积极的扩张
政策，包括扩大国内外仓储规模、扩编员工数量、扩增办公区域等。随着业务规
31
模的扩张，相应的存货余额明显增加、经营性应收应付项目金额也显著增加，从
而造成其经营活动产生的现金流量净额都显著低于净利润水平。上述情形属于行
业的普遍现象，具体情况如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度
项目 经营活动产生的 经营活动产生的
净利润 净利润
现金流量净额 现金流量净额
跨境通 76,652.28 -29,212.39 42,803.97 -105,946.63
傲基电商 23,586.93 -454.48 12,869.58 -5,582.49
通拓科技* 18,854.71 -42,240.33 12,709.43 -12,995.05
有棵树 16,717.99 -40,982.58 7,483.40 -19,561.48
注：上述表格中，2017 年度通拓科技净利润及经营活动产生的现金流量净额为 2017 年 1-11
月数据
2、2016 年度经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异情况
2016 年，有棵树经营活动产生的现金流量净额为-19,561.48 万元，净利润为
7,483.40 万元，经营活动产生的现金流量净额与净利润差异为 27,044.88 万元，
上述差异主要来源于存货的增加和经营性应收应付的变动。
（1）存货的增加
为抓住行业发展机会并进一步扩大市场份额，标的公司大幅增加了备货量及
产品品类。一方面，为应对海外顾客日益增长的购买需求，满足海外顾客对物流
效率提升的要求，并进一步增强在海外市场的竞争优势，标的公司大幅扩大了国
内外仓库的规模和备货量。另一方面，为满足客户个性化、多样化需求，标的公
司在报告期内丰富了所售商品品类，并增加了部分高货值商品。上述经营措施扩
大了整体存货规模，影响了经营活动产生的现金流量净额。
（2）经营性应收应付的变动
随着标的公司业务规模的不断增加，应收账款等经营性应收项目的规模也随
之增加。同时，因标的公司在报告期内提高采购规模、扩建国内外仓库及办公区
域和扩编员工等，使得应付账款等经营性应付项目也同时增加。
3、2017 年度经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异情况
32
2017 年，有棵树经营活动产生的现金流量净额为-40,982.58 万元，净利润为
16,717.99 万元，经营活动产生的现金流量净额与净利润差异为 57,700.57 万元，
上述差异主要来源于存货的增加。
2017 年 11 月，有棵树从“海豚供应链”相关公司处回笼因剥离事项形成的
近 4 亿元关联方占用资金，造成当月货币资金余额短期内超过了 5 亿元人民币。
由于大量资金沉淀账面，而有棵树理财渠道较为单一且收益率并不高，经有棵树
管理层讨论决定将回笼资金用于集中采购备货。此外，随着标的公司业务规模迅
速发展，存货备货需求也相应持续增长。上述情形导致有棵树的存货金额大幅上
涨，进而造成了经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大。
4、2018 年 1-3 月经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异情况
2018 年 1-3 月，有棵树经营活动产生的现金流量净额为-2,582.62 万元，净
利润为 2,082.13 万元，经营活动产生的现金流量净额与净利润差异为 4,664.75
万元，上述差异主要来源于经营性应付项目的减少。
2017 年 11 月，有棵树在陆续收回海豚供应链资金占用款后，经有棵树管理
层讨论决定将上述回笼资金主要用于采购备货。由于上述集中采购属于非常规的
备货行为，且多数供应商给予有棵树 1-3 个月的信用期，因此导致有棵树 2017
年年末的应付商品采购款金额较大。而 2018 年一季度，有棵树重新按照常规节
奏进行备货，因此 2018 年 3 月 31 日有棵树应付供应商的商品采购款金额与 2017
年年末相比较小，经营性应付项目减少。
报告期内，有棵树应付供应商的商品采购款具体情况如下：
单位：万元
应付账款 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
商品采购款 11,330.57 16,865.64 9,700.90
综上所述，一方面，为抓住行业发展机会并进一步扩大市场份额，标的公司
大幅增加了备货量及产品品类，同时业务规模的迅速增长也相应导致了经营性应
收应付项目的变动；另一方面，有棵树在 2017 年年底收回海豚供应链资金占用
款后进行了大额备货，从而对 2017 年度及 2018 年 1-3 月的经营活动产生的现金
33
流量净额造成了较大影响。上述情形造成标的公司在报告期内经营活动产生的现
金流量净额与净利润差异较大。
（二）标的资产投资支付的现金的具体内容，对应资产归属的会计科目及
金额，相关发生额的合理性
1、标的资产投资支付的现金的具体内容，对应资产归属的会计科目及金额
报告期内，标的公司投资活动现金流入主要来自于收回投资收到的现金，标
的公司投资活动现金流出主要来自于投资支付的现金。上述投资支付的现金和收
回投资收到的现金的金额较大，主要原因系标的公司通过滚动投资方式购买短期
理财产品。
报告期内，标的公司投资支付的现金主要用途为投资理财和投资企业，投资
理财对应资产归属的会计科目为其他流动资产，投资企业对应资产归属的会计科
目为可供出售金融资产。具体情况如下：
单位：万元
年份 核算单位 金额 核算科目 核算内容
有棵树 35,160.64 其他流动资产 投资理财
2018 年 1-3 月 有棵树网络 3,100.00 其他流动资产 投资理财
合计 38,260.64 - -
有棵树 2,000.00 可供出售金融资产 投资企业
有棵树 41,390.00 其他流动资产 投资理财
2017 年度
杭州有棵树 2,053.30 其他流动资产 投资理财
合计 45,443.30 - -
有棵树 350.00 - 投资企业
有棵树 4,850.00 其他流动资产 投资理财
2016 年度 有棵树网络 800.00 其他流动资产 投资理财
杭州有棵树 7,100.00 其他流动资产 投资理财
合计 13,100.00
报告期内，标的公司收回投资收到的现金主要为投资理财，对应资产归属的
会计科目为其他流动资产。具体情况如下：
单位：万元
年份 核算单位 金额 核算科目 核算内容
有棵树 51,320.41 其他流动资产 投资理财
2018 年 1-3 月 有棵树网络 1,600.00 其他流动资产 投资理财
合计 52,920.41 - -
34
年份 核算单位 金额 核算科目 核算内容
有棵树 22,471.38 其他流动资产 投资理财
2017 年度 杭州有棵树 2,053.30 其他流动资产 投资理财
合计 24,524.67 - -
有棵树 8,850.00 其他流动资产 投资理财
有棵树网络 800.00 其他流动资产 投资理财
2016 年度 杭州有棵树 7,100.00 其他流动资产 投资理财
深圳硅谷云 420.00 其他流动资产 投资理财
合计 17,170.00 - -
2、标的资产投资支付的现金相关发生额的合理性
投资理财方面，标的公司在保证在一定的流动性、低风险的基础上，会对闲
置现金进行短期管理，主要为购买银行短期理财产品。购买的理财产品期限多为
T+0/T+1 类可灵活赎买的理财产品以及部分 1-3 个月期的定期理财产品。标的公
司根据每日银行存量资金灵活购买 T+0/T+1 赎买的理财产品，以增加银行账户
闲置资金的收益；对于定期理财，到期收回本息后，标的公司将根据届时资金需
求情况决定是否继续进行投资理财。由于上述行为属于滚动投资，因此累计发生
额较大，但账面余额相对有限。有棵树短期理财产品的账面余额如下：
单位：万元
2018 年 2018 年 2017 年 2016 年
其他流动资产
6 月 30 日 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
短期理财产品 - 4,258.86 18,918.62 -
2017 年 12 月 31 日，有棵树短期理财产品账面余额为 18,918.62 万元，账面
余额较大，且投资活动现金流出较大，投资活动产生的现金流量净额为-18,478.95
万元。上述情况主要系有棵树在 2017 年年末陆续收回海豚供应链近 4 亿元资金
占用款后，尚未完全用于支付商品采购款（有棵树与多数供应商有 1-3 个月账期），
为提高上述闲置资金的收益，有棵树购买了短期理财产品。
截至 2018 年 3 月 31 日，有棵树陆续向供应商支付集中备货阶段的商品采购
款后，短期理财产品账面余额下降为 4,258.86 万元，仍存在的一定账面余额将继
续用于支付商品采购款。同时，由于需要向供应商支付商品采购款，有棵树赎回
购买理财产品的资金，不再继续进行投资理财，因此标的公司 2018 年 1-3 月投
资活动现金流入较大，投资活动产生的现金流量净额为 14,108.18 万元，与 2017
年度呈相反趋势。
35
除上述海豚供应链资金占用款归还事项导致的特殊情形外，有棵树在报告期
内用于购买理财产品的账面金额较小，不存在大量闲置资金用于购买理财产品的
情形。
投资企业方面：（1）2017 年度，有棵树用于投资企业支付的现金为 2,000.00
万元，主要为投资参股企业璀璨远见（有棵树持有璀璨远见 7.3801%股权）；（2）
2016 年度，有棵树用于投资企业支付的现金为 350.00 万元，主要为投资海豚跨
境科技（跨境电商进口业务板块），因备考财务报表的编制系假定有棵树于 2016
年 1 月 1 日前已完成跨境进口业务相关主体的剥离工作，剥离工作完成后所形成
的业务架构自该日起已经存在，故“长期股权投资”科目未体现。
（三）中介机构核查意见
经核查，本会计师事务所认为：标的公司在报告期内经营活动产生的现金流
量净额与净利润差异较大，主要系标的公司伴随行业高速增长大幅增加了备货量
及产品品类，同时业务规模的增长也相应导致了经营性应收项目的增加及应付项
目的增减变动。此外，有棵树在 2017 年年底收回海豚供应链资金占用款后进行
了大额备货，从而对 2017 年度及 2018 年 1-3 月的经营活动产生的现金流量净额
造成了较大影响，具备合理性；标的公司投资支付的现金主要为购买银行短期理
财产品，以增加银行账户闲置资金的收益，由于上述行为属于滚动投资，因此累
计发生额较大具备合理性。
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
2018 年 9 月 25 日
36
