证券代码：300209            证券简称：天泽信息          公告编号：2018-128

                    天泽信息产业股份有限公司
    关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
     暨关联交易报告书（修订稿）》修订情况说明的公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 5 月 25 日披露了
《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以
下简称“重组报告书”或“报告书”）等相关文件，并于 2018 年 6 月 1 日收到深圳
证券交易所出具的《关于对天泽信息产业股份有限公司的重组问询函》（创业板
许可类重组问询函【2018】第 19 号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》，
公司对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善，并于 2018 年 6 月 7 日披露
了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》。
     2018 年 7 月 19 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180925
号）（以下简称“《一次反馈意见》”），根据《一次反馈意见》的要求，公司进一
步修订、补充和完善了重组报告书（修订稿）的相关章节，并于 2018 年 8 月 28
日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修
订稿）》。
     2018 年 9 月 12 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（180925
号）（以下简称“《二次反馈意见》”），根据《二次反馈意见》的要求，公司进一
步修订、补充和完善了重组报告书（修订稿）的相关章节，有关情况说明如下：

     一、重组报告书更新披露了本次重组的募投项目的具体投资概算、募集资金
使用安排、本次募集配套资金的使用符合证监会相关规定的说明；结合上市公司
和标的资产账面资金余额及未来使用安排、剩余授信额度、标的资产行业属性及
本次募投项目前期建设情况等，进一步补充披露了本次募集配套资金的必要性。
详见重组报告书“第五章 发行股份情况/第二节 募集配套资金情况”。

    二、重组报告书更新披露了标的资产存货余额变动的合理性，以及在错过忙
季销售时点的情况下，标的资产以收回的资金占用款进行采购备货的原因及必要
性；补充披露了标的资产各类别存货跌价准备计提比例的确定依据及合理性，以
及是否与实际减值发生情况相匹配。详见重组报告书“第四章 交易标的基本情
况/第五节 有棵树主营业务发展情况/七、存货情况”和“第九章 管理层讨论与
分析/第三节 标的资产财务状况及盈利能力分析”。

    三、重组报告书补充披露了以信息授权形式在第三方电商平台开设店铺不违
反第三方电商平台运营规定的依据；补充披露了未来开设店铺战略的可行性以及
对标的资产盈利能力的影响。详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况/第五
节 有棵树主营业务发展情况/六、平台店铺经营情况”。

    四、重组报告书补充披露了标的资产经营活动产生的现金流量净额与净利润
差异较大的原因及合理性，标的资产投资支付的现金的具体内容，对应资产归属
的会计科目及金额，相关发生额的合理性。详见重组报告书“第四章 交易标的
基本情况/第六节 最近两年及一期主要财务指标/三、现金流量表主要数据”。

    五、重组报告书补充披露了标的资产经营发展情况。详见重组报告书“第六
章 交易标的评估情况/第二节 上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性
分析/交易标的估值合理性及交易定价公允性分析/结合标的公司的核心竞争能力、
业务发展情况，分析本次交易业绩承诺的可实现性/有棵树经营发展情况”。

    六、重组报告书补充披露了知识产权侵权的具体情形、涉及的金额、第三方
平台的监管措施、处罚金额以及整改措施，有棵树在境外销售产品是否存在知识
产权侵权的风险以及应对措施。详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况/
第五节 有棵树主营业务发展情况/十一、标的公司的运营合规性”。

    七、重组报告书补充披露了延长合伙企业经营期限的进展以及对其股份锁定
期的影响，深圳前海盛世富金投资企业（有限合伙）、璀璨年华（深圳）投资合
伙企业（有限合伙）和深圳以利亚股权投资中心（有限合伙）最终出资的法人或
自然人持有合伙企业份额的锁定安排。详见重组报告书“第三章 交易对方基本
情况/第三节 交易对方其他事项说明”。

    具体修订内容详见 2018 年 9 月 25 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披
露网站的《关于〈中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书〉及其附件
之回复说明》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）》等相关公告。
    特此公告




                                             天泽信息产业股份有限公司
                                                    董   事   会
                                              二〇一八年九月二十五日