证券代码：300209           证券简称：天泽信息          公告编号： 2019-018


                    天泽信息产业股份有限公司

       第四届董事会 2019 年第二次临时会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”或“公司”）第四届董事会
2019 年第二次临时会议（以下简称“本次会议”）于 2019 年 3 月 15 日以现场结
合通讯方式召开，本次会议通知已于 2019 年 3 月 7 日以书面送达、电子邮件形
式发出。本次会议由公司董事长陈进先生主持，应到董事 7 名、实到董事 7 名，
全体监事及高级管理人员列席了现场会议。本次会议的通知、召集、召开和表决
程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及有关法律、法
规、规章、规范性文件及《天泽信息产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定。本次会议经投票表决，审议通过了如下决议：

    一、审议通过《关于公司申请并购贷款并由实际控制人提供担保暨关联交
易的议案》

    公司发行股份及支付现金购买深圳市有棵树科技有限公司（曾用名为：深圳
市有棵树科技股份有限公司、以下简称“有棵树”）99.9991%的股权并同时向不超
过 5 名（含 5 名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交
易”或“本次重组”）已于 2018 年 12 月 13 日获得中国证监会核准，公司本次购买
资产共计作价人民币 339,997.06 万元，其中以现金方式支付 42,139.59 万元。截
至 2019 年 2 月 21 日，有棵树 99.9991%股权已过户至公司，并已办理完成本次
交易的标的资产过户手续。
    鉴于本次重组的配套募集资金尚未到位，根据公司发展规划及资金安排，公
司拟向金融机构申请并购贷款金额不超过人民币 4.2 亿元整，贷款期限不超过 3
年，专项用于支付本次重组的现金交易对价部分。如金融机构要求，将由公司实
际控制人孙伯荣先生提供个人无限连带责任保证担保，并将质押公司所持有棵树

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全部或部分股权就该笔贷款提供担保。
    同时提请股东大会授权公司董事会办理本次向相关金融机构申请并购贷款
事宜，包括但不限于确定具体的金融机构、具体并购贷款金额、期限、利率、担
保措施，并授权董事长负责签署协议及相关法律文件，同时保证人将签署保证协
议及相关法律文件，具体内容以最终签订的协议为准。待相关事项提交公司股东
大会审批通过后，公司将与金融机构协商确定具体细节，目前尚未签订贷款协议
及保证协议等法律文件。
    由于本次贷款的担保方孙伯荣先生为公司实际控制人，根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》的规定，本次贷款的担保构成关联交易。本次关联交易
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关
部门批准。
    公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。《关于
公司申请并购贷款并由实际控制人提供担保暨关联交易的公告》、《独立董事关于
第四届董事会 2019 年第二次临时会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关
于第四届董事会 2019 年第二次临时会议相关事项的独立意见》具体内容详见同
日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
    表决结果：本议案以 6 名同意，占出席会议有表决权董事人数的 100%；1
名（金薇）回避，0 名反对，0 名弃权，获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    二、审议通过《关于会计估计变更的议案》

    为客观、公正的反映个别报表的财务状况，简化公司与各子公司之间的核算
流程，公司将变更应收款项计提坏账准备的会计估计，对合并报表范围内关联方
之间形成的应收款项划分为合并报表范围内关联方组合，并单独进行减值测试，
有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计
提坏账准备，计入当期损益；测试后未发生减值的不计提坏账准备。
    根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相
关规定，本次会计估计变更采用未来适用法，无需对公司已披露的财务报表进行
追溯调整，对以往各年的财务状况和经营成果不会产生影响。对公司当年合并报
表的所有者权益、净利润金额均无影响，本项会计估计变更具体影响金额以审计

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机构年度审计结果为准。
    公司独立董事对此发表了同意的独立意见。《关于会计估计变更的公告》、
《独立董事关于第四届董事会2019年第二次临时会议相关事项的独立意见》具体
内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
    表决结果：本议案以 7 名同意，占出席会议有表决权董事人数的 100%；0
名反对，0 名弃权，获得通过。

    三、审议通过《关于召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议案》

    经董事会研究，决定于 2019 年 4 月 1 日（星期一）召开公司 2019 年第二次
临时股东大会。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站
的《关于召开公司 2019 年第二次临时股东大会的通知》。
    表决结果：本议案以 7 名同意，占出席会议有表决权董事人数的 100%；0
名反对，0 名弃权，获得通过。

    特此公告




                                               天泽信息产业股份有限公司
                                                       董   事   会
                                                 二〇一九年三月十五日




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