证券代码：300221        证券简称：银禧科技           公告编号：2018-8



                      广东银禧科技股份有限公司
                 关于银禧刚果钴业与 PYRAMIDE 公司
                      签订矿权转让合同的公告



    本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、概述
    广东银禧科技股份有限公司（以下简称“公司”或“银禧科技”）接到全资
孙公司银禧科技（刚果）钴业股份有限公司（CONGO SILVER AGE SCI＆TECH COBALT
SARL，以下简称“银禧刚果钴业”）的通知，2018年3月16日银禧刚果钴业与
PYRAMIDE COPPER（以下简称“PYRAMIDE”）在民主刚果共和国卢本巴希市，就
购买PYRAMIDE公司所拥有的PR12337矿权，并将该矿权转为PE矿权事宜签订了《矿
权转让合同》。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，上述事项无需经上市公司董事
会及股东大会审议通过，不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的
关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


    二、交易双方基本情况
    1.银禧科技（刚果）钴业股份有限公司
    注册地：民主刚果共和国，卢阿拉巴省，克鲁维奇市 MANJKA 区 KAMANYOLA
街 MANGI 路 2090 号
    注册资本：100 万美元
    经营范围：钴、铜等有色金属矿山投资、选冶及相关技术服务；钴盐、钴粉、
氢氧化钴，电解铜等相关金属新材料产品(除危险化学品)的研发、生产、加工和
销售及相关技术服务；货物进出口、技术进出口、佣金代理；钴矿资源及钴矿产
业链相关投资、咨询业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。)
    商业注册号：CD/KZI/RCCM/17-B-656。
    公司全资子公司银禧科技（香港）有限公司 100%持股。


    2.PYRAMIDE COPPER
    注册地址: No 6 Avenue Lemarinel, Commune Gombe, Kinshasa
    PYRAMIDE 实际控制人为 Simeom TSHISANGAMA 先生，Simeom 先生持有
PYRAMIDE 35%股权。Simeom 先生是刚果（金）本土企业家，是刚果（金）当地
知名的大矿主，其通过不同公司在刚果（金）持有多个矿权，并担任非洲矿业公
司（加拿大多伦多上市公司）董事长。
    PYRAMIDE 与公司及公司子公司无关联关系。


    三、交易标的
    PYRAMIDE公司拥有的PR12337矿权，PYRAMIDE目前已完成PR12337矿权转为PE
矿权的准备，准备进入申报批准，PR12337矿权共计12个区块，约11平方公里，
主要金属种类为钴。
    该矿权该区位于赞比亚—刚果（金）铜矿带（又称加丹加带）的外部褶皱推
覆带，铜钴矿化主要发育在该外部褶皱推覆带上。区域上，铜、钴成矿带的含矿
地层，主要是元古代加丹加超群的罗安群，次为加丹加超群孔德龙古群。
    公司委托刚果华勘地质服务有限公司对三个矿点进行踏勘，相关踏勘情况如
下：P1 矿化点：矿化带厚度约2-3m,尚未完全揭露，地层产状290°∠60°，经
分析测得：Co1.4%,Cu0.58%。
    P2 矿化点：矿化带厚度约3-6m,尚未完全揭露，地层产状290°-310°∠
65°，经分析测得：Co0.48-6.37%,Cu0.42%。
    P3 矿化点：矿化带厚度约2-4m,尚未完全揭露，经分析测得：
Co4.45%,Cu0.42%。


    四、协议的主要内容
    1.转让步骤及价格支付
    （1）双方签署《矿权转让合同》，规定矿权转让的基本条件和实现途径；
    （2）合同签署后两周内，银禧刚果钴业应向 PYRAMIDE 支付第一笔款项，约
为合同总价款的 48%；
    （3）PYRAMIDE 收到银禧刚果钴业第一笔付款后，PYRAMIDE 负责在 15 天内
办理完成将该矿权转让入银禧刚果钴业名下的所有手续，确保该矿权无瑕疵的归
属银禧刚果钴业；转让费用和税费由 PYRAMIDE 承担；
    （4）确认该矿权成功归属银禧刚果钴业后，银禧刚果钴业应向 PYRAMIDE
支付第二笔款项，约为合同总价款的 31%；
    （5）PYRAMIDE 收到第二笔付款后，将在 30 日至最晚 45 日内，负责将已经
归属银禧刚果钴业名下的矿权 PR12337，转换成属于银禧刚果钴业名下的 PE 矿
权，并承担相应的转换费用。
    （6）确认以上工作完成、并确保无瑕疵后，银禧刚果钴业得到有效的已经
属于银禧刚果钴业的 PE 矿权文件(包括所有相关文件和资料)后，银禧刚果钴业
应向 PYRAMIDE 支付合同约定的剩余款项。
    2.特别声明和约定
    （1）PYRAMIDE 特别声明：PYRAMIDE 为标的矿权的合法所有人，其确保标的
矿权合法、有效、无争议、无瑕疵，且没有用于任何抵押或质押，不存在欠缴任
何官方费用。
    （2）双方约定：合同签署后、银禧刚果钴业向 PYRAMIDE 支付第一笔付款前，
双方须向对方提供其公司法律文件(包括公司介绍、注册文件、公司章程、公司
国家 ID 号以及公司税号)。
    （3）双方约定：合同签署后，PYRAMIDE 即应尽快将矿权转至银禧刚果钴业
名下，并负责完成将该已经在银禧刚果钴业名下的 PR 矿权转为 PE 矿权，且相关
费用由 PYRAMIDE 负担。
    矿权是否成功转让，PR 是否成功转换成 PE，须由银禧刚果钴业指定的律师
行确认。
    （4）PYRAMIDE 同意：因 PYRAMIDE 行为而导致在本合同规定的工作中，无
论变更前后所产生的欠缴费和税费以及引起的罚款等，由 PYRAMIDE 负责。
    3.生效及其他。
    （1）本合同以中英文书就，一式四份，双方各执两份，自双方签字起立即
生效；
    （2）本合同按照民主刚果共和国法律进行解释，并受其管辖。


    五、对上市公司的影响
    该合同的签订加快公司在刚果金的钴资源的获取与产业布局，符合公司未来
的发展战略，对公司今后的发展，尤其是公司在新能源汽车材料领域的拓展产生
积极影响，为公司持续健康发展寻求新的利润增长点。


    六、风险提示
    1.银禧刚果钴业已与 PYRAMIDE 签订了《矿权转让合同》，但 PR12337 矿
权相关过户并转为 PE 矿权事宜，尚需刚果金相关政府部门履行审批手续，具体
完成时间具有不确定性。
    2.钴产品的销售价格与钴金属的国际市场价格保持着相关性，近期国际钴金
属市场价格价格波动较大，未来钴金属走势具有一定的不确定性。
    3.由于勘探工作量大，且勘探费用高，本次交易前公司只对该矿权进行踏勘，
尚未对该矿权进行详细勘探，该矿权具体储量存在不确定性因素。
    公司将积极关注该事项的进展情况，依法及时履行信息披露义务。敬请广大
投资者谨慎决策，注意投资风险。


    七、备查文件
   《矿权转让合同》


   特此公告。


                                            广东银禧科技股份有限公司
                                                     董事会
                                                2018 年 3 月 16 日