证券代码：300229               证券简称：拓尔思               公告编号：2018-069



                     北京拓尔思信息技术股份有限公司

               关于发行股份购买资产并募集配套资金

                      报告书及其摘要的修订说明公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。




    北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“拓尔思”）于 2018
年 8 月 28 日披露了《北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要等相关文件。

    2018 年 9 月 5 日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关
于对北京拓尔思信息技术股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询
函【2018】第 36 号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司与相关各
方及中介机构对本次交易相关文件进行了补充和完善，并对《重组报告书》进行
了相应修订、补充和更新，本次修订的主要内容如下：

    1、《重组报告书》之“第一章 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方
案”之“（四）业绩承诺及补偿、奖励”之“2、补偿安排” 补充披露了对补偿
安排充分性的说明。

    2、《重组报告书》之“第一章 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方
案”之“（四）业绩承诺及补偿、奖励”之“3、超额奖励”补充披露了对在《发
行股份购买资产协议》中设置标的公司应收账款占比不高于 70%为发行股份解锁
和超额奖励条件之一的原因说明。

    3、《重组报告书》之“第四章 七、主营业务情况”之“（五）报告期内主要
销售情况”补充披露了标的公司报告期内对各类直接客户的销售情况及相应占
比，对主要直接客户是否存在依赖性、合作关系是否稳定的相关情况，同时补充
披露了标的公司对最终用户销售的具体情况，与对前五大客户变化较大且销售集
中度逐步提高的原因及合理性的说明。

    4、《重组报告书》之“第四章 交易标的的基本情况”之“七、主营业务情
况”之“（六）报告期内主要采购情况”之“2、前五名供应商情况”补充披露了
对标的公司主要供应商变化较大的原因以及对采购稳定性影响的说明。

    5、《重组报告书》之“第四章 交易标的的基本情况”之“七、主营业务情
况” 之“（七）业务资质情况”补充披露了标的公司乙级资质在业务地域范围上
是否有限制，标的公司是否存在超范围经营的情况等相关信息。

    6、《重组报告书》之“第五章 交易标的评估情况”之“一、科韵大数据评
估情况”之“（五）标的公司业绩承诺的可实现性”补充披露了对本次业绩承诺
可实现性。

    7、《重组报告书》之“第五章 交易标的评估情况”之“二、董事会对本次
交易的评估合理性以及定价公允性分析”之“（二）评估依据的合理性分析”之
“1、科韵大数据 100%股权评估情况”之“（3）净利率的预测合理性分析”补充
披露了对标的公司 2017 年净利率大幅增长、预期净利率逐年升高的原因与合理
性的说明。

    8、《重组报告书》之“第六章 发行股份情况”之“一、本次交易方案概况”
之“（三）发行价格和发行数量”补充披露了对本次发行股份市场参考价选择原
因的说明。

    9、《重组报告书》之“第九章 管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处
行业特点和经营情况”之“（八）公司核心竞争力及行业地位”补充披露了标的
公司开拓新客户能力相关情况。

    10、《重组报告书》之“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财
务状况和经营成果分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产分析”补充披露
了对应收账款余额逐年增加、应收账款占营业收入的比例逐年提高的原因及合理
性的说明，以及前五大应收账款客户期后回款的相关情况。

    11、《重组报告书》之“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财
务状况和经营成果分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、毛利率分析”补充披
露了对标的公司报告期内毛利率逐年上升的原因及其合理性的说明。

    12、《重组报告书》之“第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”
之“（一） 报告期内，标的公司的关联交易情况” “1、购销商品、提供和接受
劳务的关联交易”补充披露了对主要的交易内容、以及标的公司与上市公司之间
既有销售又有采购的原因说明，以及本次交易承诺业绩是否扣除该关联交易产生
收入的相关说明。

    特此公告。




                                  北京拓尔思信息技术股份有限公司董事会

                                                   2018 年 9 月 11 日