拓尔思：关于发行股份购买资产相关方承诺事项的公告2018-12-07
证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2018-096
北京拓尔思信息技术股份有限公司
关于发行股份购买资产相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
根据北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
2018 年 10 月 31 日收到的中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
核发的《关于核准北京拓尔思信息技术股份有限公司向江南等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1729 号），公司发行股份购买资产并募
集配套资金事项（以下简称“本次重组”、“本次交易”）已完成发行股份购买资
产的相关实施工作。
在本次重组过程中，发行股份购买资产相关方作出的主要承诺事项情况如下
（本公告中的简称与《北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金报告书》中的简称具有相同含义）：
一、交易对方江南、宋钢、王亚强及李春保出具的承诺
（一）关于股份锁定期的承诺
本人通过本次收购获得的拓尔思新增股份，自新增股份上市之日起 36 个月
内且履行完毕补偿期限内全部利润补偿义务之前不得转让。在此基础上，为保障
利润承诺责任的实施，上述主体所持股份按如下次序分批解除锁定：
1、第一期：自新增股份上市之日起 36 个月届满，且拓尔思在指定媒体披露
科韵大数据 2018~2020 年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试
报告》后，当年可解锁股份数=本次认购的全部股份数*90%-补偿期限内应补偿股
份数；
2、第二期：补偿期限届满 12 个月后且履行完毕补偿期限内全部利润补偿义
1
务（以较晚发生的为准）后，截至当期累计可解锁股份数=本次认购的全部股份
数*100%-累计应补偿股份数。
3、本人承诺，2020 年期末科韵大数据应收账款总额占当期营业收入总额比
例不高于 70%（含 70%），如科韵大数据 2020 年期末应收账款总额超过当期营业
收入总额的 70%，则上述第二期可解锁股份延迟解除锁定，待比例达标后再行解
除锁定。
4、本次发行结束后至锁定期届满之日止，本人因上市公司派发股利、送红
股、转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定的约定。
5、若本人上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的
最新监管意见不符的，各方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁
定期进行相应调整。
（二）关于保持上市公司独立性的承诺
本人作为科韵大数据的股东，特作出如下保证和承诺：
1、本次交易完成前，标的公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与
本人及本人控制的其他企业（如有）完全分开，标的公司的业务、资产、人员、
财务和机构独立。
2、本次交易完成后，本人控制的其他企业（如有）将与上市公司在业务、
资产、人员、财务、机构方面完全分开，不从事任何影响上市公司业务独立、资
产独立、人员独立、财务独立、机构独立的行为，不损害上市公司及其他股东的
利益，切实保障上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性。
（三）关于避免同业竞争的承诺
本人作为科韵大数据的股东，特作出如下保证和承诺：
1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业（如有）不会投资或新设
任何与上市公司及其所控制的企业主要经营业务相同或类似的其他企业，也不会
从事或促使本人所控制的企业从事任何对上市公司及其所控制的企业构成直接
或间接同业竞争的业务或活动；
2
2、本次交易完成后，在本人持有上市公司股票期间，如本人或本人控制的
其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其所控制的企业主营业务发生同
业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，同时，本人及本人控
制的其他企业（如有）将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞
争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等方式，以避免与上市公司
及其所控制的企业形成同业竞争或潜在同业竞争，确保上市公司及上市公司其他
股东利益不受损害；
3、如因本人违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司
由此遭受的一切损失。自相关损失认定之日起 30 个工作日内，本人承诺以现金
方式支付上述损失。
（四）关于规范和减少关联交易的承诺
本人作为科韵大数据的股东，特作出如下保证和承诺：
1、本次交易完成前，本人及本人控制的企业（如有）与标的公司之间的交
易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
2、在本次交易完成后，本人及本人控制的企业（如有）将尽可能避免和减
少与上市公司的关联交易，对于无法避免或确有合理理由进行的关联交易，本人
及本人控制的企业（如有）将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公
司章程等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证
关联交易定价公允、合理，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，
亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3、如因本人违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司
由此遭受的一切损失。自相关损失认定之日起 30 个工作日内，本人承诺以现金
方式支付上述损失。
（五）关于交易标的资产权属状况的承诺
本人作为科韵大数据的股东，特作出如下保证和承诺：
1、本人确认已经依法对科韵大数据履行法定出资义务，所持科韵大数据股
3
权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法
规、规章及规范性文件规定的不得担任科韵大数据股东的情形。
2、本人依法拥有该等股权的全部权利，包括但不限于占有、使用、收益及
处分权；本人所持有的该等股份权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷，
也不存在潜在的纠纷及争议，不存在委托持股、信托持股或者其他类似安排，或
代他人持有或为他人利益而持有的情形，未对所持股权对应的表决权、收益权做
任何限制性安排。作为科韵大数据的股东，本人有权将所持科韵大数据股权转让
给上市公司。
3、本人所持该等股权上不存在任何质押、担保或第三方权益或限制情形，
不存在被法院或其他有权机关冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规
或科韵大数据章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可
能引致潜在纠纷的其他情形，本人持有的该等股权过户或者转让至上市公司不存
在法律障碍。
4、本人保证上述状态持续至所持科韵大数据股权变更登记至上市公司名下
时。
5、本人保证上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为
对相关各方造成的损失予以赔偿。
（六）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
本人作为科韵大数据的股东，特作出如下保证和承诺：
1、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业
服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
4
确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该
等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
（七）关于不存在违法违规行为的承诺
本人作为科韵大数据的股东，特作出如下保证和承诺：
1、本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、
法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情
形。
3、本人不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的如下不得收购上市
公司的情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
5
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高
级管理人员的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
4、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
5、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
幕交易的情形。
6、本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
二、标的公司核心人员（丘召禄、王立岩、占春丽、吴庆蓉、谢新扬、王
亚强、崔紫晖）出具的关于竞业限制的承诺
本人作为科韵大数据的核心人员，特作出如下保证和承诺：
1、本次收购前，除标的公司外，本人及本人控制的其他企业（如有）不存
在直接或间接经营与标的公司或上市公司相同或相似业务的情形。
2、本次收购后，本人将继续在标的公司或拓尔思任职，并严格履行本次交
易中《发行股份购买资产协议》约定的履职义务。
3、本人承诺，本人自标的公司任职期间及离职后两年内，未经拓尔思同意，
不会在拓尔思与标的公司以外，从事与拓尔思及标的公司相同或类似的业务或通
过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不会在其他与拓尔思及标的公
司有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问。本人违反前述不竞争承诺
的，应当将其因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益上缴拓尔思，
前述赔偿仍不能弥补拓尔思因此遭受的损失的，本人将赔偿拓尔思遭受的损失。
三、拓尔思董事、监事、高级管理人员出具的承诺
6
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
本人作为拓尔思的董事/监事/高级管理人员，现就本人所提供的信息的真
实、准确、完整，不可撤销作出如下声明和承诺：
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
2、本人保证向上市公司及为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合
法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保
证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
5、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项。
6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
7
7、本人承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律责任。
（二）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
本人作为拓尔思的董事/高级管理人员，根据中国证监会发布的《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，特作
出如下保证和承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
四、拓尔思出具的承诺
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
本公司就所提供的信息的真实、准确、完整，作出如下声明和承诺：
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
8
2、本公司保证向为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项；
5、本公司承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律责任；如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依
法承担赔偿责任。
（二）关于公司符合非公开发行股票条件的承诺
本公司特作出如下声明和承诺：
截至本承诺函出具之日，本公司不存在以下任一情形：
（1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
（4）控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、
规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（6）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（7）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
9
第十百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（8）本公司或本公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（9）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（10）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
五、拓尔思控股股东信科互动出具的承诺
（一）关于保持上市公司独立性的承诺
本公司作为拓尔思的控股股东，特作出如下声明和承诺：
为了保护上市公司的利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的
合法权益，本公司现承诺，本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、财
务、机构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下：
1、人员独立
（1）保证拓尔思的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员在拓尔思专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。
（2）保证拓尔思的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中
兼职或领取报酬。
（3）保证拓尔思拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证拓尔思具有独立完整的资产，拓尔思的资产全部处于拓尔思的控
制之下，并为拓尔思独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以
10
任何方式违法违规占用拓尔思的资金、资产。
（2）保证不以拓尔思的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规
提供担保。
3、财务独立
（1）保证拓尔思建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证拓尔思具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
（3）保证拓尔思独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共
用银行账户。
（4）保证拓尔思能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企
业不通过违法违规的方式干预拓尔思的资金使用、调度。
（5）保证拓尔思依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证拓尔思依法建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证拓尔思的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证拓尔思与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情
形。
5、业务独立
（1）保证拓尔思拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与拓尔思的关联交易，
无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
6、保证拓尔思在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立。
11
如违反上述承诺，并因此给拓尔思造成经济损失，本公司将向拓尔思进行赔
偿。
（二）关于避免同业竞争的承诺
本公司作为拓尔思的控股股东，特作出如下保证和承诺：
1、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织（不含拓尔思及其下属子公
司，下同）目前未以任何方式直接或间接地从事与拓尔思及其控股子公司相竞争
的业务，并未持有任何从事与拓尔思及其控股子公司可能产生同业竞争的企业的
股份、股权或在竞争企业拥有任何权益。
2、在本公司作为拓尔思的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业
或经济组织将不会以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、
租赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事与拓尔思及其控股子公司相竞争的业
务，也不会以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助。
3、如本公司及本公司控制的其他企业或经济组织因未履行上述承诺而给拓
尔思及其控股子公司造成损失，本公司或本公司所控制的其他企业或经济组织将
全部承担。
（三）关于减少和规范关联交易的承诺
本公司作为拓尔思的控股股东，特作出如下保证和承诺：
1、在本公司作为上市公司的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企
业（包括其他经济组织，下同）将尽量减少并规范与上市公司及其控制的其他企
业（包括其他经济组织，下同）之间的关联交易；就本公司及本公司控制的其他
企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联
交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正
的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性
文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程
序。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的
企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何
不正当的义务。
12
2、本公司承诺不利用上市公司的控股股东地位，损害上市公司及其他股东
的合法利益。
3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况
下，不要求上市公司及其下属企业向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形
式的担保或者资金支持。
4、如违反上述承诺而给上市公司其他股东、上市公司及其控制的企业造成
损失，本公司将承担赔偿责任。
（四）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
本公司作为拓尔思的控股股东，现就本公司所提供的信息的真实、准确、完
整，不可撤销作出如下声明和承诺：
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
2、本公司保证向上市公司及为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经
合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监
会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并
保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责
任。
5、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项。
13
6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
7、本公司承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律责任。
（五）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
本公司作为拓尔思的控股股东，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，特作出如下保证
和承诺：
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿
意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
六、拓尔思实际控制人李渝勤出具的承诺
（一）关于保证上市公司独立性的承诺
本人作为拓尔思的实际控制人，特作出如下保证和承诺：
为了保护上市公司的利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的
合法权益，本人现承诺，本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、
机构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下：
14
1、人员独立
（1）保证拓尔思的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员在拓尔思专职工作，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他
职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。
（2）保证拓尔思的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取
报酬。
（3）保证拓尔思拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本人控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证拓尔思具有独立完整的资产，拓尔思的资产全部处于拓尔思的控
制之下，并为拓尔思独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业不以任何
方式违法违规占用拓尔思的资金、资产。
（2）保证不以拓尔思的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供
担保。
3、财务独立
（1）保证拓尔思建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证拓尔思具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
（3）保证拓尔思独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银
行账户。
（4）保证拓尔思能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不
通过违法违规的方式干预拓尔思的资金使用、调度。
（5）保证拓尔思依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证拓尔思依法建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
15
（2）保证拓尔思的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证拓尔思与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证拓尔思拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与拓尔思的关联交易，无法
避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
6、保证拓尔思在其他方面与本人及本人控制的其他企业保持独立。
如违反上述承诺，并因此给拓尔思造成经济损失，本人将向拓尔思进行赔偿。
（二）关于避免同业竞争的承诺
本人作为拓尔思的实际控制人，特作出如下保证和承诺：
1、本人及本人控制的其他企业或经济组织（不含拓尔思及其下属子公司，
下同）目前未以任何方式直接或间接地从事与拓尔思及其控股子公司相竞争的业
务，并未持有任何从事与拓尔思及其控股子公司可能产生同业竞争的企业的股
份、股权或在竞争企业拥有任何权益。
2、在本人作为拓尔思的实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业或经
济组织将不会以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁
经营或其他拥有股份、权益方式）从事与拓尔思及其控股子公司相竞争的业务，
也不会以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助。
3、如本人及本人控制的其他企业或经济组织因未履行上述承诺而给拓尔思
及其控股子公司造成损失，本人或本人控制的其他企业或经济组织将全部承担。
（三）关于减少和规范关联交易的承诺
本人作为拓尔思的实际控制人，特作出如下保证和承诺：
1、在本人作为上市公司的实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业（包
16
括其他经济组织，下同）将尽量减少并规范与上市公司及其控制的其他企业（包
括其他经济组织，下同）之间的关联交易；就本人及本人控制的其他企业与上市
公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本
人及本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、
合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联
交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。本人保证本人及本
人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不
正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
2、本人承诺不利用上市公司的实际控制人地位，损害上市公司及其他股东
的合法利益。
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，
不要求上市公司及其下属企业向本人及本人控制的其他企业提供任何形式的担
保或者资金支持。
4、如违反上述承诺而给上市公司其他股东、上市公司及其控制的企业造成
损失，本人将承担赔偿责任。
（四）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
本人作为拓尔思的实际控制人，现就本人所提供的信息的真实、准确、完整，
不可撤销作出如下声明和承诺：
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
2、本人保证向上市公司及为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合
法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
17
4、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保
证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
5、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项。
6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
7、本人承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律责任。
（五）关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
本人作为拓尔思的实际控制人，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，特作出如下保证
和承诺：
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
18
相关承诺事项的履行情况：截至本公告披露之日，各承诺方未出现违反上述
相关承诺的情形，公司将继续督促各承诺方履行相关承诺。
特此公告。
北京拓尔思信息技术股份有限公司董事会
2018 年 12 月 7 日
19
