拓尔思信息技术股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
信会师报字[2019]第 ZG10817 号
拓尔思信息技术股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
（2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日止）
目录 页次
一、 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 1-2
二、 专项报告 1-6
附件 1：募集资金使用情况对照表 1-3
附件 2：变更募集资金投资项目情况表 4
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
信会师报字[2019]第ZG10817号
拓尔思信息技术股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思”）
2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了合
理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
拓尔思董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及
相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使用情况专项报告。这种责
任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相
关的内部控制，确保编制的募集资金存放和实际使用情况专项报告不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并向注册会计师提供真实、准确、完
整的相关资料。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信
息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们
计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方面按照《上市
公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会
公告[2012]44号）及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定编制，是否不存在
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重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，拓尔思2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）
及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了拓尔思募集资金
2018年度实际存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供拓尔思年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为拓尔思年度报告的必备文件，随同其他文件一
起报送并对外披露。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 蔡晓丽
中国上海 中国注册会计师： 安行
2019 年 3 月 28 日
鉴证报告第 4 页
拓尔思信息技术股份有限公司
2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（深证上[2015]65 号）及相关格
式指引的规定，拓尔思信息技术股份有限公司（原“北京拓尔思信息技术股份有限公司”，
以下简称“公司”或“本公司”）将 2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京拓尔思信息技术股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2011】811 号）核准，本公司于 2011 年 6 月 7
日采用网下向询价对象（配售对象）询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方
式，向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,000.00 万股，每股发行价格为人民币 15.00 元，
募集资金总额为 45,000.00 万元，扣除发行费用 3,162.92 万元，本次募集资金净额为 41,837.08
万元。大信会计师事务有限公司于 2011 年 6 月 10 日对前述募集资金到位情况进行了审验，
并出具了大信验字[2011]第 1-0060 号《验资报告》。全部募集资金已按规定存放于公司募集
资金专项账户。
（二）2018 年度募集资金使用情况及结余情况
本公司募集资金净额为 418,370,814.59 元，累计募集资金利息收入 37,885,113.69 元。
其中 2018 年度利息收入 392,967.72 元。2017 年度，公司因“控股广州市新谷电子科技有限
公司 60%股权项目”取得现金补偿归集超募资金账户管理使用的金额 12,012,000.00 元。截
至 2018 年 12 月 31 日，公司累计投入募集资金本金、利息及募投项目现金补偿款共计
465,747,369.03 元。
2018 年度公司投入募集资金 25,253,545.07 元，全部用于北京天行网安信息技术有限责
任公司（以下简称“天行网安”）募集资金项目。截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金
账户余额为 2,520,559.25 元，其中活期存款账户余额为 2,520,559.25 元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引和《深圳证券交易所创业板
上市公司规范指引》的有关规定，结合公司实际情况，修改了《北京拓尔思信息技术股份有
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限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），该《管理办法》于 2012 年 10 月
22 日经本公司第二届董事会第十八次会议审议通过。
2011 年 7 月 8 日，公司及保荐人长城证券有限责任公司（现更名为“长城证券股份有限
公司”，以下简称“长城证券”）分别与中国工商银行股份有限公司北京翠微路支行、交通银
行股份有限公司北京中关村园区支行、北京银行股份有限公司友谊支行和中国民生银行股份
有限公司北京望京支行签署了《募集资金三方监管协议》，由本公司在上述银行开设了 5 个
专户存储募集资金，其中交通银行北京中关村园区支行开设 2 个账户。
2014 年 7 月 30 日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于募集资金投资
项目结项并注销部分募集资金专用账户的议案》，同意公司将已建设完成项目的结余募集资
金集中存储于北京银行股份有限公司友谊支行账户中，注销中国工商银行股份有限公司北京
翠微路支行账户 1 个、交通银行股份有限公司北京中关村园区支行账户 2 个，共计 3 个募集
资金专户。上述募集资金专户注销后，公司与上述银行、长城证券签署的《募集资金三方监
管协议》将终止。
2014 年 12 月 16 日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于募集资金投
资项目结余资金转入超募资金的议案》，同意公司募集资金专户——北京银行股份有限公司
友谊支行账户进行销户。专户注销后，公司与上述银行、长城证券签署的《募集资金三方监
管协议》将终止。
2018 年 10 月 9 日公司召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于全资子公司
天行网安设立募集资金专户并签署监管协议的议案》，同意实施超募资金项目的全资子公司
天行网安在江苏银行股份有限公司设立募集资金专用账户用于募集资金的存放和管理。2018
年 11 月 7 日，公司与天行网安、长城证券、江苏银行股份有限公司北京分行签署了《募集
资金四方监管协议》。
本公司对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金在各银行专户的存储情况如下：
单位：元
开户银行 金额 其中：定期存款 通知存款 活期
中国民生银行北京望京支行 36.52 36.52
江苏银行股份有限公司北京分行 2,520,522.73 2,520,522.73
合计 2,520,559.25 2,520,559.25
三、2018 年度募集资金的实际使用情况
公司 2018 年度募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，公司实际使用募集资金人民币25,253,545.07元，具体情况详见附表1《募
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集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
1、公司不存在募集资金投资项目的实施地点变更情况。
2、2015年4月22日经公司第三届董事会第三次会议批准，公司超募资金项目——全国
营销网络建设项目变更了实施方式，项目中原定于在上海分公司、广州分公司、成都办事处
购买办公用房，因未寻找到合适的房产而改为租赁办公用房，本项目已经结项。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司第二届董事会第九次会议于2011年12月1日审议通过了《关于使用募集资金置换预
先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，批准公司使用募集资金2,149.63万元置换已预先
投入募集资金投资项目的自筹资金。募集资金到账前，公司以自筹资金预先投入募集资金投
资项目实际投资额2,149.63万元。截至2011年底，该笔款项已经从募集资金专户转出。本事
项已由大信会计师事务有限公司出具《关于北京拓尔思信息技术股份有限公司以自筹资金预
先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
1、2014年12月16日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于募集资金投
资项目结余资金转入超募资金的议案》，同意公司对承诺的四个募集资金投资项目进行结项，
将结余募集资金6,941,641.64元（含利息）转入超募资金账户统一管理使用。
2、2015年4月22日，第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金投资全
国营销网络建设项目结项的议案》，同意“全国营销网络建设项目”以现有实施内容结项，
并同意项目结余资金9,338,378.50元转回超募资金账户另行安排使用。
（六）超募资金使用情况
公司首次公开发行股票募集资金净额为 41,837.08 万元，超出原募集计划 25,237.08 万
元，因募集资金存放产生的利息共 3,788.51 万元。具体使用情况如下：
1、2011 年 12 月 1 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《公司超募资金的使
用计划》，同意公司使用部分超募资金 4,666.60 万元投资于“全国营销网络建设项目”，项目
建设期 2 年。2013 年 12 月 25 日，第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整超
募资金项目投资进度的议案》，同意公司对超募资金项目——全国营销网络建设项目的投资
进度进行调整，建设期延期至 2014 年 12 月 31 日结束。2015 年 4 月 22 日，第三届董事会
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第三次会议审议通过了《关于使用超募资金投资全国营销网络建设项目结项的议案》，同意
“全国营销网络建设项目”以现有实施内容结项，并同意项目结余资金 9,338,378.50 元转回
超募资金账户另行安排使用。
2、2013 年 2 月 5 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用超募资
金参股广州科韵信息股份有限公司的议案》，同意公司通过受让股份和增资的方式，使用超
募资金 1,600 万元取得广州拓尔思大数据有限公司（原“广州科韵信息股份有限公司”）30%
的股权，本项目资金已经投入完成，相关工商登记手续也已经办理完毕。
3、2014 年 4 月 30 日，2013 年年度股东大会审议通过了《关于使用超募资金投资西部
区域总部及大数据研发和运营服务基地项目的议案》，同意利用公司超募资金投资建设西部
区域总部及大数据研发和运营服务基地项目，拟投资金额不超过 36,000 万元，其中，使用
超募资金 15,000 万元，其余 21,000 万元由公司自筹资金解决。2015 年 5 月 18 日，经公司
2014 年年度股东大会审议通过了《关于终止使用超募资金投资西部区域总部及大数据研发
和运营服务基地项目的议案》，同意公司终止使用超募资金投资西部区域总部及大数据研发
和运营服务基地项目，原计划使用的超募资金 15,000 万元将根据自身的发展规划及实际生
产经营需求，围绕主业尽快寻找到新的投资项目。
4、2014 年 6 月 20 日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用超募
资金投资成立控股子公司的议案》，同意公司使用超募资金 700 万元投资设立控股子公司—
—北京金信网银金融信息服务有限公司，公司占其注册资本的 70%。本项目资金已经投入完
成，相关工商登记手续也已经办理完毕。
5、2014 年 12 月 16 日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于募集资金
投资项目结余资金转入超募资金的议案》，同意公司对承诺的四个募集资金投资项目进行结
项，将结余募集资金 6,941,641.64 元（含利息）转入超募资金账户统一管理使用，并同意公
司募集资金专户——北京银行股份有限公司友谊支行账户进行销户。
6、2014 年 12 月 16 日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于超募资金
使用计划的议案》，同意使用超募资金及利息 46,241,182.15 元用于支付发行股份及支付现金
购买天行网安 100%股权项目的部分现金，其中 32,704,814.59 元使用超募资金本金，剩余
13,536,367.56 元使用募集资金产生的利息，本项目资金已经投入完成。
7、2015 年 12 月 15 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金
收购广州科韵信息股份有限公司股权的议案》，同意计划使用超募资金 1,035 万元收购广州
拓尔思大数据有限公司 14%的股权，本次收购完成后公司将持有广州拓尔思大数据有限公司
51%的股权。本项目已经投入完成，相关工商登记手续已经办理完毕。
8、2015 年 12 月 31 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募
资金控股耐特康赛网络技术（北京）有限公司的议案》，同意公司计划使用超募资金 11,248
万元用于购买耐特康赛网络技术（北京）有限公司 55% 股权及支付相关交易费用，其中使
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用超募资金 11,000 万元用于支付上述收购价款，使用超募资金 248 万元支付本次股权收购
项目的相关交易费用。本项目已经投入完成，相关工商登记手续已经办理完毕。
9、2016 年 3 月 4 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金
控股广州市新谷电子科技有限公司的议案》，计划使用超募资金合计 4,669 万元以收购及增
资的方式取得广州市新谷电子科技有限公司（以下简称“广州新谷”）60%的股权，其中 4,004
万元用于收购广州新谷 57.2%的股权，490 万元对广州新谷进行增资，175 万元支付本次股
权收购项目的相关费用。本项目其中使用超募资金 3,810.52 万元，剩余 858.48 万元使用募
集资金产生的利息。截至 2016 年 12 月 31 日，本项目已经投入 3,467.97 万元，相关工商登
记手续已经办理完毕。
10、2017 年 8 月 28 日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于签署<广
州市新谷电子科技有限公司之股权转让暨增资协议之补充协议>的议案》，鉴于公司超募资金
项目——“控股广州市新谷电子科技有限公司 60%股权项目”2016 年度未能达到承诺业绩，
同意公司与原交易各方签署《广州市新谷电子科技有限公司之股权转让暨增资协议之补充协
议》，约定相关补偿事宜以及后续安排。其中约定公司不再支付原股权转让余款 1,201.20 万
元，该笔款项作为现金补偿。公司根据募集资金审慎使用的原则，同意将作为现金补偿的该
笔余款仍归集在超募资金专项存储账户管理，本项目已投资完成。
11、2018 年 7 月 2 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用超募资金
增资子公司用于建设网络安全大数据分析平台项目的议案》，批准公司使用首次公开发行股
票的超募资金增资全资子公司天行网安用于建设网络安全大数据分析平台项目。该项目计划
总投资 5,847 万元，天行网安自筹资金 3,047 万元，公司以增资方式投资 2,800 万元，其中，
公司使用超募资金 2,776.35 万元。截至本报告期末，项目已投入募集资金 2,525.35 万元。
12、本报告期末，尚未实际投入使用的超募资金及利息仍存储于募集资金专户中。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至本报告期末，公司尚未使用的超募资金及利息仍存储于募集资金专户中。报告期内，
因建设网络安全大数据分析平台项目由公司募集资金专户结转至天行网安募集资金专户后，
公司原募集资金专户产生的银行利息 36.52 元将于该专户销户时转入自有资金。
（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
1、公司超募资金项目——西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目，由于本项
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目拟购买的土地需要通过国土部门招、拍、挂程序进行竞拍。自公司批准本项目超过一年时
间，当地国土部门仍未对该地块实施招、拍、挂程序，造成本项目一直未进行投入。为提
高公司超募资金的使用效率，公司决定终止使用超募资金投资西部区域总部及大数据研发
和运营服务基地项目，本事项已经 2015 年 5 月 18 日经公司 2014 年年度股东大会批准。
2、2015 年 4 月 22 日经公司第三届董事会第三次会议批准，公司超募资金项目——全
国营销网络建设项目变更了实施方式，项目中原定于在上海分公司、广州分公司、成都办事
处购买办公用房，因未寻找到合适的房产而改为租赁办公用房，本项目已经结项。
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表 2。
（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、
使用、管理及披露不存在违规情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经本公司董事会于 2019 年 3 月 28 日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
拓尔思信息技术股份有限公司
2019 年 3 月 28 日
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附表 1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：拓尔思信息技术股份有限公司 2018 年度 单位：人民币元
本年度投入募集
募集资金总额 418,370,814.59 25,253,545.07
资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 无
已累计投入募集
累计变更用途的募集资金总额 无 465,747,369.03
资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 无
是否已变更 截至期末投入进 项目可行性
承诺投资项目和超募 募集资金承诺投 调整后投资总 本年度投入金 截至期末累计投入 项目达到预定可使 本年度实现的 是否达到预
项目（含部 度（%）(3)＝ 是否发生重
资金投向 资总额 额(1) 额 金额(2) 用状态日期 效益 计效益
分变更） (2)/(1) 大变化
承诺投资项目
1.TRS 企业搜索引擎软
否 45,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00 100.00 2013 年 6 月 30 日 9,309,952.56 是 否
件 V7.0 升级项目
2.TRS 内 容 管 理 软 件
V7.0 及营运平台升级 否 41,000,000.00 41,000,000.00 41,000,000.00 100.00 2013 年 6 月 30 日 19,343,220.94 是 否
项目
3. 面 向 知 识 管 理 和 竞
争情报的企业应用软 否 45,000,000.00 42,506,027.83 42,506,027.83 100.00 2013 年 6 月 30 日 4,320,674.54 是 否
件研发项目
4. 基 于 垂 直 搜 索 的 软
件营运和信息服务平 否 35,000,000.00 35,897,160.52 35,897,160.52 100.00 2013 年 6 月 30 日 10,471,867.46 是 否
台研发项目
承诺投资项目小计 —— 166,000,000.00 164,403,188.35 164,403,188.35 —— —— 43,445,715.50 —— ——
超募资金投向
1.全国营销网络建设
是 46,666,000.00 37,327,621.50 37,327,621.50 100.00 2014 年 12 月 31 日 不适用 不适用 否
项目
2.参股广州拓尔思大
数据有限公司 30%股 否 16,000,000.00 16,000,000.00 16,000,000.00 100.00 —— 4,870,291.16 是 否
份项目
3. 北 京 金 信 网 银 金 融
否 7,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00 100.00 —— 1,794,920.40 是 否
信息服务有限公司
4.购买天行网安资产 否 46,241,182.15 46,241,182.15 46,241,182.15 100.00 —— 54,616,512.07 是 否
5. 西 部 区 域 总 部 及 大
数据研发和运营服务 是 —— 不适用 不适用 不适用
基地项目
6、收购广州拓尔思大
数据有限公司 14%股 否 10,350,000.00 10,350,000.00 10,350,142.59 100.00 —— 2.272.802.54 是 否
权项目
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7、收购耐特康赛网络
技术（北京）有限公司 否 112,480,000.00 112,480,000.00 112,480,000.00 100.00 —— 6,724,386.50 是 否
55%股权项目
8、控股广州新谷电子
科技有限公司 60%股 否 46,690,000.00 46,690,000.00 46,691,689.37 100.00 2,956,889.07 是 否
权项目
9、天行网安建设网络
安全大数据分析平台 否 27,763,472.42 27,763,472.42 25,253,545.07 25,253,545.07 90.96% 2020 年 10 月 31 日 不适用 是 否
项目
超募资金投向小计 —— 313,190,654.57 303,852,276.07 25,253,545.07 301,344,180.68 —— —— 73,235,801.74 —— ——
合计 —— 479,190,654.57 468,255,464.42 25,253,545.07 465,747,369.03 —— —— 116,681,517.24 —— ——
未达到计划进度或预
计收益的情况和原因 不适用
（分具体项目）
项目可行性发生重大
不适用
变化的情况说明
1、2011 年 12 月 1 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《公司超募资金的使用计划》，同意公司使用部分超募资金 4,666.60 万元投资于“全国营销网络建设项目”，项目建设期 2 年。
2013 年 12 月 25 日，第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整超募资金项目投资进度的议案》，同意公司对超募资金项目——全国营销网络建设项目的投资进度进行调整，建设期
延期至 2014 年 12 月 31 日结束。2015 年 4 月 22 日，第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金投资全国营销网络建设项目结项的议案》，同意“全国营销网络建设项目”以现
有实施内容结项，并同意项目结余资金 9,338,378.50 元转回超募资金账户另行安排使用。
2、2013 年 2 月 5 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用超募资金参股广州科韵信息股份有限公司的议案》，同意公司通过受让股份和增资的方式，使用超募资金 1,600
万元取得广州拓尔思大数据有限公司 30%的股权，本项目资金已经投入完成，相关工商登记手续也已经办理完毕。
3、2014 年 4 月 30 日，2013 年年度股东大会审议通过了《关于使用超募资金投资西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目的议案》，同意利用公司超募资金投资建设西部区域总部及大
数据研发和运营服务基地项目，拟投资金额不超过 36,000 万元，其中，使用超募资金 15,000 万元，其余 21,000 万元由公司自筹资金解决。2015 年 5 月 18 日，经公司 2014 年年度股东大会审
议通过了《关于终止使用超募资金投资西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目的议案》，同意公司终止使用超募资金投资西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目，原计划使
用的超募资金 15,000 万元将根据自身的发展规划及实际生产经营需求，围绕主业尽快寻找到新的投资项目。
4、2014 年 6 月 20 日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用超募资金投资成立控股子公司的议案》，同意公司使用超募资金 700 万元投资设立控股子公司——北京金信网
银金融信息服务有限公司，公司占其注册资本的 70%。本项目资金已经投入完成，相关工商登记手续也已经办理完毕。
5、2014 年 12 月 16 日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结余资金转入超募资金的议案》，同意公司对承诺的四个募集资金投资项目进行结项，将结余募
超募资金的金额、用途 集资金 6,941,641.64 元（含利息）转入超募资金账户统一管理使用，并同意公司募集资金专户——北京银行股份有限公司友谊支行账户进行销户。
及使用进展情况 6、2014 年 12 月 16 日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意使用超募资金及利息 46,241,182.15 元用于支付发行股份及支付现金购买天行网
安 100%股权项目的部分现金，其中 32,704,814.59 元使用超募资金本金，剩余 13,536,367.56 元使用募集资金产生的利息，本项目资金已经投入完成。
7、2015 年 12 月 15 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金收购广州科韵信息股份有限公司股权的议案》，同意计划使用超募资金 1,035 万元收购广州拓尔思大数据
有限公司 14%的股权，本次收购完成后公司将持有广州拓尔思大数据有限公司 51%的股权。本项目已经投入完成，相关工商登记手续已经办理完毕。
8、2015 年 12 月 31 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金控股耐特康赛网络技术（北京）有限公司的议案》，同意公司计划使用超募资金 11,248 万元用于购买
耐特康赛网络技术（北京）有限公司 55% 股权及支付相关交易费用，其中使用超募资金 11,000 万元用于支付上述收购价款，使用超募资金 248 万元支付本次股权收购项目的相关交易费用。本
项目已经投入完成，相关工商登记手续已经办理完毕。
9、2016 年 3 月 4 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金控股广州市新谷电子科技有限公司的议案》，计划使用超募资金合计 4,669 万元以收购及增资的方式取得
广州新谷 60%的股权，其中 4,004 万元用于收购广州新谷 57.2%的股权，490 万元对广州新谷进行增资，175 万元支付本次股权收购项目的相关费用。本项目其中使用超募资金 3,810.52 万元，
剩余 858.48 万元使用募集资金产生的利息。截至 2016 年 12 月 31 日，本项目已经投入 3,467.97 万元，相关工商登记手续已经办理完毕。
10、2017 年 8 月 28 日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于签署<广州市新谷电子科技有限公司之股权转让暨增资协议之补充协议>的议案》，鉴于公司超募资金项目——“控
股广州新谷 60%股权项目”2016 年度未能达到承诺业绩，同意公司与原交易各方签署《广州市新谷电子科技有限公司之股权转让暨增资协议之补充协议》，约定相关补偿事宜以及后续安排。
其中约定公司不再支付原股权转让余款 1,201.20 万元，该笔款项作为现金补偿。公司根据募集资金审慎使用的原则，同意将作为现金补偿的该笔余款仍归集在超募资金专项存储账户管理本项
目已投资完成。
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11、2018 年 7 月 2 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用超募资金增资子公司用于建设网络安全大数据分析平台项目的议案》，批准公司使用首次公开发行股票的超募资金
增资全资子公司天行网安用于建设网络安全大数据分析平台项目。该项目计划总投资 5,847 万元，天行网安自筹资金 3,047 万元，公司以增资方式投资 2,800 万元，公司使用超募资金 2,776.35
万元。截至本报告期末，项目已投入募集资金 2,525.35 万元。
12、本报告期末，尚未实际投入使用的超募资金及利息仍存储于募集资金专户中。
募集资金投资项目实
不适用
施地点变更情况
募集资金投资项目实 “全国营销网络建设项目”变更实施方式主要是因为项目中原定于在上海分公司、广州分公司、成都办事处购买办公用房，因未寻找到合适的房产而改为租赁办公用房。本事项于 2015 年 4 月 22
施方式调整情况 日经公司第三届董事会第三次会议批准。
募集资金投资项目先
经公司第二届董事会第九次会议审议，批准公司使用募集资金 2,149.63 万元置换预先已投入募集资金投资项目的 2,149.63 万元自筹资金。截至 2011 年底，该笔资金已经置换完成。
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时
不适用
补充流动资金情况
1、“面向知识管理和竞争情报的企业应用软件研发项目”出现结余主要是因为人员成本和铺底资金的投入减少，在项目建设过程中，公司坚持谨慎、节约的原则，在保证项目质量的前提下，充
项目实施出现募集资 分挖掘公司原有资源，多个项目整合使用资源，减少不必要的投入，使得在推广费用及流动资金的投入方面出现结余。本事项已经2014年12月16日召开第二届董事会第三十八次会议审议通过
金结余或实际使用资 的《关于募集资金投资项目结余资金转入超募资金的议案》批准。
金超过募集资金的金 2、“全国营销网络建设项目”出现结余主要是因为项目中原定于在上海广州成都购买办公用房因未寻找到合适的房产而改为租赁办公用房造成的。本事项经2015年4月22日第三届董事会第三次会
额及原因 议批准。
上述结余资金均转入超募资金账户统一管理。
尚未使用的募集资金
尚未使用的募集资金继续存放于公司募集资金专户。
用途及去向
1、上表中公司承诺募集资金项目及超募项目调整后投资总额超过公司实际募集资金总额是因为募集资金及超募资金存放于银行募集资金专户所产生的利息，公司并入超募资金账户并使用于超
募集资金使用及披露 募资金项目造成的。
中存在的问题或其他 2、鉴于公司超募资金项目——“控股广州市新谷电子科技有限公司 60%股权项目”2016 年度未能达到承诺业绩，公司与原交易各方签署《广州市新谷电子科技有限公司之股权转让暨增资协议
情况 之补充协议》，约定相关补偿事宜以及后续安排。其中约定公司不再支付原股权转让余款 1,201.20 万元，该笔款项作为现金补偿。公司根据募集资金审慎使用的原则，同意将作为现金补偿的
该笔余款仍归集在超募资金专项存储账户管理。
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附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：拓尔思信息技术股份有限公司 2018 年度 单位：人民币元
对应的原承诺 本年度实际投 截至实际累计投 截至期末投资进度 项目达到预定可使 本年度实现的 是否达到预计 变更后的项目可行性是
变更后的项目 变更后项目拟投入募集资金总额(1)
项目 入金额 入金额(2) （%）(3)=(2)/(1) 用状态日期 效益 效益 否发生重大变化
无
合计
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明
注：1、“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
2、公司变更募集资金投资项目分别为终止了“西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目”和“全国营销网络建设项目”变更了实施方式，不存在变更后新增项目。
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