证券代码：300229               证券简称：拓尔思               公告编号：2019-038



                     拓尔思信息技术股份有限公司

                   第四届董事会第十八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。



    拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会
议于 2019 年 6 月 25 日以通讯形式召开，公司于 2019 年 6 月 19 日以传真、邮件、
电话及送达等方式发出会议通知。公司董事 7 人，出席会议董事 7 人，公司监事
和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律
法规和《公司章程》的规定。会议由董事长李渝勤女士主持，经公司全体董事审
议，一致通过以下议案：



    一、 审议通过了《关于公司向华夏银行股份有限公司北京中关村支行申请
银行综合授信的议案》
    同意公司向华夏银行股份有限公司北京中关村支行申请综合授信人民币
10,000 万元整，信用方式，期限一年，由公司实际控制人李渝勤女士提供个人无
限连带责任保证，同时追加公司的两项软件著作权作为质押，软件著作权一：媒
体热点追踪系统 V1.0；软件著作权二：内容情感分析系统 V1.0。
    公司向上述银行申请的综合授信额度最终以银行实际核准的信用额度为准，
公司取得上述综合授信额度后，具体使用金额将根据自身运营的实际需求确定。
    关联董事李渝勤女士回避表决。
    表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 1 票，本议案获得通过。


    二、审议通过了《关于公司设立募集资金专户并签署监管协议的议案》
    经中国证券监督管理委员会《关于核准北京拓尔思信息技术股份有限公司向
江南等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1729 号）核
准，通过发行股份的方式购买江南等 4 名自然人持有的广州科韵大数据技术有限
公司 35.43%股权并以非公开发行方式募集配套资金不超过 4800 万元。
     根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《拓尔思信息技术股份有限
公司非公开发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2019]第 ZG11569 号），截
至 2019 年 6 月 12 日，公司本次非公开发行人民币普通股 4,892,966.00 股，每股
面 值 人 民 币 1 元 ， 发 行 价 格 为 9.81 元 / 股 ， 实 际 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
47,999,996.46 元，扣除发行费用 0.00 元后，募集资金净额为人民币 47,999,996.46
元。
     为了规范上述非公开发行股票募集配套资金的管理和使用，根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，董事会同意公司在招
商银行股份有限公司北京亚运村支行设立募集资金专项账户用于本次配套募集
资金的存储和使用，同意公司与中信建投证券股份有限公司、上述募集资金开户
银行签署《募集资金三方监管协议》。
     上述相关监管协议将在签署后公司将另行公告。
     表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。


       三、审议通过了《关于控股子公司设立募集资金专户并签署监管协议的议
案》
     经中国证券监督管理委员会《关于核准北京拓尔思信息技术股份有限公司向
江南等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1729 号）核
准，通过发行股份的方式购买江南等 4 名自然人持有的广州科韵大数据技术有限
公司（现已更名为“广州拓尔思大数据有限公司”，以下简称“广拓公司”）
35.43%股权并以非公开发行方式募集配套资金不超过 4800 万元。其中募集的配
套资金将用于支付本次交易的中介机构费用和广拓公司的知识图谱系统研发平
台建设项目。
     为了规范上述非公开发行方式募集配套资金的管理和使用，董事会同意广拓
公司在广发银行股份有限公司北京支行设立募集资金专项账户用于知识图谱系
统研发平台建设项目的募集资金的存储和使用，同意公司及广拓公司与中信建投
证券股份有限公司、上述募集资金开户银行签署《募集资金三方监管协议》。
    上述相关监管协议将在签署后公司另行公告。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。




    特此公告。




                                      拓尔思信息技术股份有限公司董事会
                                                    2019 年 6 月 25 日