证券代码：300229               证券简称：拓尔思               公告编号：2019-054



                     拓尔思信息技术股份有限公司

   关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。



    拓尔思信息技术股份有限公司（曾用名“北京拓尔思信息技术股份有限公
司”，以下简称“公司”） 于 2019 年 8 月 21 日召开第四届董事会第十九次会议和
第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投
项目自筹资金的议案》，同意公司使用部分募集资金置换预先投入的“本次交易
的中介机构费用”及“知识图谱系统研发平台建设项目”的自筹资金共计
11,898,517.00 元。具体情况如下：



    一、本次重组募集配套资金到位情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准北京拓尔思信息技术股份有限公司向
江南等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1729 号）核
准，通过发行股份的方式购买江南等 4 名自然人持有的广州科韵大数据技术有限
公司 35.43%股权并以非公开发行股份方式募集配套资金不超过 4,800 万元。
    本次非公开发行股份募集配套资金实际发行股份数量为 4,892,966 股，发行
价格为 9.81 元/股，募集资金总额 47,999,996.46 元，扣除发行费用 0.00 元后，
募集资金净额为人民币 47,999,996.46 元。上述募集资金到位情况经立信会计师
事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2019 年 6 月 14 日出具了《拓尔思信息技术
股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》 信会师报字[2019]第 ZG11569
号）。公司对募集资金进行专户存储管理，募集资金到账后，全部存放于募集资
金专项账户内。


    二、募集资金投资项目预先投入情况及置换情况
    公司在《北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金报告书（修订稿）》中披露，公司本次募集资金将用于支付本次交易的中介机
构费用和标的广州拓尔思大数据有限公司（曾用名“广州科韵大数据技术有限公
司”，以下简称“广拓公司”或“标的”）资产项目建设，其中标的资产项目建设为知
识图谱系统研发平台建设项目，具体情况如下：
                                                                          单位：万元

序号            项目名称                   拟投资金额         拟使用募集资金金额

 1         支付中介机构费用                        1,000.00                   1,000.00

 2         知识图谱系统研发平台建设项目            7,034.10                   3,800.00

         合计                                      8,034.10                   4,800.00

         截至 2019 年 7 月 30 日，公司及标的公司已支付本次交易相关中介机构费用
和知识图谱系统研发平台建设项目合计 13,278,517.00 元，由公司及标的以自有
资金进行投入，公司本次拟使用配套募集资金置换预先投入资金 11,898,517.00
元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次募集资金投资项目预先投入
资金的实际投资情况进行了审核，并出具了《拓尔思信息技术股份有限公司募集
资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2019]第 ZG11668 号）。公司现拟使用配套
募集资金置换预先投入自有资金，具体情况如下：
                                                                            单位：元
 序号                  项目名称            自有资金预先投入额    自筹资金预先偿还金额
     1      支付中介机构费用                     11,380,000.00           10,000,000.00
     2      知识图谱系统研发平台建设项目          1,898,517.00            1,898,517.00
                    合计                         13,278,517.00           11,898,517.00

         公司使用募集资金 11,898,517.00 元置换预先已投入募集资金投资项目的自
筹资金将于本次董事会审议通过后开始实施。公司本次募集资金置换的时间距募
集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。本次以募集资金置换公司
先行支付本次交易中介机构费用和标的公司支付知识图谱系统研发平台建设项
目建设的自有资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金
投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东，特别是
中小股东利益的情形。
    三、本次置换事项审核意见
    （一）董事会审议情况
    公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投
入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用部分募集资金置换预先投入募集资
金项目的自筹资金共计 11,898,517.00 元，其中公司“本次交易的中介机构费用”
置换 10,000,000.00 元及控股子公司广拓公司“知识图谱系统研发平台建设项目”
置换 1,898,517.00 元。


    （二）独立董事意见
    独立董事经审议认为：公司本次以募集资金置换前期已投入募集资金投资项
目的自筹资金事项，其内容及程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等相关法律法规和规章制度的规定。公司前期以自筹资金投入募集资金
投资项目的行为符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。
募集资金的使用与募集资金投资项目的实施计划一致，不影响募集资金投资项目
的正常运行，不存在损害股东利益的行为。公司独立董事一致同意公司使用募集
资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金。


    （三）监事会审议情况
    公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投
入募投项目自筹资金的议案》，公司本次以募集资金置换预先投入募集资金项目
的自筹资金履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股
东利益的情况， 符合相关法律法规及规章制度的有关规定。同意公司以本次发
行股份募集配套资金置换先期已投入的自筹资金共计 11,898,517.00 元。


    （四）立信会计师事务所鉴证结论
    我们认为，拓尔思编制的截止 2019 年 7 月 30 日专项说明符合《上市公司监
管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用监管要求》及《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等相关规定，在所有重大方面如实反映了拓尔思截
至 2019 年 7 月 30 日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。


    （五）独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的
自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意
见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，且本次募集资
金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定；本次
募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进
行，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。综上，中信建
投证券同意公司本次使用募集资金置换先期已投入募投项目自筹资金事项。


    四、备查文件
    1、第四届董事会第十九次会议决议；
    2、第四届监事会第十二次会议决议；
    3、独立董事关于 2019 年半年度报告相关事项的独立意见；
     《中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公司使用募集
    4、
资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》；
    5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《拓尔思信息技术股份有限
公司募集资金置换专项鉴证报告》；
    6、深交所要求的其他文件。


    特此公告。


                                        拓尔思信息技术股份有限公司董事会
                                                    2019 年 8 月 23 日