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公司公告

永利股份:关于下属全资子公司增资控股美国Modern Precision Technology,Inc.的公告2018-11-12  

						证券代码:300230            证券简称:永利股份         公告编号:2018-083


                       上海永利带业股份有限公司

                            关于下属全资子公司

       增资控股美国 Modern Precision Technology, Inc.的公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述
    1、上海永利带业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)下属全资子
公司 Broadway Mold Co. Limited(以下简称“百汇模具”)拟以自有资金 164 万美元
通过增资扩股的方式认购美国 Modern Precision Technology, Inc.(以下简称“Modern
美国公司”)新增股份,全部认购完成后,百汇模具持有 Modern 美国公司 82%的股
权。Modern 美国公司聚焦美国市场,主要从事精密模塑领域的市场拓展、模具研发、
生产和售后服务工作。
    2、2018 年 11 月 9 日,百汇模具向 Modern 美国公司发出了《股份认购意向书》,
并与 Modern 美国公司原股东 Robert D. Piccoli、Douglas B. Cain、Jeffrey W. Tanski、
Joseph William Lovallo、Paul A. Raroha 及 Modern 美国公司签署了《股东协议》。
    3、本次对外投资的资金来源于自有资金,不涉及关联交易,不构成重大资产重
组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《总裁工作细则》
及《对外投资管理办法》等有关规定,本次投资事项在总裁审批权限范围内,无需
提交董事会批准。公司将及时披露相关后续进展情况。
    二、交易各方基本情况
    1、Robert D. Piccoli,1945 年出生,系美国公民,本次增资前持有 Modern 美国
公司 11.11%股权。
    2、Douglas B. Cain,1962 年出生,系美国公民,本次增资前持有 Modern 美国
公司 11.11%股权。
    3、Jeffrey W. Tanski,1963 年出生,系美国公民,本次增资前持有 Modern 美国
公司 11.11%股权。
       4、Joseph William Lovallo,1958 年出生,系美国公民,本次增资前持有 Modern
美国公司 55.56%股权。
    5、Paul A. Raroha,1968 年出生,系美国公民,本次增资前持有 Modern 美国公
司 11.11%股权。
       上述合作方与本公司之间不存在关联关系,也不存在其他可能或已经造成公司
对其利益倾斜的其他关系。
       三、对外投资标的基本情况
       1、基本信息
       企业名称:Modern Precision Technology, Inc.
       企业类型:股份有限公司
    注册号:0450271418
       注册地址:20 Brace Road Suite 200 Cherry Hill, New Jersey 08034
       成立时间:2018 年 5 月 17 日
    营业期限:2018 年 5 月 17 日至长期
       经营范围:主要从事精密模塑领域的市场拓展、模具研发、生产和售后服务工
作。
    2、财务数据(未经审计)
                                                                          单位:美元
               项目                               2018 年 10 月 9 日
            资产总额                                                       307,076.15

            负债总额                                                        21,640.94

              净资产                                                       285,435.21

               项目                          自成立至 2018 年 10 月 9 日
            营业收入                                                        52,660.00

              净利润                                                       -74,564.79

    3、股权结构
       增资前:
  序号                 股东名称              出资额(美元)              持股比例
       1           Robert D. Piccoli                      40,000               11.11%
    2              Douglas B. Cain                       40,000          11.11%
    3             Jeffrey W. Tanski                      40,000          11.11%
    4          Joseph William Lovallo                   200,000          55.56%
    5              Paul A. Raroha                        40,000          11.11%
                  合 计                                 360,000         100.00%
    增资后:
  序号               股东名称                 出资额(美元)       持股比例
    1          Robert D. Piccoli                          40,000           2.00%
    2           Douglas B. Cain                           40,000           2.00%
    3          Jeffrey W. Tanski                          40,000           2.00%
    4       Joseph William Lovallo                       200,000          10.00%
    5           Paul A. Raroha                            40,000           2.00%
    6     Broadway Mold Co. Limited                    1,640,000          82.00%
               合 计                                   2,000,000         100.00%

    四、合同的主要内容
    (一)股份认购意向书
    Broadway Mold Co. Limited 购买 Modern Precision Technology, Inc.普通股总计
_1,640,000_股,总价_1,640,000_美元。
    (二)股东协议
    1、股东持股情况
          股东姓名/名称                 持股数量(持股比例) 出资金额(美元)
          Robert D. Piccoli                     40,000(2%)            $40,000
           Douglas B. Cain                      40,000(2%)            $40,000
          Jeffrey W. Tanski                     40,000(2%)            $40,000
       Joseph William Lovallo                 200,000(10%)           $200,000
           Paul A. Raroha                       40,000(2%)            $40,000
     Broadway Mold Co. Limited              1,640,000(82%)         $1,640,000
    2、法人治理结构
    公司董事会最多由 5 名成员组成,初始由 3 名成员组成。
    任何持有公司已发行普通股 20%的股东,有权按其持有 20%股权的权益,向公
司董事会提名 1 名成员。如果一名股东持有公司已发行普通股 80%的股份,那该股
东有权向公司董事会提名 4 名成员。
    3、股份转让的限制
    任一股东如向其他第三方转让其全部或部分股权,须经公司已发行普通股 75%
以上的股东同意。
    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    1、对外投资的目的
    Modern 美国公司主要在美国市场从事精密模塑领域的市场拓展、模具研发、生
产和售后服务工作,未来其将作为公司在美国的一个营销及研发中心。本次百汇模
具增资控股 Modern 美国公司,一方面有利于公司根据美国市场的特点和美国在精
密模塑领域内的人才优势,进行产品研发,为美国客户提供定制服务,并且可以更
为快捷地为客户提供售后服务,增强与美国客户之间的沟通,进一步实现快速反应
机制;另一方面将拓展公司的业务渠道,加强美国客户开发的广度和深度,进一步
加大和提高精密模塑业务的规模、品牌效益及影响力,推动公司积极向国际领先企
业迈进。
    2、存在的风险
    百汇模具本次增资控股 Modern 美国公司后,将面临业务开发和管理机制建立
等问题,在业务发展过程中,如不能有效解决上述问题,将可能对合资公司的运营
造成不利影响。
    为了应对上述风险,公司将利用股东资源的优势、专业的管理经验以及丰富的
技术积累与运营经验,提升管理水平与市场竞争力。
    本次交易完成后,仍存在一定的风险因素,包括但不限于市场风险、经营风险、
技术风险、汇率风险、政策风险、公司治理与内部控制风险。
    3、对本公司的影响
    百汇模具本次对外投资金额为 164 万美元,为百汇模具自有资金,不会对公司
财务及经营状况产生不利影响,不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
    六、备查文件
    1、《股份认购意向书》;
    2、《股东协议》。
    特此公告。
                                                 上海永利带业股份有限公司
                                                         董事会
                                                    2018 年 11 月 11 日