金城医药：董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（2019年3月）2019-03-29
山东金城医药集团股份有限公司 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
山东金城医药集团股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动
管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强山东金城医药集团股份有限公司（以下简称“公司”） 董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员，其所持本公司股份
是指登记在其名下的所有本公司股份；从事融资交易融券交易的，还包括记载
在其信用账户内的本公司股份。
第三条 本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务负责人和
董事会秘书。
第四条 本公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵
市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 股票买卖禁止行为
第五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得
转让：
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（一） 本公司股票上市交易之日起一年内；
（二） 董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三） 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四） 董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪、在被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出
之后未满6个月的；
（五）董事、监事和高级管理人员因违反深圳证券交易所业务规则，被深圳
证券交易所公开谴责未满3个月的；
（六） 法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
和深圳证券交易所规定的其他情形。
第六条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作
出之日起至公司股票终止上市或恢复上市前，其董事、监事、高级管理人员不得
减持其持有的公司股份：
（一）上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处
罚；
（二）上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪
被依法移送公安机关。
前款规定的董事、监事、高级管理人员的一致行动人应当遵守前款规定。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不得
买卖本公司股票：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公
告日前三十日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或
在进入决策过程之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）深圳证券交易所规定的其他期间。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规
定，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
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入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。公司应及时
披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
第九条 董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时
确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：
（一） 每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；
（二） 离职后半年内，不得转让其所持公司股份；
（三）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所对上市公司董事、监事、
高级管理人员股份转让的其他规定。
第十条 持有公司股份5%以上的股东买卖公司股票的，参照本制度第八条
规定执行。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的
自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股票及其衍生品种的，参照本制
度第十八条的规定执行。
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第三章 信息申报、披露与监管
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司
向深圳证券交易所等申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证
券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记
时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后
二个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后
的二个交易日内；
（五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
（六）深圳证劵交易所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向深
圳证劵交易所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予
以管理的申请。
第十三条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证劵交易
所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证劵交
易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的
法律责任。
董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份信息及所持本公
司股份的数据和信息，统一安排证券部为董事、监事和高级管理人员办理个人信
息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情
况。
第十四条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励等情形，对董事、
监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条
件、设定限售期限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续
时，向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有
限售条件的股份。
第十五条 公司根据公司章程的规定对董事、监事和高级管理人员所持本公
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司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让
条件的，应当及时向深圳证券交易所申报。中国结算深圳分公司按照深圳证券交
易所确定的锁定比例锁定股份。
第十六条 公司按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事和高级管理
人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种
前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信
息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应
当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品
种的二个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易
所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）深圳证劵交易所要求披露的其他事项。
董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深圳证券交易
所在指定网站公开披露以上信息。
第十九条 公司董事、监事及高级管理人员通过深圳证券交易所集中竞价交
易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露
减持计划，由证券交易所予以备案。
董事、监事及高级管理人员减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份
的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当
符合深圳证券交易所的规定。
在预先披露的减持时间区间内，董事、监事及高级管理人员应当按照深圳证
券交易所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，董事、监事及高级管
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理人员应当在两个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减
持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届
满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等
相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵
守相关规定并向深圳证券交易所申报。
第二十二条 深圳证券交易所对公司董事、监事和高级管理人员及本制度第
十一条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种进行日常监
管。
深圳证券交易所可通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖本公司
股份及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询。
第四章 账户及股份管理
第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，
中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券
账户中已登记的本公司股份予以锁定。
第二十四条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中
国结算深圳分公司的规定合并为一个账户。在合并账户前，中国结算深圳分公
司对每个账户分别作锁定、解锁等相关处理。
第二十五条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、
监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债股权、行权、协议受让等各种年内
新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次
年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管人员所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
第二十六条 上市公司董事、监事和高级管人员以上年末其所持有本公司发
行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
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上市公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所
持有本公司股份的，还应遵守本制度第五条的规定。
第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司
股份，计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计
算基础。
第二十八条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事
和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证劵交易所上市
的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人
员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公
司股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞
价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的
25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
第三十条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算深圳分
公司可根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予
以锁定。
公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票违反本办法及相关法律法规
规定的，除将承担中国证监会的处罚和深圳证券交易所的处分外，公司还将视情
况给予处分。
第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股
份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳
证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，中国结算深圳分
公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解
锁，其余股份自动锁定。
第三十二条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法
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享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第三十三条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息
后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股
份予以全部锁定，到期后将其所持有本公司无限售条件股份全部自动解锁。
第五章 附 则
第三十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件
的有关规定执行。
第三十五条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。
第三十六条 本制度自公司董事会审议通过之日生效实施。
山东金城医药集团股份有限公司董事会
2019 年 3 月 28 日
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附件 1：
山东金城医药集团股份有限公司
董事、监事和高级管理人员及其配偶计划买卖本公司股票通知书
山东金城医药集团股份有限公司董事会秘书：
本人为山东金城医药集团股份有限公司（以下简称“金城医药”）的（董事/监事/
高级管理人员/及其配偶）。本人计划于 年 月 日至 年 月 日期间（买入
/卖出）金城医药 股股票。
请核查是否存在不当情形。
签名：
日期： 年 月 日
董事会秘书意见：
董事会秘书签名：
日期： 年 月 日
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附件 2：
山东金城医药集团股份有限公司
董事、监事和高级管理人员及其关联人买卖本公司股票申报表
山东金城医药集团股份有限公司董事会：
本人或本人之配偶/父母/子女/兄弟姐妹/本单位（姓名/公司名
称： ），（身份证号/营业执照注册号为： ），持有本公司股
票于 年 月 日发生变动。根据有关规定，现将本次持股变动情况申报如
下：
单位：股
上 年 末 持 本次变动前 本 次 变 动 股 本 次 变 动 后 本 次 变 动 成 效 均 变 动 原
有 本 公 司 持有本公司 份数量（买入 持 有 本 公 司 日 期 （ 年 价（元/ 因 （ 注
股份数量 股份数量 /卖出） 股份数量 月日） 股） 1）
注 1：变动原因为二级市场买卖、协议转让、其他；
注 2：股份发生变动后次 1 个交易日内须向金城医药申报；
注 3：关联人系本制度第十一条规定的自然人、法人或者其他组织。
特此申报，请按相关规定向深圳证券交易所办理申报手续。
申报人（签章）：
日期： 年 月 日
- 10 -
