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公司公告

瑞丰光电:北京市中伦(深圳)律师事务所关于公司2016年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书2018-02-06  

						                           北京市中伦(深圳)律师事务所

                      关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司

    2016 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性

                                                 股票相关事项的



                                                       法律意见书




                                                      二〇一八年二月




               北京   上海   深圳   广州    成都   武汉 重庆      青岛   杭州   香港    东京   伦敦   纽约   洛杉矶    旧金山
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                   深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 9-10 层 邮政编码:518026
          10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China
                      电话/Tel:(86755) 3325 6666 传真/Fax:(86755) 3320 6888/6889
                                          网址:www.zhonglun.com




                      北京市中伦(深圳)律师事务所

                 关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司

        2016 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性

                           股票相关事项的法律意见书



致:深圳市瑞丰光电子股份有限公司


    北京市中伦(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市瑞丰光电
子股份有限公司(以下简称“公司”或“瑞丰光电”)的委托,按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就瑞丰光电 2016 年限制性股票激励
计划(以下简称“本计划”)回购注销部分限制性股票相关事项(以下简称“本
次回购注销”)出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师审阅了《深圳市瑞丰光电子股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称《激励计划》)、公
司相关会议文件、公告文件以及本所律师认为需要审查的其他文件。本法律意见
书的出具已得到公司如下保证:公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说
明均是完整、真实和有效的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向
本所披露,而无任何隐瞒或重大遗漏;公司提供的文件资料中的所有签字及印章
均是真实的,文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

    本所承诺,本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
对本次解锁及本次回购注销相关事项进行了充分的核查验证,保证本法律意见书
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


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    本法律意见书仅供瑞丰光电本次回购注销之目的使用,未经本所事先书面同
意,不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次回购注
销的必备文件,随其他文件材料一同上报或公告。

    本法律意见书仅对本次回购注销的相关事项的法律问题发表意见,而不对公
司《激励计划》项下的限制性股票激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以
及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

    《激励计划》于 2016 年 7 月 18 日召开的瑞丰光电 2016 年第五次临时股东
大会审议通过,系依据当时有效的《上市公司股权激励管理办法(试行)》(证
监公司字〔2005〕151 号,以下简称《管理办法(试行)》)及相关配套制度制
定。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法(试行)》、《激励计划》和现
行有效的《深圳市瑞丰光电子股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等
有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师
在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上,现出具法律意见
如下:



一、     本次回购注销的授权与批准程序

(一) 本次回购注销的授权

    2016 年 7 月 18 日,瑞丰光电召开了 2016 年第五次临时股东大会,会议审
议通过了《关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划(草
案修订稿)及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016
年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案,股东大会授权董事会决定限制
性股票激励计划的中止、变更与终止,包括但不限于取消激励对象的解锁资格,
对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销,办理已死亡的激励对象尚未解锁的
限制性股票的补偿和继承事宜,终止实施股权激励计划。

    经核查,本所律师认为,公司董事会已就本次回购注销取得公司股东大会的
授权。

(二) 本次回购注销履行的程序

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    1、2018 年 2 月 6 日,公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》,激励对象吴光华因个人原因离职,不再满足成
为激励对象的条件,公司拟以激励对象原购买价 5.693 元/股的价格,回购其已获
授尚未解锁的限制性股票并在回购后予以注销。

    2、2018 年 2 月 6 日,公司独立董事对本次回购注销发表了独立意见:公司
本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符
合相关法律法规以及《激励计划》等的有关规定,程序合法合规,不会对公司财
务状况和经营成果产生实质性影响。

    3、2018 年 2 月 6 日,公司第三届监事会第十五次会议表决通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》,同意本次回购注销事宜。

    综上,公司本次回购注销已履行现阶段必要的程序,符合《管理办法(试行)》、
《激励计划》的有关规定;同时,因本次回购注销事宜将导致公司注册资本减少,
公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。

(三) 本次回购注销的原因、数量及价格

   1、 本次回购注销的原因

    根据公司第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性
股票的议案》以及吴光华的离职证明文件,上述激励对象因个人原因自公司离职。
根据《激励计划》第八章之“三、激励对象个人情况发生变化”的相关规定,激
励对象因辞职、公司裁员而离职,董事会可以决定在情况发生之日,对激励对象
根据《激励计划》已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,由公司以激励对象
购买价回购注销。

   2、 本次回购注销的数量

    ①2016 年 7 月 22 日,公司第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》,董事会认为《激励计划》规定的授予条件
均已满足,根据公司 2016 年第五次临时股东大会的授权,同意授予本次激励计
划 151 名激励对象 2,468 万股限制性股票,并确定授予日为 2016 年 7 月 22 日。
吴光华作为激励对象获授限制性股票 50,000 股。
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    ②2016 年 8 月 12 日,致同会计师事务所出具致同验字(2016)第 441ZC0523
号《验资报告》,确认截至 2016 年 8 月 12 日,公司已收到股东认缴股款人民币
140,026,166.60 元,其中公司实收吴光华货币资金 284,650 元。

    ③2017 年 8 月 8 日,公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于 2016
年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》,公司董事会认为根
据《激励计划》的相关规定,《激励计划》第一个解锁期解锁条件已成就,142
名激励对象在第一个解锁期可申请解锁限制性股票数量为 817.8733 万股(实际
解锁数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准)。根据公司的确认,
吴光华已解除限售以及尚未解锁的限制性股票数量如下:


     姓名          获授总股数(股)       已解锁股数(股)    尚未解锁股数(股)

    吴光华                   50,000              16,666              33,334

   3、 本次回购注销的价格

    ①根据《激励计划》、公司第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于回
购注销部分限制性股票的议案》及公司的确认,吴光华已获授但尚未解锁的限制
性股票的回购价格为 5.693 元/股。

    ②公司 2016 年度权益分派方案已经 2017 年 4 月 18 日召开的 2016 年度股东
大会审议通过,并于 2017 年 5 月 25 日实施。公司 2016 年年度权益分派方案为:
以公司总股本 276,499,613 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元人
民币。激励对象吴光华已获授尚未解锁的限制性股票获分红款 666.68 元。根据
《激励计划》第七章之“二、激励对象的权利与义务”的相关规定,公司进行现
金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所
得税后由激励对象享有;若该部分限制性股票未能解锁,公司在按照本计划的规
定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。故扣除吴
光华已获授尚未解锁的限制性股票所获分红款后,公司应就本次回购注销支付吴
光华 189,103.78 元。

    综上所述,本所律师认为,公司本次回购注销的原因、数量及价格,符合《激
励计划》的有关规定。

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    二、   结论意见

    综上所述,本所律师认为:

    《激励计划》系依据当时有效的《管理办法(试行)》及相关配套制度制定
的,公司董事会已就本次回购注销取得公司股东大会的授权,公司本次回购注销
事宜已根据《激励计划》履行了现阶段必要的批准和授权,其程序以及本次回购
注销的原因、回购数量和价格符合《激励计划》的有关规定;公司应就本次回购
注销及时履行信息披露义务,并就本次回购注销事宜所引致的公司注册资本减少
履行相应的法定程序。

    本法律意见书正本四份,无副本,经本所律师签字并经本所盖章后生效。

(以下无正文)




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(本页无正文,为《北京市中伦(深圳)律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份

有限公司 2016 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律

意见》之签字盖章页)




    北京市中伦(深圳)律师事务所(盖章)


    负责人:                                经办律师:
                 赖继红                                   江学勇




                                             经办律师:
                                                           李彬




                                                     年      月      日